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Acquisto di azioni proprie - Appunti - Contabilità pubblica - Estratto del documento

Appunti, Contabilità Pubblica

Invia: 7 marzo 2013
Estratto
ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE
l'acquisto di proprie azioni da parte della società può avvenire senza compromettere le festività del capitale sociale. Il dato normativo infatti subordina tale acquisto ad una condizione imprescindibile e cioè che la società abbia riserve disponibili e utili distribuibili la norma italiana ha recepito un aspetto facoltativo della direttiva comunitaria ed ha previsto che quando vengono utilizzate riserve per acquistare azioni proprie tali riserve devono essere riqualificate cioè devono essere definite "RISERVE DA ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE”, in realtà è molto dubbio che tali riserve siano delle parti reali di patrimonio netto sono più che altro delle voci di rettifica di elementi patrimoniali rappresentati dalle azioni proprie. Non si tratta di una soluzione imposta dal legislatore comunitario e neanche presa in considerazione dei principi contabili internazionali. Il principio contabile internazionale 32 dispone che le azioni proprie o non devono essere indicate in bilancio oppure deve essere indicata attribuendo il valore simbolico pari ad un dollaro; di esse si dà notizia nella nota integrativa o nel sotto bilancio ovvero nella parte finale del bilancio: si tratta di una soluzione obbligatoria per le società quotate le quali devono redigere bilanci annuali consolidati seguendo questa modalità di rappresentazione contabile. una pluralità di ragioni potrebbero spingere una società a decidere l'acquisto di azioni proprie alcune delle quali sono tipiche della S.p.A. altre potrebbero essere tranquillamente adattate alla Srl tra queste ultime vi sono: 1. riduzione del capitale sociale: si acquistano nuove azioni per poi eliminarle, riducendo il capitale sociale x la parte ad esse corrispondente; 2. facilitare l'uscita del socio; 3. mantenere proprie azioni in portafoglio nella prospettiva di un'operazione di fusione, o scissione, eccetera. ragioni tipiche delle S.p.A. quotate in borsa: 1. per sostenere i corsi di borsa: potreb
be ricorrere quando l'andamento del mercato è sofferente: la società interviene aumentando la domanda delle sue azioni conseguentemente il prezzo delle stesse aumenta; 2. effettuare un investimento; 3. tecnica difensiva rispetto al lancio di un Opa in quanto aumentando la domanda di azioni della società il prezzo delle stesse aumenta: pertanto a parità di condizioni lo Opa diviene più onerosa. In realtà l'acquisto di azioni proprie porta numerosi pericoli: -speculazione del mercato; -danno alle minoranze; -accrescimento del potere degli amministratori, decurtazione del potere ai soci per tanta rischio di una costituzione di una società fondazionalmente strutturata (ovvero che abbia una struttura simile a quella di una fondazione dove esiste soltanto un organo gestorio); -scelta dell'acquirente

La legge fronteggia tali pericoli attraverso diverse prescrizioni 1: PASSAGGIO OBBLIGATO DALLA BASE AZIONARIA l'acquisto di azioni proprie non può essere effettuato dagli amministratori senza autorizzazione da parte dei soci, si tratta dell'autorizzazione in senso tecnico ovvero di quell'atto formale necessario per consentire a qualcuno di esercitare il suo potere. In quest'atto devono essere indicate le condizioni alle quali l'operazione può avvenire, circoscrivendo in tal modo la discrezionalità amministrativa. Il tempo di validità dell’autorizzazione nel nostro ordinamento è pari a 18 mesi a differenza dell'ordinamento comunitario dove lottizzazione validità di cinque anni. Per motivi del tutto speculari anche l'operazione di vendita delle azioni in portafoglio dev'essere autorizzata dall'assemblea dei soci. A norma dell'articolo 2357 ter l'assemblea deve autorizzare la disposizione delle azioni in portafoglio pertanto si possono autorizzare contestualmente entrambe le operazioni. l'assemblea dei soci può soltanto autorizzare o meno il compimento dell'operazione perché la decisione nel concreto di porre in essere o meno l'operazione rientra esclusivamente
nelle competenze gestorie. DIRITTO DI VOTO SULLE AZIONI IN PORTAFOGLIO alla luce dell'articolo 2357 ter il diritto di voto sulle azioni in portafoglio viene congelato. In realtà la norma precisa che il diritto di voto si sospende, ma le azioni proprie sono tuttavia computate nel capitale ai fini del calcolo delle quote richieste per la costituzione e per le deliberazioni dell'assemblea: si evita in tal modo che vengano spostati gli equilibri di potere nella società. DIRITTO DI OPZIONE SULLE AZIONI IN PORTAFOGLIO finché le azioni restano in propria della società e sono viene congelato però l'assemblea può, nel rispetto delle condizioni previste dalle 2357, autorizzare l'esercizio totale o parziale di tale diritto in sede di aumento di nuove azioni. DIRITTO AGLI UTILI SULLE AZIONI PROPRIE gli utili maturati sulle azioni proprie non vengono incassati dalla società ma vengono distribuiti proporzionalmente a tutte le altre azioni in circolazione. LIMITE ALL’ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE nelle spa che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio si possono acquistare azioni proprie fino ad 1/5 del capitale sociale. In passato il limite era più stringente ed era fissato ad 1/10 del capitale sociale, si tratta di un aumento nell'ottica di rendere le società italiane meno a credibili e più difendibili rispetto agli attacchi esterni (esempio: Opa). Permane comunque un limite in quanto attraverso le operazioni sulle azioni proprie si può modificare l'andamento dei corsi di borsa e quindi se la possibilità di acquistare tali azioni fosse limitata ci sarebbe un rischio troppo elevato di alterazione del mercato.

Un limite non sussiste invece per le spa chiuse: si tratta di una naturale conseguenza di tale tipo societario sotto un duplice aspetto. Innanzitutto non esiste un mercato sul quale possono scambiarsi le azioni e poi talvolta l'acquisto di azioni proprie da parte della società è finalizzato a facilitare le operazioni di uscita da parte dei soci alterna
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