Wstęp do prawa gospodarczego - Notatki - Prawo gospodarcze - Część 4, Notatki'z Prawo gospodarcze. Warsaw School of Economics
Elzbieta84
Elzbieta8425 March 2013

Wstęp do prawa gospodarczego - Notatki - Prawo gospodarcze - Część 4, Notatki'z Prawo gospodarcze. Warsaw School of Economics

PDF (447.5 KB)
17 strona
521Liczba odwiedzin
Opis
W notatkach wyeksponowane zostają zagadnienia z prawa gospodarczego: wstęp do prawa gospodarczego; testy.Część 4.
20punkty
Punkty pobierania niezbędne do pobrania
tego dokumentu
Pobierz dokument
Podgląd3 strony / 17
To jest jedynie podgląd.
Zobacz i pobierz cały dokument.
To jest jedynie podgląd.
Zobacz i pobierz cały dokument.
To jest jedynie podgląd.
Zobacz i pobierz cały dokument.
To jest jedynie podgląd.
Zobacz i pobierz cały dokument.

Imienne świadectwo tymczasowe:

wydawane jest wszystkim akcjonariuszom

tylko akcjonariuszom pokrywającym akcje aportem

jest niezbywalne i nie dziedziczne

wydawane jest w przypadku niepełnego pokrycia akcji

Akcja:

jest zbywalna zawsze

zawsze może być zawsze zastawiona

może być zbyta tylko za zgodą spółki

może być zawsze umorzona

Sposób pokrycia akcji:

może być dowolny

musi nastąpić w pełni

rzutuje na rodzaj akcji

nie ma znaczenia prawnego

Akcja aportowa:

może być na okaziciela

może być nie w pełni pokryta

zawsze pozostanie imienna

musi być zatrzymana w spółce przez 1 rok obrachunkowy, w którym nastąpiło pokrycie akcji

Akcje:

są niezbywalne

są zawsze zbywalne

docsity.com

ich zbywalność może być utrudniona

mają charakter obligacji

Umowa winkulacyjna

może być zawarta na czas nieoznaczony

może być zawarta na max. 5 lat

wyklucz zawarcie umowy pierwokupu

nie może być zawarta

Zastawnik:

nie może mieć przyznanego prawa głosu z akcji zastawionych

może mieć przyznane prawa głosu z akcji zastawionych

jego prawo głosu zależy od czynności prawnej ustanawiającej ograniczone prawo rzeczowe

jego prawo głosu zależy od postanowień umowy i statutu spółki

w odniesieniu do spółki akcyjnej zastawnik może wykonywać prawo głosu z akcji imiennej lub świadectwa

tymczasowego, na której ustanowiono zastaw, jeżeli przewiduje to czynność prawna ustanawiająca

ograniczone prawo rzeczowe, oraz gdy w księdze akcyjnej dokonano wzmianki o jego ustanowieniu i o

upoważnieniu do wykonywania prawa głosu. Jednakże statut może przewidywać zakaz przyznawania

prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji albo może uzależnić przyznanie takiego uprawnienia

od zgody organu spółki.

Księga akcyjna:

obejmuje wszystkich akcjonariuszy

jest jawna dla wszystkich

obejmuje tylko posiadaczy akcji imiennych i świadectw tymczasowych

docsity.com

prowadzona jest przez radę nadzorczą

S.A. może powierzyć prowadzenie księgi akcji imiennych i świadectw tymczasowych:

każdemu

bankowi lub domowi maklerskiemu

Komisji Rewizyjnej

biegłemu rewidentowi

Podział zysku w SA:

jest obligatoryjny

jest fakultatywny

musi dotyczyć dywidendy

może być przedmiotem NZW

Akcje uprzywilejowane:

zawsze muszą być imienne

nie mogą być akcjami aportowymi

w pełnym zakresie dotyczą akcji spółki publicznej

muszą być unormowane w statucie spółki

Uprzywilejowanie akcji może dotyczyć:

wszystkich przywilejów bez ograniczeń

tylko co do głosu i dywidendy

zbywalność akcji

prawa głosu, do dywidendy i do udziału w masie likwidacyjnej spółki

Uprzywilejowanie akcji uprzywilejowanej może dotyczyć:

co do głosu – maximum 3 głosy na 1 akcję

docsity.com

co do głosu – maximum 2 głosy na 1 akcję

co do dywidendy – 300 % dywidendy zwykłej

co do dywidendy – 200 % dywidendy zwykłej

Świadectwo założycielskie:

wydawane jest wszystkim założycielom spółki

jest papierem wartościowym

rodzi prawa korporacyjne

jest obligacją

Świadectwo założycielskie:

wydawane jest na czas nieoznaczony

wydawane jest na okres 15 lat

wydawane jest na okres 10 lat ( odp.OK)

jest dziedziczne

Świadectwo założycielskie:

wydawane jest pierwszym akcjonariuszom

wydawane jest założycielom w celu wynagrodzenia za usługi przy powstaniu spółki

wydawane jest pierwszemu zarządowi spółki

jest papierem wartościowym

Świadectwo użytkowe:

daje ich posiadaczom prawa korporacyjne i majątkowe

może być wydawane w przypadku umorzenia akcji

jest papierem wartościowym

docsity.com

ma wartość nominalną

Świadectwo depozytowe:

to papier wartościowy

to obligacja

to dokument na okaziciela

to przesłanka wykonywania praw korporacyjnych

Akcja własna:

to każda akcja, której właścicielem jest spółka

to akcja wyemitowana przez spółkę i przez nią nabyta

to także każda akcja spółki zależnej i podporządkowanej emitentowi

nie ma wartości nominalnej

Akcja własna:

rodzi wszelkie prawa korporacyjne i majątkowe

rodzi tylko prawa majątkowe zbywalne

rodzi tylko prawa korporacyjne

rodzi obowiązek jej zbycia lub umorzenia

Nabycie akcji własnych:

jest zawsze możliwe, nie tylko w przypadku określonym w KRS

dotyczy tylko akcji gotówkowych

dotyczy tylko akcji w pełni pokrytych

może być dokonane z kapitału zakładowego

docsity.com

Akcja niema:

nie ma wartości nominalnej

rodzi wszelkie prawa korporacyjne

jest dziedziczna i zbywalna

to akcja nie w pełni pokryta

Akcja niema:

zawsze może być emitowana przez spółkę

rodzi szczególne przywileje dywidendowe

to akcja, z której nie można wykonać prawa głosu

to akcja umorzona

Kapitał zapasowy SA:

jest fakultatywny

jest obligatoryjny, a jego wysokość winna być równa kapitałowi zakładowemu

jest obligatoryjny do wysokości 1/3 kapitału zakładowego

tworzony jest wyłącznie z agio

Walne zgromadzenie SA jest ważne gdy:

zostało prawidłowo zwołane

uczestniczy w nim co najmniej 1/3 kapitału zakładowego

uczestniczy w nim co najmniej ½ kapitału zakładowego

uczestniczy w nim co najmniej 2/3 kapitału zakładowego

Prawo głosu na walnym zgromadzeniu przysługuje :

wszystkim jego uczestnikom

wszystkim akcjonariuszom

docsity.com

od dnia pełnego pokrycia akcji (chyba że statut stanowi inaczej)

świadectwom depozytowym

Pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu SA:

może być tylko jej akcjonariusz

może być pracownik spółki

może być osoba fizyczna o ograniczonej zdolności do czynności prawnych

może być członek jej zarządu

Uchwała o emisji obligacji zamiennych podejmowana jest :

zwykłą większością głosów

bezwzględną większością głosów ?

kwalifikowaną (2/3) większością głosów

kwalifikowaną (3/4) większością głosów

Uchwała o istotnej zmianie przedmiotu działalności SA:

podejmowana jest większością 2/3 głosów

podejmowana jest przy uwzględnieniu przywilejów głosowych

nie wymaga zmiany statutu spółki

jest skuteczna od dnia jej powzięcia

Przymusowy wykup akcji:

jest zawsze możliwy

dotyczy każdej SA

wynika wyłącznie z postanowień statutu

decyzję w tym zakresie podejmuje Walne Zgromadzenie S.A.

docsity.com

Przymusowy wykup akcji:

dotyczy akcjonariuszy reprezentujących mniej niż 2% kapitału zakładowego

dotyczy akcjonariuszy reprezentujących mniej niż 3% kapitału zakładowego

dotyczy akcjonariuszy reprezentujących mniej niż 5% kapitału zakładowego

dotyczy akcjonariuszy reprezentujących mniej niż 10% kapitału zakładowego

Głosowanie na walnym zgromadzeniu SA:

zawsze jest jawne

zawsze jest tajne

tajne jest na żądanie jednej akcji

o tajności decyduje wynik głosowania nad takim wnioskiem

Walne zgromadzenie SA odbywa się :

wyłącznie w siedzibie spółki

w dowolnym miejscu wskazanym w ogłoszeniu przez Zarząd

wyłącznie na terytorium RP

także per currenda

Na gruncie spółki akcyjnej, zgodnie z art. 403 zd. 1 Ksh, walne zgromadzenie odbywa się co do zasady w

siedzibie spółki. Statut może zawierać odmienne postanowienia dotyczące miejsca zwołania walnego

zgromadzenia, z tym jednak ograniczeniem odnośnie swobody wyboru miejsca, że zgromadzenie musi

odbywać się wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej

Walne zgromadzenie SA:

może podjąć uchwałę w każdej sprawie

może podjąć uchwałę tylko w sprawie objętej porządkiem obrad

za zgodą 100% kapitału zakładowego może podjąć uchwałę w każdej sprawie

docsity.com

nie zawsze musi być zwoływane listami poleconymi lub za poświadczeniem odbioru

Art. 404. § 1. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na walnym zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

§ 2. Wniosek o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad.

Uchwały walnego zgromadzenia protokołuje:

sekretarz Prezydium Zgromadzenia

Prezydium zgromadzenia

notariusz

stosowna komisja powołana przez Walne Zgromadzenie

rt. 421. § 1. Uchwały walnego zgromadzenia powinny być umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza.

§ 2. W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania walnego zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników walnego zgromadzenia. Dowody zwołania walnego zgromadzenia zarząd powinien dołączyć do księgi protokołów. § 3. Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania walnego zgromadzenia oraz z pełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy zarząd dołącza do księgi protokołów. Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał.

230. W przypadku oczywiście bezzasadnego powództwa o uchylenie uchwały

walnego zgromadzenia SA sąd może zasądzić:

zadośćuczynienie za krzywdę moralną

10 – krotność kosztów sądowych

ogłoszenie orzeczenia w środkach masowego przekazu

karę grzywny

Sąd rejestrowy może tylko – w drodze wyjątku – czasowo zawiesić postępowanie po przeprowadzeniu

docsity.com

rozprawy (art. 423 K.s.h.). Co więcej, w przypadku wniesienia oczywiście bezzasadnego powództwa o

uchylenie uchwały walnego zgromadzenia sąd, na wniosek pozwanej spółki, może zasądzić od powoda

kwotę do dziesięciokrotnej wysokości kosztów sądowych oraz wynagrodzenia jednego adwokata lub

radcy prawnego.

231. Na walnym zgromadzeni Zarząd SA powinien:

udzielić informacji i odpowiedzi na każde pytanie akcjonariusza

udzielić informacji i odpowiedzi na pytanie akcjonariusza uzasadnione dla oceny sprawy objęte

porządkiem obrad

odmówić udzielenia informacji, gdy mogłoby to narazić członka zarządu na odpowiedzialność

karną, cywilną lub administracyjną

niezwłocznie udzielić informacji i odpowiedzi na każde pytanie akcjonariusza

Szczególnym prawem akcjonariusza wynikającym z Kodeksu spółek handlowych jest prawo żądania

udzielenia przez zarząd informacji podczas obrad walnego zgromadzenia, gdy jest to uzasadnione dla

oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Należy jednak pamiętać, iż nie jest to prawo bezwzględne, gdyż

zarząd może odmówić udzielenia informacji w przypadku, gdy mogłoby to wyrządzić spółce szkodę (np.

tajemnica techniczna, handlowa lub organizacyjna przedsiębiorstwa) lub gdy mogłoby narazić członka

zarządu na odpowiedzialność cywilną, karną lub administracyjną. Możliwe jest udzielanie informacji poza

walnym zgromadzeniem, jednak każdą tego typu sytuację należy ujawnić na kolejnym walnym

zgromadzeniu.

Uprawnionym do głosowania na walnym zgromadzeniu SA:

każdy akcjonariusz

posiadacz świadectwa użytkowego lub świadectwa założycielskiego

posiadacz akcji imiennej

każdy posiadacz akcji na okaziciela

docsity.com

Walne zgromadzenie SA ( o ile statut lub ustawa nie stanowią inaczej )

wymaga quorum 50 % kapitału zakładowego

wymaga quorum 75% kapitału zakładowego

jest ważne bez względu na liczbę uczestniczących w nim akcji

może podjąć uchwałę tylko w sprawie objętej porządkiem obrad, np. sprawy porządkowe

Akcja spółki zawiązanej po 01.01.2001 r. daje:

co najwyżej prawo do 1 głosu na jedną akcję

co najwyżej prawo do 2 głosów na jedną akcję

zawsze prawo głosu

prawo zaskarżenia każdej uchwały walnego zgromadzenia

Istotna zmiana przedmiotu działalności spółki wymaga:

zgody wszystkich akcjonariuszy

zgody 50 % = 1 kapitału zakładowego

2/3 głosów uczestniczących w głosowaniu

głosowania tajnego

Głosowanie na walnym zgromadzeniu SA:

zawsze jest jawne

zawsze jest tajne

jest tajne na żądanie 10 % kapitału zakładowego uczestniczącego w głosowaniu

jest tajne na żądanie jednej akcji

Pracownik spółki akcyjnej:

nie może być akcjonariuszem

docsity.com

nie może być jej prokurentem

nie może być członkiem jej zarządu

nie może być pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu

Prawo głosu na walnym zgromadzeniu przysługuje:

od dnia pełnego akcji pokrycia, chyba że statut stanowi inaczej

każdej akcji (nie- bo np. niemej nie przysługuje)

także świadectwom założycielskim

także akcji złotej

Wikipedia: prawo głosu (prawo to będzie realizowane głównie przez uczestnictwo w zgromadzeniu

akcjonariuszy). Prawo głosu przysługuje od dnia pełnego pokrycia akcji, chyba że statut stanowi inaczej

Podwyższenie kapitału zakładowego w SA:

zawsze wymaga zmiany statutu

wymaga zgody co najmniej połowy kapitału zakładowego

wymaga uprzednio pełnego pokrycia już istniejących akcji

jest skuteczne od daty wpisu do KRS

Podwyższenie kapitału zakładowego może być dokonane dopiero po całkowitym wpłaceniu co najmniej

dziewięciu dziesiątych dotychczasowego kapitału zakładowego.

Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce akcyjnej zawsze wymaga zmiany statutu.

(http://prawo.gazetaprawna.pl/artykuly/100718,podwyzszenie_kapitalu_zakladowego_w_spolce_akcyjnej.

html)

Podwyższenie kapitału zakładowego w SA:

zawsze następuje przez emisje nowych akcji

jest skuteczne od dnia powzięcia stosownej uchwały

jest skuteczne od dnia ich pełnego pokrycia

docsity.com

wymaga wpisu do KRS

Wikipedia: Każde podwyższenie kapitału zakładowego wymaga zgłoszenia tego do KRS.

Objęcie nowych akcji w podwyższonym kapitale zakładowym SA:

następuje wyłącznie w trybie subskrypcji prywatnej

następuje wyłącznie trybie w trybie subskrypcji zamkniętej

następuje wyłączenie w trybie subskrypcji otwartej

może nastąpić w różnych trybach

Objęcie nowych akcji może nastąpić w drodze:

1. złożenia oferty przez spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata; przyjęcie oferty następuje na

piśmie pod rygorem nieważności (subskrypcja prywatna),

2. zaoferowania akcji wyłącznie akcjonariuszom, którym służy prawo poboru (subskrypcja zamknięta),

3. zaoferowania akcji w drodze ogłoszenia skierowanego do osób, którym nie służy prawo poboru

(subskrypcja otwarta).

Podwyższenie kapitału zakładowego w SA może nastąpić:

w pokryciu kapitału zakładowego w pełnej wysokości

po pokryciu kapitału zakładowego w 9/10 dotychczasowej wysokości kapitału zakładowego

po 9 miesiącach licząc od dnia powzięcia uchwały

per currenda

Podwyższenie kapitału zakładowego może być dokonane dopiero po całkowitym wpłaceniu co najmniej

dziewięciu dziesiątych dotychczasowego kapitału zakładowego.

Jednolity tekst statutu spółki uchwala :

wyłącznie walne zgromadzenie

wyłącznie rada nadzorcza

wymaga wpisu do KRS (chyba?)

winien być opublikowany w Monitorze Sądowym lub Gospodarczym

docsity.com

Prawo poboru:

jest prawem niemajątkowym niezbywalnym

jest prawem majątkowym niezbywalnym

jest prawem majątkowym zbywalnym

jest prawem niemajątkowym zbywalnym

Prawo poboru jest prawem majątkowym, ookreślonej wartości pieniężnej. Zarówno prawo przyznane na

mocy statutu spółki, jak i w drodze uchwały zgromadzenia wspólników, jest zbywalne

(http://wydawnictwo.dragowski.pl/index.php?ID=1001761&id_artykul=1674057)

Prawo poboru:

jest prawem wynikającym z mocy ustawy

jest prawem statutowym

jest prawem niezbywalnym- nie

jest prawem osobistym- nie

Subemitent:

to nabywca akcji od emitenta

może pokryć akcje aportem

musi pokryć akcje gotowizną

nie może być osobą fizyczną

Subemitent inwestycyjny jest to podmiot zobowiązujący się do kupna od emitenta na własny rachunek

całości lub części oferowanych walorów, na które subskrybenci nie zapisali się w wyznaczonym terminie.

Termin do zapisywania się na akcje:

może być dowolnie określony

nie może być dłuższy niż 3 miesiące od dnia otwarcia subskrypcji

docsity.com

wynosi 14 dni

może być wyznaczony ad libitum

Podwyższenie kapitału zakładowego w S.A. :

musi nastąpić przez wpłatę przez akcjonariuszy lub wniesienie wkładów niepieniężnych

może nastąpić z czystego zysku

może być warunkowe

nie zawsze wymaga zgłoszenia do KRS

Obniżenie kapitału zakładowego:

może nastąpić tylko przez umorzenie akcji

zawsze wymaga postępowania konwokacyjnego

może być dokonane także poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji

nie skutkuje wobec już istniejących wierzycieli spółki

Kapitał zakładowy spółki akcyjnej obniża się, w drodze zmiany statutu, przez zmniejszenie wartości

nominalnej akcji, połączenie akcji lub przez umorzenie części akcji oraz w przypadku podziału przez

wydzielenie.

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego w S.A. następuje:

z dniem podjęcia stosownej uchwały- nie

wymaga uchwały walnego zgromadzenia

gdy statut to przewiduje

nie może przekraczać 2/3 kapitału zakładowego

Zgodnie z regulacją ksh. zarząd zobowiązany jest dokonać zgłoszenia do sądu rejestrowego

warunkowego podwyższenia kapitału. Uchwała taka podjęta powinna być zgodnie z art. 455 i określać

między innymi wartość nominalną podwyższenia, która nie może jednak przekraczać trzech czwartych

kapitału zakładowego z chwili podjęcia uchwały, termin wykonania prawa z akcji, określenie grona osób

docsity.com

uprawnionych, cel podwyższania. Należy jednak podkreślić, iż w przeciwieństwie do tzn. zwykłego

podwyższenia, samo warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje wraz z wydaniem

dokumentów akcji, co może nastąpić po wniesieniu wkładów w pełnej wysokości, a nie z chwilą rejestracji

objęcia tych akcji. W konsekwencji w ciągu 30 dni po upływie każdego roku kalendarzowego zarząd

zobowiązany jest zgłosić do sądu wykaz akcji objętych w danym roku celem uaktualnienia wpisu kapitału

zakładowego. Warunkowo podwyższony kapitał akcyjny przekształca się zatem na podwyższenie

bezwarunkowe z chwilą skorzystania z prawa zamiany przez wskazane w uchwale podmioty.

Uchwała walnego zgromadzenia o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego może zostać

powzięta w celu:

1) przyznania praw do objęcia akcji przez obligatariuszy obligacji zamiennych lub obligacji z prawem

pierwszeństwa albo

2) przyznania praw do objęcia akcji pracownikom, członkom zarządu lub rady nadzorczej w zamian za

wkłady niepieniężne, stanowiące wierzytelności, jakie przysługują im z tytułu nabytych uprawnień do

udziału w zysku spółki lub spółki zależnej.

Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego - tak, jak przy podwyższeniu w

ramach kapitału docelowego - nie może przekraczać 3/4 kapitału zakładowego z chwili podejmowania

uchwały.

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego w S.A. :

może być dokonane zawsze

nie może być dokonane

może być pokryte pracą bądź usługami ?

nie może być pokryte ze środków własnych

Wkłady na akcje mogą być pokryte zarówno gotowizną jak i wkładami niepieniężnymi, które podlegają

badaniu przez biegłego rewidenta

docsity.com

Uchwała zarządu w sprawie docelowego podwyższenie kapitału zakładowego:

zawsze wymaga zgody Rady Nadzorczej

w sytuacji wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymaga zgody Rady Nadzorczej

(CHYBA)

wymaga notarialnego poświadczenia podpisów

jest skuteczna od dnia jej powzięcia

Powództwo o uchylenie uchwały WZ niepublicznej S.A.:

może być wniesione zawsze

musi być wniesione w ciągu 1 miesiąca licząc od podjęcia uchwały

musi być wniesione w ciągu 3 miesięcy licząc od podjęcia uchwały

musi być wniesione w ciągu 6 miesięcy licząc od podjęcia uchwały

Powództwo ouchylenie uchwały walnego zgro- madzenia spółki akcyjnej prywatnej należy wnieść wterminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości ouchwale, nie później jednak niż wterminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały.

FINITO

docsity.com

komentarze (0)
Brak komentarzy
Bądź autorem pierwszego komentarza!
To jest jedynie podgląd.
Zobacz i pobierz cały dokument.
Docsity is not optimized for the browser you're using. In order to have a better experience we suggest you to use Internet Explorer 9+, Chrome, Firefox or Safari! Download Google Chrome