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Zusammenfassung für die BWL - Klausur am 15.03.
Personengesellschaften !!!! natürliche Person! Handelsregistereintrag Abteilung A
Einzelunternehmung
! rechtsbekundende Wirkung ! freie Firmenwahl mit Zusatz e.K., e.Kfm., e.Kfr. ! Gesellschaftsvertrag formfrei ! Haftung unbeschränkt (privat und geschäftlich) - 5 Jahre nach Auflösung ! Unternehmungsbeginn direkt nach der Geschäftsaufnahme ! Gewinn- und Verlustverteilung: Inhaber allein !!!! Einzelgeschäftsführerbefugnis
OHG (offene Handelsgesellschaft)
! rechtsbekundende Wirkung ! freie Firmenwahl mit Zusatz OHG ! Gesellschaftsvertrag formfrei - mind. 2 Personen zur Gründung ! Unternehmensbeginn nach Außen mit der Geschäftsaufnahme, nach Innen mit dem Gesellschaftsvertrag ! hohe Kreditwürdigkeit wegen unbeschränkter Haftung ! alle Gesellschafter haben gleiche Rechte und Pflichten
Rechte " Haftung: unbeschränkt , unmittelbar und solidarisch , Sondervereinbarungen gelten nur im Innenverhältnis - 5 Jahre nach Auflösung " Privatentnahmen 4% vom Kapitalanteil " Gewinnanteil 4% auf die Kapitaleinlage - Rest nach Köpfen " Widerspruchsrecht - Stimmrecht pro Kopf in der Gesellschafterversammlung " Einzelgeschäftsführungsbefugnis, Einzelvertretungsbefugnis
Pflichten " Einlagepflicht (keine Mindesthöhe vorgeschrieben) " Pflicht zur Mitarbeit " Verlustbeteiligung nach Köpfen
KG (Kommanditgesellschaft)
! rechtsbekundende Wirkung !!!! Komplementär = Vollhafter - Haftung uneingeschränkt, unmittelbar und solidarisch !!!! Kommanditist = Teilhafter - ab Eintrag in das Handelsregister bis zur Höhe der Kapitaleinlage (beschränkte Haftung) - vorher uneingeschränkt ! Gesellschaftsvertrag formfrei ! Unternehmensbeginn nach Außen mit der Geschäftsaufnahme, nach Innen mit dem Gesellschaftsvertrag
Rechte und Pflichten des Komplementär ! Haftung: unbeschränkt , unmittelbar und solidarisch ! Einzelgeschäftsführerbefugnis , Einzelvertretungsbefugnis
Rechte des Kommanditisten
- Kontrollrecht
- Einsicht in die Bücher und Bilanzen
- Widerspruchsrecht bei außergewöhnlichen Geschäften
Pflichten des Kommanditisten
- Kapitaleinlage
- Gewinn- und Verlustbeteiligung in angemessenem Verhältnis
- Haftpflicht bis zur Höhe der Kapitaleinlage
Stille Gesellschaft! bei allen Personengesellschaften möglich
! keine Eintragung in das Handelsregister ! die Einlage wird als Darlehen ohne Laufzeit angerechnet ! der Stille Gesellschafter ist Gläubiger der Personengesellschaft , d.h. dass er im Fall der Insolvenz seine Einlage geltend machen kann! keine Haftung ! statt Zinsen wird eine Gewinnbeteiligung im Gesellschaftsvertrag festgehalten ! der Stille Gesellschafter hat kein Recht auf Geschäftsführung / Vertretung
Sonderformen der Personengesellschaft
GmbH &Co KG ! ist eine KG, die als Vollhafter die GmbH (Komplementär) hat ! Gesellschafter haften daher nur mit der Einlagehöhe, die GmbH haftet uneingeschränkt bis zur Höhe der Stammeinlage
Kapitalgesellschaften! juristische Person! Handelsregistereintrag Abteilung B
GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung)
! rechtsbegründende Wirkung ! notariell beurkundeter Gesellschaftsvertrag ! Unternehmensbeginn mit Eintragung in das Handelsregister Gründungsvoraussetzungen für die GmbH Stammkapital muss 25.000 € betragen ( = gezeichnetes Kapital) Stammeinlage muss 100 € betragen ( = Geschäftsanteil) Mindestkapital 25.000 € ! Organe
- Geschäftsführer (bestellt durch die Gesellschafter)
- Aufsichtsrat ab 500 Mitarbeiter zwingend! überwachendes Organ
- Gesellschafterversammlung! beschlussfassendes Organ! Interessenvertretung der Gesellschafter ! Haftung : Gesellschaftsvermögen in Höhe der Stammeinlagen - vorher unbeschränkt ! Gewinnverteilung : im Verhältnis der Geschäftsanteile ! Abstimmung : pro 50 € Geschäftsanteil eine Stimme ! Auflösung : Gesellschafterbeschluss, Vertragsablauf, Insolvenz ! Gesamtgeschäftsführerbefugnis , Gesamtvertreterbefugnis
Eigenkapital der Aktiengesellschaft
- gezeichnetes Kapital = Grundkapital = Summe der Nennwerte
- Kapitalrücklage ( gesetzlich 10% des Eigenkapitals)
- Gewinnrücklage
Grundkapital Anzahl der Aktien
Sonderformen der Kapitalgesellschaft
KGaA
Firmengrundsätze
- Firmierung Name, unter dem ein Kaufmann seine Geschäfte abwickelt
- Firmenöffentlichkeit Verpflichtung eines Kaufmanns, sich in das Handelsregister einzutragen
- Firmenklarheit Firma muss zur Kennzeichnung des Kaufmanns geeignet sein
- Firmenausschließlichkeit Firma muss Unterscheidungskraft besitzen, d.h. sie muss sich eindeutig von anderen Firmen vor Ort unterschieden (im Amtsgerichtsbezirk)
- Firmenbeständigkeit = Firmenwert " bei Erwerb der Firmenname darf weitergeführt werden (mit oder ohne Zusatz des neuen Inhabers) " bei Änderung bei Aufnahme oder Ausscheiden eines Gesellschafters kann der Firmenname weitergeführt werden
Bundesanzeiger
alle Handelsregister - Einträge und Änderungen aus ganz Deutschland werden hier veröffentlicht
Insolvenzverfahren
Wird ebenfalls im Handelsregister eingetragen und ab diesem Zeitpunkt werden alle Zwangs- handlungen gegen das Unternehmen gestoppt
Haftung
Haftung bei Personengesellschaften: mindestens 1 natürliche Person Haftung bei Kapitalgesellschaften: 1 juristische Person unbeschränkt! volle Haftung! privat und geschäftlich unmittelbar! Gläubiger können an jeden einzelnen Gesellschafter herantreten solidarisch! einer für alle, alle für einen
Nennwert * Anzahl der Aktien = Grundkapital (gezeichnetes Kapital)
= errechneter Nennwert
= Nennwertaktie
= Stückaktie
Handelsregister
! öffentliches Verzeichnis (Register) aller Kaufleute (im Amtsgericht geführt) ! schriftlich in notariell beglaubigter Form ! Änderungen / Eintragungen werden im Bundesanzeiger veröffentlicht
Eingetragen werden o Firma und Name des Inhabers bzw. Name der Gesellschafter o Geschäftssitz o Art des Geschäftes (Gegenstand des Unternehmens) o Höhe des gezeichneten Kapitals (Stamm-, Grundkapital) o Mitglieder der Geschäftsführung - Vorstandsmitglieder o Erteilung / Löschung einer Prokura o Eröffnung des Insolvenzverfahrens und Liquidation
Wirkung der Eintragung in das Handelsregister kann sein
" rechtsbekundend = rechtsbezeugend = deklatorisch Tatsacheneintragung, die schon vorher rechtsgültig waren (Prokura, Kaufleute nach §1HGB) formaler juristischer Akt
" rechtserzeugend = rechtsbegründend = konstitutiv Rechtswirkung entsteht erst mit der Eintragung in das Handelsregister (Form-, Kann- kaufleute)
Aufgaben des Handelsregisters
- Information der Öffentlichkeit über Rechtsverhältnisse der Firmen
- Schutz des öffentlichen Glaubens - eingetragene und bekannt gegebene Tatsachen werden der Öffentlichkeit zugänglich gemacht
Istkaufmann
! großer Gewerbetreibender , der nach dem HGB handeln muss ! die Kaufmannseigenschaft besteht schon vor dem Eintrag ins HGB ! Eintrag ist Pflicht
Kann - Kaufleute
! kleine Gewerbetreibende werden durch freiwilligen Eintrag in das Handelsregister zu Kaufleuten
Landwirte und landwirtschaftliche Nebenbetriebe (unabhängig von der Größe)
Form - Kaufleute
! werden nur durch die Rechtsform, unabhängig von der Tätigkeit, zu Kaufleuten (AG, GmbH, KGaA)! Kapitalgesellschaften
Handlungsvollmacht / Gesamtvollmacht
! ermächtigt zu sämtlichen Rechtshandlungen, die ein bestimmtes Handelsgewerbe mit sich bringt (außergerichtlich) ! Vollmacht wird nicht im Handelsregister eingetragen und wird unternehmensintern dokumentiert! nach Außen müssen sich Dritte von dem Vorliegen der Vollmacht überzeugen Verbotene Handlungen
- branchenfremde Geschäfte
- Grundstückskäufe (nur mit Einzelvollmacht)
- Aufnahme von Darlehen (nur mit Einzelvollmacht)
- Prozessvertretung (nur mit Einzelvollmacht)
- Alles, was auch ein Prokurist nicht darf (alle Handlungen die auch mit Prokura verboten sind)
Artvollmacht
! ermächtigt zur Vornahme von Rechtsgeschäften einer bestimmten Art (Verkäufer, Lagerarbeiter! bescheinigt den Empfang von Warensendungen für die Firma)
Einzelvollmacht
! Bevollmächtigung zu einer einzelnen, festgelegten Handlung
