Casos practicos de sociedades mercantiles, Summaries of Mathematics

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UNIVERSIDAD TECNOLOGICA CENTROAMERICANA

FACULTAD DE POSTGRADO

MAESTRÍA EN DERECHO TRIBUTARIO

CURSO:

EMPRESA MERCANTIL EN EL MUNDO GLOBALIZADO 2024Q

ASIGNACIÓN:

CASO PRÁCTICO COMPRA DE ACCIONES

PRESENTADO POR:

BELKIS LETICIA RAMÍREZ VALLECILLO

CATEDRATICO:

MÁSTER IGOR RUIZ

TEGUCIGALPA M.D.C., 09 DE AGOSTO DE 2024

CASO PRÁCTICO COMPRA DE ACCIONES

Dos empresas con inversiones millonarias deciden comenzar negociaciones para la compra del 80% de las acciones de una de ellas a la otra, a continuación, se describe el nombre de las sociedades participantes ambas con Consejo de Administración como órganos administradores. 1.- Sociedad Productora de Vehículos el Catracho, Sociedad Anónima , que es la vendedora del 80% de las acciones. 2.- Sociedad Ensambladora de Vehículos Zatruch , Sociedad Anónima, que es la sociedad compradora de las acciones. Como parte del inicio de las negociaciones, se firmó un contrato de confidencialidad entre ambas empresas que incluía la intención de compra de las acciones y precio que se ofrece por las mismas, entre otros motivos dicho contrato se firmó, porque hay más empresas interesadas en comprar las acciones, también por el intercambio de todo tipo de información que se haría entre las sociedades, asimismo, para evitar especulaciones de la competencia y del público en general, en dicho documento se estableció claramente, que de llegarse a conocer por parte del público o terceras personas todo o parte del contendido del contrato de confidencialidad y principalmente el tema de la compra de las acciones se dejaría sin ningún valor ni efecto el contrato y la intención de compra de las acciones y se exigiría daños y perjuicios a la parte responsable del incumplimiento del contrato. Resulta que al momento de constituirse la empresa Sociedad Productora de Vehículos el Catracho, Sociedad Anónima , quedo claramente establecido en el pacto societario y estatutos sociales, que, no obstante que el artículo 140 del Código de Comercio estatuye que en el caso de transmisión de las acciones, pueden los accionistas pactar que la misma, se haga solo con la autorización del Consejo de Administración, acordaron que, en este caso el órgano autorizado será la Asamblea Extraordinaria de Accionistas. Resulta que la sociedad vendedora lleva a cabo la Asamblea Extraordinaria de accionistas y pone en conocimiento de todos los socios la oferta de compra de acciones que recibieron de la empresa Sociedad Ensambladora de Vehículos Zatruch y el precio que ofrecen por las mismas. Se le solicita al maestrante, que, una vez estudiado el caso, responda las siguientes interrogantes: 1.- Es correcto que se haya establecido al momento de constituir la sociedad vendedora que una asamblea extraordinaria de accionistas conozca de la transmisión de acciones pudiendo haberlo efectuarlo el consejo de administración? La acción es permitida por la ley. El artículo 140 del Código del Comercio dispone que en la escritura social podrá pactarse que la transmisión de las acciones nominativas sólo se haga con autorización del consejo de administración, pero deberá comunicarlo por escrito, la cual, dentro de los quince días siguientes, autorizará la transmisión o la negará.

El silencio por parte del consejo de administración equivale a la autorización. La sociedad podrá negarse a inscribir la transmisión que se hubiere efectuado sin esa autorización. Además, el articulo 169 numeral III del mismo marco legal indica que las Asambleas Extraordinarias trataran también aquellos asuntos “ para los que la ley o la escritura lo exijan”. 2.- Se corre el peligro de que, terceras personas (público en general) logre darse cuenta de las negociaciones entre ambas empresas. Si, existe un peligro racional debido a posibles fugas de información, dolo, negligencia o irresponsabilidad de cualquier socio en el cumplimiento del acuerdo de confidencialidad. 3.- Se generaría algún tipo de riesgo para para alguna o ambas empresas, cuales identificaría usted? Si podría generarse un riesgo razonable ya que en cumplimiento de lo señalado en el artículo 191 párrafo tercero del Código del Comercio, “ Las actas de las asambleas extraordinarias serán protocolizadas ante notario e inscritas en el Registro Público de Comercio ”, relacionado con el artículo 100 de la Constitución de la Republica donde dispone que si bien es cierto “ Toda persona tiene derecho a la inviolabilidad y al secreto de las comunicaciones ”, salvo resolución judicial “ Los libros y comprobantes de los comerciantes y los documentos personales, estarán sujetos a inspección o fiscalización de la autoridad competente, de conformidad con la Ley”. Considerando de igual forma que el articulo 179 del Código del Comercio manda que “La convocatoria para las asambleas generales se publicará con la anticipación que fijen los estatutos”. Entonces, los asuntos a tratar en las asambleas y el contenido de las actas de la asamblea extraordinarias, podría llegar a ser de conocimiento de terceros, extremo previsto en el contrato de confidencialidad sujeto a una penalización. Con todo lo anterior, podría acaecer situaciones que se configuren como Competencia Desleal, descritas en el articulo 425 del mismo cuerpo legal. 4.- De qué manera si pudiesen conocer terceras personas (público en general), de la negociación de compra y venta de las acciones sin que se genere la solicitud de resarcimiento de daños y perjuicios por parte de alguna de ellas. Mediante mutuo acuerdo entre las partes, en donde brinden autorización por escrito para la divulgación de la información, siempre y cuando no se violente el acuerdo de confidencialidad, con fundamento en el Principio de Voluntad de las Partes.