Emisión de Obligaciones por las Sociedades de Capital
Estamos en la asignatura de Derecho Mercantil y concretamente en el área de Derecho societario, en el vídeo vamos a ver las obligaciones emitidas por las sociedades de capital, para ello hablaremos sobre su concepto, donde están reguladas, su emisión la representación de las mismas, hablaremos asimismo sobre las obligaciones convertibles y el reembolso y rescate de las mismas, empezamos, comenzar diciendo que son aquellos títulos que pueden emitir las sociedades de capital, las sociedades anónimas, las sociedades limitadas, también la comanditaria por acciones que estarán numeradas, que estarán creadas con base en series y que podrán ser tanto emitidas, como garantizadas por dichas sociedades, ¿cuál es su fin?
¿Cuál es el objeto?
efectivamente, crear deuda sin tener que recabar fondos con motivo de la entrada de nuevos socios o partícipes, es una forma de financiarse, tienen una serie de requisitos y es que no pueden superar el doble de los recursos propios, salvo que estén garantizadas, salvo que exista una garantía real, como puede ser el que acierta, como puede ser la hipoteca mobiliaria, la prenda, garantías públicas o un aval solidario, como establece el artículo cuatrocientos cuatro de la Ley de Sociedades de Capital, en el caso de las sociedades limitadas decir que de ninguna manera pueden emitir si obligaciones, pero no obligaciones convertibles a las que nos referiremos en la siguiente diapositiva ¿dónde se encuentran reguladas?
pues bien, se encuentran reguladas,
concretamente en el título décimo sexto íntegramente en el título décimo sexto de la Ley de Sociedades de Capital que, como sabemos, es el texto refundido que reúne la normativa de la Ley de Sociedades Anónima del año ochenta y nueve y de la Ley de Sociedades de limitadas de mil novecientos noventa cinco, ¿cómo se procede a su emisión?
el órgano de administración es el encargado de acordar su emisión, y la garantía de las mismas, mientras que la junta general estará encargada de emitirlas aquellas obligaciones convertibles, así como establecer aquellas que otorgan el derecho a participar en las ganancias en cuanto a su representación y su forma, decir que pueden estar representadas por medio de títulos que a su vez por hacer nominativos al portador, como sucede con las sociedades anónimas, a diferencia de las limitadas, este caso sí que pueden ser o nominativas o al aportador en ambos tipos de sociedades y también podrán estar representadas por medio de anotaciones en cuenta, en relación con los datos que tienen que contener dichas obligaciones, estos, sus datos y las características vienen regulados en el artículo cuatrocientos trece de la Ley de Sociedad de Capital al que nos remitimos, en cuanto las obligaciones convertibles, son aquellas que en un momento determinado y bajo una serie de características,siempre que han sido emitidas como tales como obligaciones convertibles, pueden otorgar la posibilidad de convertirse en acciones, es decir, formar parte del capital social que quedará ampliado, ¿quién las fija?
las fijan exclusivamente, ya lo hemos adelantado, la junta general, aquí el órgano de administración no tiene esa facultad, así como la propia junta general determinará las condiciones del aumento de capital, tendrá a su vez que venir acompañado de un informe del órgano de la administración y de un informe del auditor que no puede ser el que audite a la compañía, es decir, ha de ser un auditor ajeno y concretamente designado por el Registro Mercantil, se otorga un derecho de convertirlas en acciones, como hemos apuntado durante un periodo de un mes y eso sí, cada seis meses, no obstante, esto no perjudica al derecho de suscripción preferente que tienen en todo caso los accionistas, lo cual tiene mucha lógica, por otro lado y para concluir los artículos cuatrocientos treinta y cuatrocientos treinta y dos hablan sobre el rescate, regulan el rescate y el reembolso, ¿qué es el reembolso?
bueno, el reembolso lo que es el fin que se persigue, el fin lógico, ordinario de las obligaciones y es que se reembolsen en un plazo determinado las primas, los lotes, las ventajas, que venían determinados en el acuerdo de de emisión de dichas obligaciones o el rescate, que el rescate constituye una amortización o un pago anticipado, también puede venir dado por medio de la conversión en el caso de las obligaciones convertibles a las que nos hemos referido anteriormente o en el caso de que sean adquiridas en bolsa o en el supuesto de que se produzca un convenio con el sindicato, el sindicato de obligacionistas, para concluir, diremos que es un sindicato de obligacionistas se constituyen cuando se da el acuerdo de emisión de las obligaciones y lo que hace es representar los intereses, es una asociación de defensa dice la ley o un sindicato de accionistas que defiende los intereses de dichos obligacionistas.
Pues bien hasta aquí el análisis que hemos realizado sobre las la emisión de obligaciones en las sociedades de capital.
