Los Estatutos Sociales
Estamos en la asignatura de derecho mercantil y concretamente en el área de derecho societario, en este video vamos a estudiar los estatutos sociales, hablaremos sobre su concepto, qué son, dónde se encuentran regulados, así como el contenido que estos estatutos han de tener bien, tenemos que comenzar este vídeo haciendo una reflexión, una referencia sobre qué son los estatutos sociales, bien en el supuesto, en el caso de una compañía mercantil muy representada por medio de este gráfico, una empresa esta sociedad limitada o sociedad anónima, nos referiremos a ellas por ser las que están reguladas en la Ley de Sociedades de Capital, junto con la sociedad comunitaria por acciones en este supuesto y en estos supuestos, la constitución de una sociedad tiene que venir precedida por dos pasos, uno la Constitución de la escritura de la sociedad por medio del otorgamiento de la escritura pública y dos, y este requisito es exactamente igual de necesario, pues es en este momento en el que nace la personalidad jurídica de dicha SL o dicha SA, tiene que inscribirse en el Registro Mercantil de la provincia en la que se encuentre domiciliada, pues bien, escritura pública, inscripción, son imprescindibles, pero de que consta esa escritura pública, esa escritura pública consta de los fundamentalmente del acuerdo de voluntades de los socios constituyentes que incorpora los estatutos de la sociedad, la constitución, el pacto de voluntades, es decir, el contrato de sociedad o la decisión de sociedad única en el caso de la sociedad anónima o limitada o de la sociedad limitada unipersonal o de la anónima unipersonal, se escritura se otorga ante el notario, pero las normas de funcionamiento de la sociedad realmente son las que están convenidas, pactadas, incorporadas para su transición en los estatutos, esos son los estatutos de la Sociedad Anónima, de la Sociedad Limitada y ¿dónde están regulados?
pues bien, están regulados concretamente en la Ley de Sociedades de
Capital, la Ley uno dos mil diez de sociedades de capital de dos de Julio y los estatutos en concreto en su artículo veintitrés, proseguimos, ¿cuál es el contenido necesario legal que se exige en los estatutos?
la denominación social por medio del certificado negativo de denominación, que es un certificado que expide el Registro Mercantil Central, no el Registro Mercantil donde se va a inscribir la sociedad el Registro Mercantil Provincial, sino el Registro Mercantil Central conforme esa denominación social no ha sido actividad por parte de ninguna sociedad, independientemente de que sean anónimas o limitadas, no existe en consecuencia una sociedad con la misma denominación, siendo SA y también siendo ese el objeto social, el objeto social es concretamente la actividad, ¿a qué se va a dedicar?
es importante porque a la hora de contratar con una sociedad tendremos que comprobar, si podemos comprobar, si efectivamente se dedica o no se dedica a esa actividad, si esa es su actividad principal o no lo es y en consecuencia también en función de esas actividades, tendrá el correspondiente código fiscal y tendrá, dependiendo de los casos, que pagar el impuesto de actividades económicas,en cuanto al domicilio social, no necesariamente antes lo representabamos por medio de una nave industrial, no necesariamente tiene que coincidir con donde se producen los los bienes en el caso de una factoría, por ejemplo, sino que el domicilio social puede ser donde se desarrolle su actividad comercial fundamental que podría ser perfectamente en un edificio de oficinas o incluso, como en muchas ocasiones sucede, en el supuesto de una vivienda, pero en cualquiera de los casos tendrá que especificarse y eso tiene mucha importancia, pues dependiendo de donde esté su domicilio se inscribirá un registró u otro y por ejemplo, en el caso de procedimientos en el caso de un litigio será previamente a ese litigio donde será requerida y una vez que se inicie el procedimiento judicial, tendrá que ser demandado en la jurisdicción correspondiente a dicho domicilio social, como ejemplos evidentemente que en los que repercute donde está domiciliada una sociedad, entre muchos otros, en cuanto al capital social, en el caso de las sociedades limitadas, tendrá que superar los tres mil euros íntegramente desembolsados y en el caso de las sociedades anónimas, tendrá que superar los sesenta mil euros, sin necesidad de que todas las acciones estén íntegramente desembolsadas, a diferencia de lo que sucede en el caso de las participaciones, que es como se denominan, cómo se reparte el capital social en las sociedades limitadas, en cuanto al órgano de administración, este podrá ser por medio de un administrador único, que sea el responsable de la gestión de la sociedad, podrá hacer a través de varios administradores, que podrán ser bien mancomunados, bien solidarios, en el caso de los mancomunados tendrán que firmar todos los documentos, un simple cheque, una simple letra de cambio tendrán que firmarla de forma mancomunada, es decir, ambos o solidarios, es decir, que cada uno podrá obligar a la sociedad y la sociedad quedará en consecuencia obligada por el acto que realicen o el uno o el otro, por último, también cabe la posibilidad de que exista un consejo de administración y que existan algunos de ellos como administradores delegados, un administrador delegado, un consejero delegado, que será el que realice prácticamente todas las funciones, por último decir que además de una denominación social, el objeto social, el domicilio, el capital social, en una administración tendrá que establecerse como deliberan los órganos sociales, que mayorías, que régimen de mayorías, siempre respetando los mínimos legales, que sean los mínimos legales, que régimen de mayorías se establecen a la hora de adoptar acuerdos, así como también se regulará la forma en la que se transmitan las participaciones o las acciones, habiendo mayor libertad en el caso de las acciones de la sociedad anónima y menor libertad de transmisión en el caso de las participaciones de la sociedad, pues bien hasta aquí el contenido que ha de tener necesariamente los estatutos sociales que, como hemos visto en la anterior diapositiva, forman parte indispensable de la escritura de constitución de sociedad, pero que evidentemente también pueden modificarse a lo largo de la vida de la empresa por medio de los mecanismos que están regulados en Ley de Sociedades de Capital y otorgando evidentemente la correspondiente escritura de modificación de estatutos, que también tendrá que ser registrada en el Registro Mercantil.
