Los Órganos Sociales: la Junta General
Estamos la asignatura de Derecho Mercantil y concretamente en el área de derecho societario, en este video vamos a analizar la junta general, hablaremos en primer lugar sobre su concepto y las clases de juntas, así como sobre su regulación, la convocatoria y hablaremos sobre la junta universal, empezamos, en primer lugar, tenemos que comenzar describiendo qué es la junta general, pues bien la junta general no es sino aquel órgano de decisión, no el de administración, no el de gestión, sino el órgano de decisión social de los propietarios, los socios de la sociedad limitada y los accionistas en el caso de la sociedad anónima, la gestión y la representación, así como la responsabilidad, esa es de los administradores, no obstante, la junta general también tiene la posibilidad de realizar instrucciones en relación con la gestión de la sociedad, pero como decimos, la gestión está reservada para los administradores de la sociedad, ¿cuáles son las competencias?
las competencias que tiene la junta general, evidentemente, aparte de otras legales, que es el cajón desastre que viene establecido en el propio articulado de la Ley de Sociedades de Capital en el artículo, concretamente el artículo ciento sesenta será por un lado la aprobación de las cuentas anuales, lógicamente, tendrá que aprobarse el resultado del ejercicio anterior, también tiene posibilidad de nombrar y de separar los administradores o los liquidadores de la sociedad, es decir, a los gestores también,.podrá modificar los estatutos sociales la ley distingue entre las modificación de estatutos sociales y el aumento reducción de capital que realmente es una modificación de estatutos sociales, pero le dedica un apartado concretamente es decir, si tenemos que aumentar el capital de sesenta mil a ciento sesenta mil o reducirlo de ciento cincuenta a setenta, tendrá que aprobarse, lógicamente por los socios propietarios de la compañía, también tendrán la posibilidad de suprimir o delimitar los derechos de suscripción o de adquisición preferente, también tiene competencia en materia de transmisión de activos esenciales, en el caso de transformación, fusión, extinción
o cesión total del activo, en el caso, obviamente, de la disolución de la sociedad a la hora de aprobar el balance final en el caso de una liquidación y como hemos apuntado al principio, por dos motivos legales o estatutarios establecidos,.
¿qué tipo de juntas existen?
existe, por un lado, la junta ordinaria, que será aquella que se reúna dentro de los seis primeros meses desde que concluya el ejercicio social, si concluye el treinta y uno de Diciembre, se tendrá que reunir durante los seis primeros meses, hasta final de mes de Junio, si finaliza el ejercicio social el treinta y uno de marzo tendrá que reunirse antes de final del mes de Septiembre y por otro lado la extraordinaria que sería cualquier otra, cualquier otra que no sea la de la aprobación de cuentas a la que nos hemos referido, por supuesto, en primer lugar, cualquier otro tipo de junta será una junta extraordinaria, está regulado en los artículos ciento sesenta y cuatro y ciento sesenta y cinco de la Ley de Sociedades de Capital, concretamente, respecto a la regulación en general en bloque de la junta general toda ella viene regulada en el título quinto de la Ley de Sociedades de capital y en concreto, en sus artículos ciento cincuenta y nueve a doscientos nueve, proseguimos, en relación con la convocatoria, ya hemos explicado que es la convocatoria general, pero ¿puedo yo mismo convocar la junta?
bueno, la Junta se reserva, su convocatoria al administrador, magistradores o bien al juez en el caso de que éstos no lo hagan voluntariamente, que también puede ocurrir, tenemos en cuenta que una de las funciones, entre otras de la junta general, por ejemplo, es la de destituir y la de nombrar administradores, pudiera suceder que por alguna circunstancia el administrador no tuviera interés, como por ejemplo, en el supuesto de que se viera inminentemente cesado, pudiera ser que no tuviera interés en que se celebrará la junta y no la convocara, ya hemos apuntado que puede tener como objeto la aprobación de cuentas, en ese caso es imprescindible su celebración, ha de celebrarse sí o sí y tiene obligación el administrador de convocarla a tal efecto, también tiene obligación de hacerlo cuando el administrador o la administración, en general el órgano administración considere que es necesario, así como también cuando se lo solicite a la administración, al menos el cinco por ciento del capital social y ¿cómo se realiza?
anteriormente por medio de anuncio en el borme y en el diario, también cabe la posibilidad de hacer comunicaciones individuales, a tal efecto, nos remitimos al artículo ciento setenta y tres de la Ley de Sociedades de Capital, pero apuntamos que ya en la actualidad un gran número de compañías disponen de página web y a través de la página web a través del medio en el que se pueden realizar estas comunicaciones, ¿con qué plazo se convoca?
es importante tener presente que tiene que haber un plazo, a partir de la convocatoria se despliega el derecho fundamental, el derecho de información de los socios al objeto de tener datos suficientes para adoptar los diferentes acuerdos, por Ello se establece un plazo previo que en el caso de las sociedades anónimas será de un mes previo a la celebración de la junta y de quince días para el caso de la sociedad limitada, en el caso de la sociedad limitada no existe, pero en caso de la sociedad anónima cabe la posibilidad de que se celebre una primera convocatoria si no hay quórum suficiente, una segunda convocatoria, pero en todo caso, la diferencia de tiempo entre una y otra tendrá que ser cuanto menos de veinticuatro horas, por último, concluimos en relación con la junta universal, ¿qué es la Junta universal?
empecemos a hablar la ordinaria y la extraordinaria, ¿qué es la junta universal?
no tiene necesariamente que ver con la una o con la otra, pero la junta universal se distingue de una junta habitual en el que, según establece de nuestra Ley de Sociedades de Capital, el artículo ciento setenta y ocho será aquella que esté constituida sin convocatoria previa, siempre que esté reunido el cien por cien del capital social y si todos lo aceptan, ¿qué quiere decir eso?
en caso que tengamos tres socios cuando estén los tres socios presentes y estén de acuerdo, o en el caso cualquiera podría decir ¿qué sucede en el caso de una sociedad anónima con un único socio, la sociedad unipersonal, la limitada unipersonal o a la misma persona, evidentemente, ese supuesto pudiera considerarse que se están dando la junta universal, por último decir que la junta universal podrá celebrarse en cualquier lugar del territorio nacional o fuera del mismo, tengamos presente que en este supuesto, aunque habitualmente se pueda celebrar en el domicilio social como suele hacerse prácticamente siempre o en un lugar más amplio que puede acoger a más asistentes, en este supuesto cabe que se celebra en cualquier lugar del territorio nacional o también fuera, bien hasta aquí el análisis breve que hemos realizado respecto del órgano de decisión de las compañías, la junta general.
