Los Socios en las Sociedades de Capital
Estamos en la asignatura de Derecho Mercantil y concretamente en el área de Derecho Societario, en este video vamos a analizar la figura del socio en la sociedad de capital, para ello hablaremos sobre su concepto, donde esta, donde se encuentra regulado, fundamentalmente los derechos que le confieran en la condición de socio y como se escriben y se acreditan, para comenzar decir que un socio bien en una sociedad limitada, bien como partícipe, bien como accionista en una sociedad anónima, es aquella persona que dispone de acciones del patrimonio, del capital social de dicha compañía que le confieren una serie de derechos, participaciones en el caso de la sociedad limitada, acciones en el caso de la sociedad anónima y que le atribuyen como socio una serie de derechos, en las sociedades anónimas apuntamos, se trata de acciones que estarán representadas o bien por títulos o bien por anotaciones en cuenta, luego se consideran valores negociables a todos los efectos, como el artículo noventa y dos, mientras en el caso de las sociedades limitadas esa parte alícuota indivisible al capital social se denomina participación, no se le considera título, tampoco puede estar representada por anotaciones en cuenta y evidentemente no estamos hablando de títulos, valores, con lo cual no se hará referencia a ellos en la Ley del Mercado de Valores, respecto de la regulación, decir que al margen de que se haga referencia a los socios a lo largo del articulado de la Ley de Sociedades de Capital, que no es sino el texto refundido de anónimas el ochenta y nueve y de la limitada el noventa y cinco, en su artículo doce a diecisiete se regula la condición de socio único que puede serlo tanto en las sociedades limitadas como las sociedades anónimas, en los artículos diecinueve a treinta se regula la constitución, en los artículos cincuenta y ochoa setenta y siete, las diferentes aportaciones sociales que podrán ser dinerarias o no dinerarias, así como las prestaciones accesorias en los artículos ochenta y seis a ochenta y nueve, que son aquellas obligaciones que por una determinada condición
de socio están vinculadas a un número de participaciones o de acciones, artículo noventa y tres a ciento tres regula los derechos del socio y las acciones sin voto porque, aunque pueda resultarnos extraño, existen acciones que no llevan aparejada voto pues son acciones que están destinadas fundamentalmente a socios industriales que lo que quieren o lo que están pensando fundamentalmente es en el reparto de beneficios y no en la toma de decisiones en la junta general, en relación con la inscripción y la acreditación de tal condición en la sociedad limitada existe el libro registro de socios, que otorga información tal y como establece el artículo ciento cuatro de la Ley de Sociedades de Capital y del cual se podrán expedir certificaciones que acreditarán la condición de socio y los derechos reales sobre dichas participaciones, mientras que en el caso de las sociedades anónimas existe un libro que solamente existe en este tipo de compañías, que es el libro registro de acciones nominativas, es sabido que las acciones pueden estar representadas tanto de forma nominativa como al portador, las al portador nunca estarán registradas y las nominativas sí que tienen acceso, deberán estar inscritas a este libro, escritas en este libro registro de acciones nominativas, pues están sometidas a un cierto control, a diferencia de lo que sucede con las acciones al portador, en esta diapositiva analizamos los derechos que le asisten al socio, tal y como viene regulado en el artículo noventa y tres de la ley, en primer lugar hablaremos sobre el reparto de beneficios y del patrimonio, en el caso de la liquidación de la sociedad, ya hemos apuntado que existen sociedades, perdón, participaciones o acciones con privilegio o sin privilegio, eso sí, formando parte de una clase o de otra, todos los socios tendrán el mismo trato, todas las acciones, las participaciones, tendrán el mismo trato dentro de una clase, las acciones con privilegio obtendrán en primer lugar el reparto de beneficio, a diferencia de aquellas acciones sin privilegio, el segundo de los derechos es el de asumpción preferente de participaciones o la suscripción preferente de acciones, la sociedad limitada, debemos tener presente que es una sociedad con un carácter más bien cerrado, a diferencia de la sociedad anónima, que es la socia capitalista también, pero mucho más abierta, de tal suerte que según establece el artículo ciento siete y concretamente el ciento ocho, se establecen una serie de prohibiciones a la transmisión de acciones, así no se permite una absoluta libertad en la transmisión, pero tampoco se quiere prohibir de forma total la transmisión por actos inter vivos, mientras que el artículo ciento veinte establece el régimen en el caso de las sociedades anónimas y no nos habla prohibiciones, pero sí de restricciones, de tal forma que se nos dice que serán nulos aquellos acuerdos que prácticamente conviertan en in transmisibles las acciones de una sociedad anónima, por eso precisamente lo que se quiere es que su trasmisión pueda ser fluida, el tercero de los socios entre los derechos, que no es menos importante es el de asistir y votar en las juntas generales, así como también el de poder impugnar los acuerdos frente a los que no se esté de acuerdo, valga la redundancia, así tenemos, por un lado, participaciones y acciones con voto, lógicamente, pero también participaciones y acciones sin voto, ya hemos apuntado que puede existir, de hecho existe muy habitualmente y existe un límite que nunca podrá ser superior a la mitad del capital social, aquellas participaciones o acciones que no otorguen derecho de voto, pues están reservadas fundamentalmente a los socios industriales, eso sí, han de tener establecido un dividendo mínimo, aparte del ordinario que le correspondería a cualquier otro socio, por otro lado, existe un beneficio y es que si no hay posibilidad de repartirse se podrán acumular a lo largo de cinco años, en el caso de que no se entreguen esos beneficios, finalmente los accionistas, los partícipes de acciones o de participaciones sin derecho a voto podrán obtener dicho derecho, no obstante, también hay que tener presente que no afecta a los casos de reducción de capital por pérdidas y por último, el cuarto de los derechos, pero no menos importante es el derecho de información que asiste lógicamente a todos socio, antes de la celebración de la junta general para estar debidamente informado antes de votar en un sentido o en otro o no votar o incluso no asistir y por otro lado, también les asiste, valga la redundancia, un derecho durante la celebración de la junta general, pues bien, hasta aquí el análisis que hemos querido realizar en relación con la figura del socio, bien partícipe de la limitada, bien accionista de la de la sociedad anónima, tal y como viene establecido en la Ley de Sociedades de Capital española.
