Sociedades Mercantiles: Regulación, Tipos y Creación e Inicio de la Actividad
Estamos en la asignatura de derecho mercantil y concretamente en el área de derecho societario, en este video vamos a analizar concretamente las sociedades mercantiles comenzando con una introducción que analizará los tipos de sociedades mercantiles, donde se encuentran reguladas, sus principales características, haciendo mención al momento de constitución e inicio de actividades. Empezamos, comenzar diciendo que las sociedades mercantiles se dividen en dos grandes grupos: por un lado tenemos las sociedades personalistas que serán la sociedad colectiva y la sociedad comanditaria que puede ser simple y por acciones y, por otro lado, las puramente capitalistas: la sociedad limitada y la sociedad anónima, sobre éstas indicar que la regulación se encuentra en el actual texto refundido de la ley de sociedades de capital, aprobado por medio del real decreto legislativo uno barra dos mil diez del dos de julio, que lo que hizo es en realidad fusionar la ley de sociedades de responsabilidad limitada y la ley de sociedades anónimas del año noventa y cinco y mil novecientos ochenta y nueve, es decir es una fusión de ambas leyes. Respecto de las sociedades mercantiles, que son aquellas las estamos más habituados, decir que en españa la gran mayoría de actividades se desarrollan por medio de sociedades limitadas, mientras que en el caso de las sociedades anónimas su actividad es mucho más residual, sobre estas indicar que no se exige un número mínimo de socios, pueden ser sociedades unipersonales y que el capital social tendrá que ser, en el caso de las sociedades limitadas superior a tres mil euros y en el caso de las sociedades anónimas de sesenta mil euros o más, no se constituirá, dice la Ley de sociedades de capital, ninguna sociedad con capital inferior en algunos de ellos ni tampoco en el caso de que se otorgue una escritura de reducción, ni en el caso de constitución ni en el caso de reducción de capital estará permitido que dicho capital social sea inferior a estas cantidades, en el caso
de las sociedades limitadas decir que el capital se divide en participaciones mientras que en el caso de las sociedades anónimas se divide en acciones, podríamos decir que no es trascendente esta distinción pero evidentemente que sí lo es, pongamos por caso el presupuesto de las participaciones, éstas no están sujetas en títulos o soportadas en títulos mientras que en cambio en el supuesto de las acciones éstas pueden estar representadas bien por medio de títulos o bien por medio anotaciones en cuenta, sobre este particular también indicar que no cabe en el derecho español, precisamente por esta circunstancia, no cabe la existencia de participaciones al portador, mientras que en el supuesto de las acciones sí representadas por títulos, en ese caso sí que cabe las acciones al portador, cuando se trata de relaciones en cuenta lógicamente tampoco cabe esa posibilidad, ese es el motivo por el que no cabe la posibilidad de que hagan acciones al portador en acciones de sociedades anónimas cotizadas, por el contrario en el caso de las sociedades colectivas todos los socios trabajan y además responden de forma ilimitada, lo cual es uno de los motivos evidentemente por los cuales la sociedad colectiva está cada vez en mayor desuso, por entre el acceso a las cuentas, en todo momento ver la denominación suya no es abreviable, tendrá en todo caso que expresarse “sociedad colectiva” en su nombre, mientras que en el caso de la sociedad comanditaria por un lado tendremos socios capitalistas pero por otro tenemos socios trabajadores, habrá que tener en cuenta que se podrá limitar la responsabilidad de los socios, en este caso de la sociedad comunitaria por acciones tendremos un mínimo de tres accionistas y su denominación social o bien tendrá la liberación de los tres o bien tendrá la denominación de aquella persona que responda personalmente, pero en todo caso tendrá que tener e ir acompañada de S.C.A o sociedad comunitaria por acciones. Proseguimos, en relación con la constitución e inicio de las actividades de una sociedad, centrándonos ahora sí en el caso de las sociedades de capital, ya hemos hablado que serían las sociedades limitadas y las sociedades anónimas, por otro lado decir que en este supuesto la escritura de la constitución es fundamental, es decir precisa, en todo caso una escritura de constitución, las cuatro tipos de sociedades que hemos visto, pero en el caso de las sociedades limitadas y en el caso de las anónimas, además de estar constituida por parte de todos los socios que pueden estar presentes o representados, ya hemos dicho que tendrán que asumirse en el caso de las limitadas las participaciones y en el caso de las anónimas tendrán que suscribirse en la totalidad las acciones, así lo dispone el artículo veintiuno, tenemos que tener en cuenta que previamente a la constitución habremos solicitado una certificación negativa de denominación en el registro mercantil central que lo que hará es habilitarnos, permitirnos para utilizar la oportuna denominación social, sobre este particular indicar que prácticamente podría decirse que todas las denominaciones sociales compuestas por cinco o seis palabras, prácticamente todas pronunciables, prácticamente todas están seleccionadas, con lo cual hay que realizar un ejercicio importante para tratar de localizar una denominación social que no esté ya escogida, junto a la certificación negativa de denominación tendrá que aportarse el CIF, que será el número identificativo a efectos fiscales, teniendo presente que la sociedad anónima comenzará con una A, la sociedad limitada comenzará con una B, la sociedad colectiva comenzará con una C y la sociedad comunitaria comenzará con una D, juntando asimismo los justificantes de los pagos de las participaciones o de las acciones el notario, incorporando las escrituras de estatutos de la sociedad, podrá constituir la sociedad. El comienzo de las operaciones, nos dice el artículo veinticuatro de la ley de sociedad de capital, que tendrá lugar en todo caso a la fecha de la firma de la escritura de la constitución, salvo en el caso de la formación de sociedades y por último para concluir, los efectos de la inscripción nos dice el artículo treinta y tres de la ley de sociedades de capital que el efecto fundamental de la inscripción será la adquisición de la personalidad jurídica a todos los efectos por parte de la sociedad constituida. Pues bien hasta aquí el análisis que hemos realizado en la asignatura de derecho mercantil y concretamente en esta área de derecho societario, haciendo referencia fundamentalmente a los tipos de sociedades personalistas y capitalistas y al inicio de actividades.
