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Finalità del bilancio consolidato
Le finalità del bilancio consolidato sono espresse dall'art. 29 del DLgs n. 127/91. Tale norma, recependo la Direttiva comunitaria n. 83/349, dispone che il bilancio consolidato deve essere redatto con chiarezza dagli amministratori dell'impresa controllante e deve rappresentare in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale-finanziaria ed il risultato economico del complesso delle imprese costituito dalla controllante e dalle controllate. Il legislatore, imponendo l'obbligo del bilancio consolidato, ha riconosciuto che esso costituisce lo strumento per poter comprendere la realtà reddituale, patrimoniale e finanziaria del gruppo inteso come entità diversa dalle singole società che lo compongono. I bilanci di esercizio delle singole società, inclusa la capogruppo, non esprimono un contenuto informativo sufficiente a comprendere la realtà di gruppo. Inoltre, anche i bilanci delle singole imprese acquistano la loro precisa significatività solamente nel contesto del gruppo. Infatti, in tali contesti, il risultato economico, il capitale di funzionamento, la struttura patrimoniale non esprimono una autonoma significatività, in quanto influenzati dalle scelte (unitarie) di gruppo e dalle operazioni infragruppo. Le imprese legate da vincoli partecipativi, in quanto operanti nell'ambito di un gruppo economico, pur conservando la loro autonomia giuridica, devono subire una più o meno rilevante attenuazione di quella economica, in quando il gruppo agisce come entità economica costituita da una pluralità di soggetti giuridici e da un unico soggetto economico. Il legislatore, di fronte a questa realtà che determina con una certa frequenza una divergenza fra gli obiettivi del soggetto di controllo e quelli di altri detentori di diritti patrimoniali come gli azionisti di minoranza ed i creditori, ha imposto alla società capogruppo precisi obblighi informativi realizzabili, appunto, con il bilancio consolidato, di cui ha regolamentato i principi di redazione, i contenuti, le metodologie di consolidamento e i criteri di valutazione.
Normativa del bilancio consolidato
Le norme che disciplinano i bilanci di esercizio e consolidati delle imprese industriali e commerciali sono contenute nel Codice Civile e nel DLgs n. 127/91. In particolare, l'art. 2423, comma II, c.c., stabilisce che il bilancio d'esercizio delle imprese industriali e di servizi deve essere redatto con chiarezza e deve rappresentare in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria della società e il risultato economico dell'esercizio. Inoltre, ai sensi dell'art. 29, comma II, del DLgs n. 127/91 il bilancio consolidato deve essere redatto con chiarezza e deve rappresentare in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato economico del complesso delle imprese
costituito dalla controllante e dalle controllate. Il legislatore ha dettato le norme fondamentali per la valutazione e l'esposizione nel bilanci di esercizio e consolidati di alcune poste, rinviando tutto il resto ai principi contabili, ossia a quelle norme che stabiliscono in maniera particolareggiata l'individuazione dei fatti da registrare, le modalità di contabilizzazione e i criteri di rappresentazione dei valori in bilancio. Il principi contabili possono essere consultati all'indirizzo: http://www.fondazioneoic.it.
Imprese obbligate
Secondo l'art. 25 del DLgs n. 127/91 sono obbligati alla redazione del bilancio consolidato i seguenti soggetti:
- organizzati secondo una particolare forma;
- che controllano un'impresa.
Con riguardo al primo punto (forma organizzativa), l'obbligo riguarda :
- le società per azioni, le società in accomandita per azioni e le società a responsabilità limitata;
- gli enti pubblici aventi per oggetto esclusivo o principale l'esercizio di un'attività commerciale, le società cooperative e le mutue assicuratrici. Risultano, invece, escluse le società di persone, le associazioni o fondazioni che esercitano attività d'impresa e gli imprenditori individuali, ossia organismi che non sono tenuti alla pubblicazione del proprio bilancio d'esercizio.
Con riferimento al secondo punto (criterio del "controllo"), secondo l'art. 26 del DLgs n. 127/ sono considerate controllate le imprese in cui un'altra impresa:
- a) dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria;
- b) dispone di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria;
- c) ha il diritto, in virtù di un contratto o di una clausola statutaria, di esercitare un'influenza dominante, quando la legge applicabile consenta tali contratti o clausole;
- d) controlla da sola, in base ad accordi con altri soci, la maggioranza dei diritti di voto.
Il punto sub c), osserva la relazione ministeriale, configura un'ipotesi di influenza dominante che, pur non consentita dal diritto italiano, è stata presa in considerazione nell'eventualità che sia applicabile ai rapporti con un'impresa estera. Ai fini dell'individuazione delle fattispecie di controllo, sono considerati anche i diritti (non solo i
- sia soggetta al diritto di uno Stato comunitario, rediga e sottoponga a controllo il bilancio consolidato secondo il diritto di tale Stato; che la sub-holding
- non abbia emesso titoli quotati in Borsa;
- indichi nella nota integrativa del proprio bilancio le ragioni dell'esonero, nonché la denominazione e la sede della società controllante che redige il bilancio consolidato;
- depositi presso l'ufficio del registro delle imprese copia del bilancio consolidato, della relazione sulla gestione e di quella dell'organo di controllo, redatti in lingua italiana. La sub-controllante esonerata deve, comunque, indicare nel suo bilancio d'esercizio:
- la ragione per la quale non è stato presentato il bilancio consolidato;
- i criteri di contabilizzazione delle società controllate adottati nel bilancio;
- la denominazione della controllante che pubblica il bilancio consolidato e l'ufficio nella quale la stessa è registrata. (1) Limiti modificati dal D.Lgs 285/2006 che recepisce la direttiva 2003/38/CE
Area di consolidamento
Il primo passo del processo di redazione del bilancio consolidato è l'individuazione dell' area di consolidamento ossia dell'insieme delle imprese incluse nel consolidato i cui bilanci sono aggregati mediante la tecnica del "consolidamento integrale". Sono incluse nell'area di consolidamento tutte le società controllate (definite dall'art. 26 del DLgs n. 127/91), ad eccezione di quelle che abbia caratteri tali da rendere il bilancio consolidato inidoneo a rappresentare con chiarezza e in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria nonché il risultato economico del gruppo (art. 28, comma I, D.Lgs n. 127/91). Sono previsti alcuni casi di esclusione facoltativa. Il comma II del citato art. 28 prevede la possibilità di escludere dal consolidamento le imprese controllate quando:
- l'esercizio effettivo dei diritti dell'impresa capogruppo è soggetto a gravi e durature restrizioni;
- non è possibile ottenere tempestivamente o senza spese sproporzionate le necessarie informazioni (ad esempio quando il controllo è stato acquisito in prossimità della chiusura dell'esercizio);
- il possesso della partecipazione abbia come scopo immediato ed esclusivo la sua successiva alienazione. I confini dell'area di consolidamento sono esposti nella seguente tavola.
Area del consolidamento
Imprese incluse obbligatoriamente
Impresa capogruppo e imprese controllate
Imprese che possono essere escluse
Imprese controllate di entità irrilevante
Imprese nelle quali l'esercizio dei diritti è soggetto a durature restrizioni
Imprese dalle quali non è possibile ottenere tempestivamente le informazioni
Imprese detenute allo scopo di una successiva alienazione
Imprese che devono essere escluse
Imprese che operano secondo una direzione unitaria
Partecipazioni non di controllo
Processo di consolidamento
Il bilancio consolidato è il risultato di un processo organizzativo complesso che si sviluppa in ambiti diversi (capogruppo e controllate) ed è suddiviso in fasi che presentano particolari problematiche. L'organizzazione delle attività di consolidamento presuppone:
Il bilancio consolidato e la relazione del collegio sindacale debbono restare depositati nella sede della società controllante a disposizione dei soci durante i quindici giorni che precedono l'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio e finché il medesimo sia approvato. Entro trenta giorni dall'approvazione del bilancio d'esercizio, il bilancio consolidato e la relazione del collegio sindacale devono essere depositati, a cura degli amministratori, presso l'ufficio del registro delle imprese, utilizzando apposito modello (Modello B). Il citato art. 29 prevede, inoltre, che le modalità di redazione, la struttura e il contenuto dello stato patrimoniale e del conto economico consolidati, nonché i criteri di valutazione non possano mutare da un esercizio all'altro, se non in casi eccezionali. In tali circostanze devono essere indicati nella nota integrativa consolidata i motivi delle deroghe e l'influenza sulla rappresentazione della situazione patrimoniale, finanziaria ed economica.
Data di consolidamento La data di riferimento del bilancio consolidato deve coincidere con la data di chiusura del bilancio di esercizio dell'impresa controllante (art. 30, comma I, del DLgs n. 127/91). E' prevista, tuttavia, la possibilità di adottare come data di riferimento quella di chiusura della maggior parte delle imprese incluse nel consolidamento o delle più importanti, facendone menzione nella nota integrativa consolidata. L'impresa che chiuda il suo esercizio in data diversa da quella di riferimento deve provvedere a redigere un bilancio intermedio alla stessa data di chiusura del bilancio consolidato, che abbia le stesse caratteristiche del bilancio ordinario.
Criteri di valutazione Secondo l'art. 35 del DLgs n. 127/91 i criteri di valutazione da adottare nella stesura del bilancio consolidato devono essere quelli utilizzati nel bilancio di esercizio dell'impresa tenuta alla sua redazione. E' possibile, tuttavia, l'utilizzazione di criteri diversi, purché questi siano previsti dalle disposizioni di bilancio (art. 2423 e segg. del Codice civile), e a condizione che venga fornita un'adeguata motivazione nella nota integrativa. I criteri scelti per la redazione del bilancio consolidato devono essere applicati uniformemente su tutti gli elementi dell'attivo e del passivo, secondo quanto stabilito dall'art. 34 del DLgs n.127/91. Tale principio va interpretato nel senso che le voci dei bilanci delle imprese da consolidare aventi stessa natura e contenuto devono essere valutate, nel bilancio consolidato, con analoghi criteri. E' prevista un'eccezione nel caso in cui il mantenimento della difformità migliori la rappresentazione o risulti irrilevante.
Eliminazione delle poste fiscali Il bilancio consolidato, a differenza del bilancio d'esercizio e d'impresa, è sempre stato nel nostro Paese un bilancio non avente alcuna valenza fiscale. Tale circostanza ha portato nell'ultimo decennio all'affermazione della prassi per cui nel bilancio consolidato sono state stornate le poste di natura tributaria che le singole imprese avevano inserito nei bilanci d'esercizio e d'impresa, per usufruire di benefici fiscali altrimenti non ottenibili. Lo storno delle eventuali posta fiscali consente l'esposizione nel bilancio consolidato dei costi civilisticamente corretti, ma determina una differenza di natura temporanea tra il reddito fiscale del bilancio d'esercizio e quello del bilancio consolidato.
Le imposte differite e prepagate Sia in tema di bilancio d'esercizio sia con riferimento al bilancio consolidato non sono previste particolari disposizioni di legge in materia di contabilizzazione delle imposte differite e prepagate. Occorre tuttavia ricordare che le imposte quali costi dell'esercizio devono essere imputate nel conto economico in base al principio di competenza. Una corretta applicazione di tale principio implica, quindi, l'iscrizione delle imposte differite/prepagate. Queste traggono origine dal disallineamento tra la data d'imputazione dei costi e dei ricavi nel bilancio civilistico e il momento in cui gli stessi concorrono a formare il reddito imponibile.
Metodi di consolidamento
Sono previsti i seguenti metodi di consolidamento:
- metodo di consolidamento integrale;
- metodo di consolidamento proporzionale.
Le partecipazioni non consolidate sono valutate con il metodo del patrimonio netto oppure iscritte al costo.
Metodo di consolidamento integrale
Le imprese che formano l'area di consolidamento sono consolidate mediante la ripresa integrale degli elementi patrimoniali ed economici che compongono il loro bilancio. In contropartita sono eliminati il valore contabile delle partecipazioni iscritto nel bilancio della controllante ed il patrimonio netto della controllata. Per le partecipazione non totalitarie occorrerà attribuire ai terzi di minoranza la quota di patrimonio netto e di risultato economico di loro pertinenza. L'art. 31, comma II, del DLgs n.127/91 ha previsto le seguenti operazioni di consolidamento:
Può accadere, inoltre, che la partecipazione sia detenuta in misura inferiore al 100%, oppure che il controllo avvenga per il tramite di un'altra impresa partecipata.
Nella prima ipotesi occorre attribuire agli azionisti terzi una quota del patrimonio netto e dell' utile o della perdita d'esercizio. La seconda ipotesi comporta che nella determinazione della quota di patrimonio netto della partecipata di pertinenza della capogruppo (cosiddetto "equity ratio") si considerino i rapporti di partecipazione delle varie società facenti parte della catena partecipativa. In questo caso, il calcolo del coefficiente si effettuerà moltiplicando i suddetti rapporti e, qualora una società inclusa nel consolidamento sia partecipata da più società, anch'esse consolidate, sommando i singoli prodotti La differenza di consolidamento si forma nell'ipotesi in cui non vi sia corrispondenza tra il saldo delle attività e delle passività del bilancio dell'impresa controllata, rappresentato dal suo patrimonio netto, e il corrispondente valore iscritto nella voce "partecipazioni" del bilancio della controllante. La suddetta differenza deve essere imputata "ove possibile" agli elementi dell'attivo e del passivo che l'hanno originata (art. 33, comma II, del DLgs n. 127/91), che verranno, quindi inclusi nel consolidato con un valore diverso da quello di iscrizione nel bilancio dell'impresa controllata. L'inciso "ove possibile", spiega la Relazione ministeriale, deve essere letto come "nei limiti in cui essa sia ragionevolmente attribuibile, nel rispetto del principio della rappresentazione veritiera e corretta". Il residuo non attribuibile alle attività e passività della partecipata:
- se negativo (eccedenza della quota di pertinenza del patrimonio netto della controllata rispetto al valore della partecipazione incluso nel bilancio della controllante) esprime, di norma, una riserva e come tale verrà iscritto in una voce di patrimonio netto denominata "riserva di consolidamento", oppure, quando sia dovuto ad una previsione di risultati economici sfavorevoli, in una voce denominata "fondo di consolidamento per rischi ed oneri futuri", da utilizzare al momento e nella misura in cui tale previsione si verifichi;
- se positivo (eccedenza del valore della partecipazione incluso nel bilancio della controllante rispetto alla corrispondente quota di patrimonio netto della controllata) ha di norma la sua origine nel pagamento, al momento dell'acquisto, di un importo a titolo di avviamento. In questo caso potrà, alternativamente, essere iscritto in una voce dell'attivo denominata "differenza da consolidamento" oppure portato in detrazione della riserva di consolidamento fino alla sua concorrenza. Il residuo positivo iscritto nell'attivo del bilancio consolidato deve essere ammortizzato in 5 anni o "in un periodo limitato di durata superiore" come previsto per l'avviamento all'art. 2426, n. 6, c.c..
Riserva di consolidamento, fondo di consolidamento per rischi ed
oneri futuri e differenza da consolidamento
Le voci "riserva di consolidamento", "fondo di consolidamento per rischi ed oneri futuri" e "differenza da consolidamento" devono essere analiticamente descritte nella nota integrativa. Per ognuna di esse si dovranno evidenziare:
- i criteri utilizzati per la loro determinazione;
- le variazioni significative rispetto al bilancio consolidato dell'esercizio precedente.
L'eliminazione del valore di carico della partecipazione e della corrispondente frazione del patrimonio netto deve essere attuata, come prescrive l'art. 33, comma I, "sulla base dei valori contabili riferiti alla data in cui l'impresa è inclusa per la prima volta nel consolidamento". Le partecipazioni di controllo inferiori al 100% comportano, nel bilancio consolidato, l'individuazione e la rappresentazione separata della quota delle attività e delle passività della partecipata, ovvero del suo patrimonio netto, di competenza dei terzi. Le quote di interessi delle minoranze azionarie sono rappresentate nello stato patrimoniale e nel conto economico consolidati (art. 32, comma III, DLgs 127/91) nel modo seguente:
- la quota del capitale e delle riserve dell'impresa controllata di pertinenza dei terzi è iscritta in una voce di patrimonio netto denominata : "Capitale e riserve di terzi";
- la quota di risultato economico corrispondente a partecipazioni di terzi è iscritta in una voce: "Utile (Perdita) dell'esercizio di pertinenza di terzi".
Consolidamento proporzionale
Nel bilancio consolidato sono incluse anche le imprese controllate congiuntamente con altri soci in base ad accordi con essi, sempreché siano possedute in misura non inferiore al 20%, o del 10% se le società sono quotate in borsa (art. 37, DLgs n.127/91). Tale tipologia di consolidamento, prevista dall'art. 32 della direttiva, consente l'inclusione delle cosiddette "joint ventures", ovvero quelle imprese governate congiuntamente, solitamente in misura paritetica, senza che nessuna delle partecipanti abbia una posizione dominante. La definizione di "joint venture" e di "controllo congiunto" non è presente né nelle disposizioni comunitarie né in quelle italiane. A tal fine può essere utile far riferimento al principio contabile internazionale n. 31 dello IASB, che definisce "joint venture" un accordo contrattuale in base al quale due o più soggetti intraprendono un'attività economica, sottoposta a controllo congiunto e "controllo congiunto" il controllo su di un'attività economica suddiviso tra le parti
127/91) quando l'entità delle partecipazioni renda irrilevante la sua applicazione ai fine della rappresentazione veritiera e corretta. Per le altre tipologie di imprese controllate escluse, la relazione ministeriale all'art. 28 dichiara che il bilancio consolidato indicherà un valore corrispondente all' applicazione o del criterio del costo o di quello del patrimonio netto. Il metodo di valutazione al patrimonio netto disciplinato dall'art. 2426, comma I, numero 4, c.c., si applica quasi integralmente anche ai fini del bilancio consolidato. L'unica eccezione è posta per il trattamento della differenza positiva, tra il valore calcolato con il suddetto metodo e il valore iscritto nel bilancio consolidato precedente, per la parte derivante da utili (e non, quindi, per quella derivante, ad esempio, da rivalutazioni). Tale differenza va iscritta in un'apposita voce di conto economico (art. 36, comma I, DLgs n. 127/91), mentre, come abbiamo visto, nel bilancio d'esercizio deve essere accantonata in una riserva non distribuibile. Gli effetti di tale metodo sul patrimonio netto consolidato sono gli stessi di quelli prodotti dal consolidamento integrale.La differenza consiste soltanto nel livello di dettaglio prodotto sul bilancio consolidato. Per tale ragione valutare con tale metodo significa effettuare un consolidamento sintetico.
Voci del bilanco consolidato - D.Lgs 127/
I prospetti contabili consolidati devono avere la struttura e il contenuto di quelli previsti dalla legge per i bilanci d'esercizio delle imprese incluse nel consolidamento, salvo i necessari adeguamenti (art. 32 del DLgs n. 127/91). Saranno, quindi, adottati gli schemi previsti agli artt. 2424 e 2425 c.c.. E' prevista la facoltà di semplificare la struttura proposta mediante il raggruppamento delle voci relative alle rimanenze quando la loro distinta indicazione comporti costi sproporzionati. Qualora i bilanci siano soggetti a discipline diverse, deve essere scelta la struttura e il contenuto più idonei alla realizzazione della rappresentazione chiara, veritiera e corretta.
Stato patrimoniale e conto economico consolidati Gli schemi di stato patrimoniale e conto economico del bilancio d'esercizio devono essere integrati dalle seguenti poste tipiche del bilancio consolidato:
ATTIVO CONSOLIDATO B) IMMOBILIZZAZIONI I- Immobilizzazioni immateriali: 5 bis) Differenza da consolidamento
PASSIVO CONSOLIDATO
A) PATRIMONIO NETTO
Di spettanza del gruppo
VII Altre riserve: riserva di consolidamento riserva da differenza di traduzione Di spettanza di terzi
X Capitale e riserve XI Utile /Perdita dell'esercizio
B) FONDI PER RISCHI ED ONERI 2 bis) Fondo di consolidamento per rischi ed oneri futuri
CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO
- IMPOSTE SUL REDDITO DELL'ESERCIZIO
- differite
- anticipate 22 bis) Utile / Perdita dell'esercizio di spettanza di terzi
