CAP.11 SISTEMI ALTERNATIVI DI AMMINISTRAIZONE E CONTROLLO
IL SISTEMA DUALISTICO
Il dualistico e il monistico, sono sistemi che trovano applicazione solo se espressamente adottati in sede di
costituzione della società o con modifica dello statuto. Il sistema dualistico prevede la presenza di un
consiglio di gestione e un consiglio di sorveglianza. Il consiglio di gestione svolge le funzioni proprie del
consiglio di amministrazione nel sistema tradizionale. Al consiglio di sorveglianza gli sono attribuite sia
funzioni di controllo proprie del collegio sindacale, sia alcune funzioni di indirizzo della gestione che nel
sistema tradizionale sono proprie dell’assemblea dei soci, come la nomina e la revoca dei componenti del
consiglio di gestione e l0approvazione del bilancio di esercizio. La presenza del consiglio di sorveglianza
riduce le competenze dell’assemblea ordinaria. Questa, infatti, nomina e revoca i componenti del consiglio di
sorveglianza, ne determina il compenso e delibera in ordine all’esercizio dell’azione di responsabilità nei
loro confronti. Nomina il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti. Lo statuto può inoltre
ulteriormente comprimere il ruolo dell’assemblea attribuendo al consiglio di sorveglianza oppure al consiglio
di gestione alcune materie di competenza dell’assemblea straordinaria che, nel sistema tradizionale, possono
essere attribuite all’organo amministrativo.
IL CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA
I componenti del consiglio di sorveglianza possono essere socie o non soci. Il loro numero, non inferiore a 3,
è fissato dallo statuto. I primi componenti sono nominati nell’atto costitutivo, successivamente la loro
nomina compete all’assemblea ordinaria. Almeno un componente deve essere eletto dalla minoranza. La
legge prevede requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza dei consiglieri di sorveglianza. Nelle
società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio:
1. Almeno un componente effettivo del consiglio di sorveglianza deve infatti essere scelto tra gli iscritti
nel registro dei revisori legali dei conti
2. Non possono poi essere eletti: i componenti del consiglio di gestione, nonché colore che sono legati
alla società da un rapporto di lavoro o da un rapporto continuativo di consulenza o di prestazione
d’opera retribuita che ne compromettano l’indipendenza
3. Trovano inoltre applicazione le cause di ineleggibilità e di decadenza previste dall’art 2382 per gli
amministratori.
Nelle società quotate e in quelle con strumenti finanziari diffusi tra il pubblico, i consiglieri di sorveglianza
devono ulteriormente rispettare i limiti al cumulo di incarichie. Nelle sole società quotate, infine, i
scongiglieri di sorveglianza, devono a pena di decadenza, essere anche in possesso dei requisiti di
professionalità ed onorabilità fissari per decreto dal ministro della giustizia. Sono inoltre intermanete
richiamate le cause di ineleggibilità.
A tutela dell’indipendenza dei consiglieri di sorveglianza si richiama inoltre la disciplina del compenso dei
sindaci: la retribuzione annuale deve essere predeterminata ed invariabile in corso di carica e viene
determinata dall’assemblea, se non è stabilita nello statuto. I componenti del consiglio di sorveglianza
restano in carica 3 esercizi e sono rieleggibili. Come gli amministratori nel sistema tradizionale, sono inoltre
liberamente revocabili dall’assemblea, anche se non ricorre una giusta causa, salvo il diritto al risarcimento.
Le competenze del consiglio di sorveglianza riguardano l’esercizio del controllo sull’amminitrazione che
spetta al collegio sindacale nel sistema tradizionale. I suoi componenti devono assistere alle assemblee e
possono assistere alle adunanze del consiglio di gestione. Nelle società quotate a ciascuna riunione de
consiglio di gestione deve presenziare almeno un consigliere di sorveglianza. Al pari del collegio sindacale,
inoltre, il consiglio di sorveglianza, può convocare l’assemplea, previa comunicazione al presidente del
