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A principiare dal 2009 il fenomeno delle "reti" di impresa: È stato riconosciuto a livello italiano Aredigereilprogettodibilancio:Sonogliamministratori A volte, la disciplina della s.r.l. rinvia alle norme dettate con riferimento a: S.p.A Ai fini della validità e dell’efficacia del trasferimento della quota di s.r.l. è necessario:che l’atto di trasferimento sia redatto per scrittura privata autenticata e registrato presso il registro delle imprese Ai fini della validità ed efficacia della convocazione dei soci aventi diritto a partecipareall'adunanza oggi si presume rilevante, salvo prova contraria,: La spedizione della convocazione all'indirizzo dei soci che si rinviene le Registro delle Imprese Ai fini dell'individuazione del piccolo imprenditore per escludere l'assoggettamento a fallimento della s.r.l., si deve far riferimento: Ai parametri dimensionali previsti dall'art. 1 l.fall Aisensidelprimocommadell'art.2409c.c.sonolegittimatiaricorrereall'autoritàgiudiziaria:I socicherappresentanoundecimodelcapitalesocialeenellesocietàchefannoricorsoal mercatodelcapitaledirischioisocicherappresentanoilventesimodelcapitalesociale Aisensidell'art.2247c.c.loscopodelcontrattosocietarioè:Lucrativo Aisensidell'art.2290,primocommac.c.,nellesocietàsemplicienelles.n.c.irregolaril'exsociooi suoieredisono responsabiliverso iterziperle obbligazionisociali:Fino algiorno dello scioglimentodelsingolovincolocontrattuale Aisensidell'art.2324c.c.,icreditorisocialichenonsonostatisoddisfattinellaliquidazionedella società:Possonofarvalereilorocreditiancheneiconfrontidegliaccomandanti,limitatamente allaquotadiliquidazionespettante Aisensidell'art.2348c.c.primocomma,l'aumentodicapitaleèineseguibilese:Leazioniemesse inprecedenzanonsonostateinteramenteliberate Aisensidell'art.2355bisc.c.èlegittimalapattuizionediunlimitealtrasferimentodelleaizoni (azioni)nominative:Perunperiodononsuperioreacinqueannidallacostituzionedellasocietà Aisensidell'art.2371c.c.l'assembleaèpresieduta:Dallapersonaindicatanellostatutooin mancanzadaquellaelettaconilvotodellamaggioranzadeipresenti Aisensidell'art.2374c.c.isociintervenuticheriunisconounterzodelcapitalerappresentatoin assemblea:Possonochiederechevengarinviatadinonoltrecinquegiornisedichiaranodinon esseresufficientementeinformati Aisensidell'art.2375c.c.laverbalizzazionedell'assemblea:E'sempreobbligatoria Aisensidell'art.2377 c.c.le deliberazionipossono essere impugnate:Daisociassenti, dissenzientiedastenuti Aisensidell'art.2380biscommaquartodelcodicecivile,selostatutononstabilisceilnumero degliamministratori,maneindicasolounnumeromassimoeminimo,ladeterminazionespetta: All'assemblea AIsensidell'art.2394c.c.gliamministratoririspondonoversoicreditorisociali:Quandoil patrimoniosocialerisultainsufficientealsoddisfacimentodeilorocrediti Aisensidell'art.2395c.c.èrisarcibile:Ildannodiretto Aisensidell'art.2409c.c.ilTribunalenonpuòprovvedereall'ispezioneedovràsospendereil procedimentose:L'assembleasostituiscegliamministratoriedisindaciconsoggettidiadeguata professionalità,chesiattivanoperaccertareseleviolazionidenunciatedaisocisussistono Aisensidell'art.2436terzocommac.c.,seilNotaiononritieneadempiutelecondizionistabilite dallaleggeafrontedelcontrollodilegittimitàsulladeliberadimodificazionedellostatuto:Deve darnecomunicazionetempestivaagliamministratori Aisensidell'art.2437primocommac.c.hadirittodirecedere:L'azionistachehaconcorsoalla deliberazionerelativaallarevocadellostatodiliquidazionedellasocietà Aisensidell'art.2439 secondo commac.c.,sel'aumento dicapitalenon èintegralmente sottoscrittoentroilterminenelqualelesottoscrizionidebbonoessereraccolte:Ilcapitaleè aumentatodiunimportopariallesottoscrizioniraccoltesoltantoseladeliberazionemedesima abbiaespressamenteprevistoilcasodiraccoltaparziale Aisensidell'art.2500noviesc.c.latrasformazioneeterogeneaha:Effettotrascorsisessanta giornidall'ultimodegliadempimentipubblicitariprevistidallegislatore
Aisensidell'art.2500septiesterzocommac.c.,ladeliberazionedellatrasformazioneeterogenea dasocietàdicapitalideveessereassunta:Conilvotofavorevoledeidueterzidegliaventidirittoed inognicasoconilconsensodeisocicheassumonolaresponsabilitàillimitata Aisensidell'art.2501quinquesc.c.,l'organoamministrativodellesocietàpartecipantiallafusione devepredisporreunarelazione:Cheillustriegiustifichi,sottoilprofilogiuridicoedeconomico,il progettodifusioneedinparticolareilrapportodicambio Aisensidell'articolo2082c.c.sonopiccoliimprenditori:Icoltivatoridirettidelfondo,gliartigiani,i piccoli commercianti e coloro che esercitano un'attività professionale organizzata prevalentementeconillavoroproprioedeicomponentidellafamiglia Aisensidell'articolo2285c.c.,l'eserciziodelrecessoadnutum:Deveesserecomunicatoaglialtri sociconunpreavvisominimoditremesi Aisensidilegge,l'assembleaèconvocata:Nelcomuneincuihasedelasocietà,salvodiversa disposizionestatutaria Alconsigliodigestionesonoattribuitelefunzioni:DelC.D.A.nelsistematradizionale Ai sensi dell'art. 2469 comma 1 c.c., le partecipazioni di s.r.l.: Sono liberamente trasferibili Alconsigliodigestionesonoattribuitelefunzioni:DelC.D.A.nelsistematradizionale Al donation-based crowdfunding si applica la disciplina: Della donazione in via analogica Al fine dell'emissione dei titoli di debito: È necessaria un'apposita previsione statutaria Al lending-based crowdfunding si applica la disciplina: Del mutuo in via analogica Al socio moroso: Spetta il diritto di partecipare alle decisioni dei soci, ma gli competono tutti i diritti patrimoniali connessi alla partecipazione Alleriunionidelcomitatoesecutivo:Devonopartecipareisindaci Alverificarsidiunadellecausediscioglimentodellasocietà:Conseguelafasediliquidazione dellasocietà Allorché si accerti la ricorrenza di una perdita rilevante l'organo gestorio: Ha il dovere di convocare l'assemblea affinché assuma gli opportuni provvedimenti Almenouncomponentedelconsigliodisorveglianzadeveesserenominatotra:Irevisorilegali iscrittinell'appositoregistro Attivitàorganizzatasignifica:Chel'attivitàvienesvoltamediantel'utilizzazionedifatoriproduttivi chevengonocoordinatidapartedell'imprenditoreperlarealizzazionediunfineproduttivo C Compiutalaliquidazione:Iliquidatoridebbonoredigereilbilanciofinale ConilD.Lgs.6/2003illegislatore:Harinnovatoladisciplinageneraledellesocietàdicapitali Con il D. lgs 2003 la s.r.l.: Fu obbligata ad avere un organo di controllo nel caso raggiungesse almeno la soglia di capitalizzazione minima prevista per le s.p.a. oppure superasse i limiti di cui all'art. 2345 bis c.c Con il recepimento normativo del concetto di "start-up innovativa" si è inteso perseguire una finalità: Di promozione e sviluppo dell'imprenditoria societaria in settori adalto valore tecnologico Conlascissione:Unasocietàassegnal'interosuopatrimonioapiùsocietàdinuovacostituzioneo preesistentioppurepartedelpatrimonioadunasociet Con riferimento ai criteri di redazione del bilancio e dei suoi allegati: Si rinvia, nei limitidella compatibilità, alla normativa s.p.a Conriferimentoallanominadeicomponentidelconsigliodisorveglianza,èesclusochelostatuto possa:Derogareallecauselegalididecadenza Conriguardoall'azioneexart.2395c.c.chiagisce:Deveprovarediaversubitoundanno,ilnesso causaleedilprofilosoggettivo(doloocolpa)dell'amministratore ConriguardoalleriunioniedalledeliberedelC.D.A.èescluso:Cheivotideiconsiglierivengano espressidaunrappresentante
Dopo la riforma del 2003: Il grado di autonomia tra il modello s.r.l. e quello s.p.a. è aumentato rispetto alla disciplina pregressa Dopolariformadeldirittosocietario(D.Lgs.6/2003):LacategoriadellaS.p.A.èscindibileintre sottocategorie Durante il fallimento, gli organi sociali delle società: Restano in carica E E'annullabileladeliberase:E'adottatainviolazionedellostatuto Èattivitàagricolaperconnessione:Quellaesercitatadall'imprenditoreagricoloedirettaalla trasformazionediprodottiottenutidallacoltivazionedelfondo Èattivitàd'impresadicaratterecommercialeenonagricola:L'acquistodianimaliall'ingrossocon merafinalitàdirivendita E' competente a decidere sulla modifica dell'atto costitutivo: La compagine sociale in autonomia E’ sicuramente conferibile nella s.r.l. :know-how E'competenteadeliberarel'emissionediunprestitoobbligazionarioconvertibile:L'assemblea ordinaria ÈcompetenteaprovvedereallaiscrizionenelRegistrodelleImprese:L'ufficiodelRegistropresso lacameradicommerciodellaprovinciaincuihasedel'impresa È considerataattivitàdiimpresaagricolaperconnessione:La produzioneela vendita di marmellateottenutedaiprodotticoltivatidalmedesimoimprenditoreagricolo E'esclusa(esclusla)lacessazionedallacaricadiamministratorenelcasodi:Malattiatemporanea E'esclusochelafusioneoperi:TraunaS.p.A.edunaS.p.A.inliquidazionechehainiziatola distribuzionedell'attivo E'esclusochepossanointervenireinassemblea:L'azionistasenzadirittodivoto E'esclusodidirittoilsocio:Lacuiquotasiastataliquidataaisensidell'art.2270c.c.sudomanda delcreditorepersonale Èimprenditorecommerciale:Chiesercitaunaattivitàindustrialedirettaallaproduzionedibeni Èimprenditore:Chiesercitaun'attivitàeconomicaorganizzataalfinedellaproduzioneodello scambiodibeniodiservizi E'indisponibile:Lariservastatutaria E'legittimalaclausolastatutariaconlaqualesiaffidalarevisionelegaledeicontialcollegio sindacaleseadottata:Dasocietàchenonsonotenutearedigereilbilancioconsolidato,nonsono qualificatecomeentidiinteressepubblicoenonsonodaentiadinteressepubblicocontrollateoa comunecontrollo E'legittimalaprevisionestatutariachevietaall'azionistadirecedere:Incasodiprorogadel terminedelladuratadellasocietà E'omogenealatrasformazione:DaS.p.A.aS.r.l Eseguita la nomina: Entro trenta giorni gli amministratori devo richiedrne l'iscrizione nel registro delle imprese EsclusivamentenelleS.p.A.quotate:Unsindacoeffettivodeveessereelettodaisocidiminoranza conilsistemadivotodilistasecondoleregolefissatedallaCONSOb G Gli acquisti pericolosi effettuati senza le cautele di cui all'art. 2464 c.c.: Sono annullabili Gliamministratoriaiqualièconferitalarappresentanzadellasocietàdebbonoessereindicati: Nellostatuto Gliamministratoriconservanoilpoteregestoriodellasocietà:Finoaquandolanominadei liquidatorinonèiscrittanelRegistrodelleImprese Gli amministratori destinatari dell'azione di responsabilità: Non sono automaticamente revocati, ma la revoca può essere richiesta da chi ha esercitato l'azione o dalla società ed ilGiudice non può provvedervi di ufficio Gli amministratori devono convocare l'assemblea affinche questa deliberi in merito, tra l'altro: Al numero del
liquidatori, nonché alle regole di funzionamento del collegio (se nominato più di un liquidatore) Gliamministratorihannounacompetenzagestoria:Comprendetetuttigliattichenonsiano oggettodicompetenzaassembleare(deisoci) Gliamministratoripossonoesserenominatiperunperiodo:Ditreesercizi Gliamministratorisonoresponsabilineiconfrontidellasocietàse:Puressendoaconoscenzadi fattipregiudizievoliperlasocietànonhannofattoquantopotevanoperevitareildannoo attenuarneleconseguenzedannose Gliamministratori,aisensidell'art.2443c.c.,sonocompetentiacompiereleoperazionidi aumentodicapitale:Inforzadiprevisionestatutariacondelegaconferitaperunmassimodi cinqueanninellaqualeècontenutoilvaloremassimochepuòraggiungereilcapitalesocial Gli atti assunti dall'ammministratore unico in conflitto di interessi sono: Annullabili Gli atti societari che violano previsioni statutarie sono: Lnvalidi e impugnabili Gli effetti contabili della fusione: Possono essere tanto anticipati quanto posticipati rispetto all'esecuzione dell'ultima delle iscrizioni prescritte dall'art. 2504 c.c Gli effetti costitutivi dello scioglimento si verificano: Dalla data di iscrizione nel Registrodelle imprese della dichiarazione con cui gli amministratori ne accertano la causa di scioglimento Gli effetti della procedura di espropriazione si realizzano, determinando l'inefficacia degli atti posti in essere in suo spregio,: A partire dall'iscrizione presso il Registro delle imprese del pignoramento Gli effetti dello scioglimento delle "cause legali" decorrono: Dal momento in cui gli amministratori iscrivono la causa di scioglimento presso il registro delle imprese Gli incubatori certificati": Devono essere iscritti in un'apposita sezione speciale del Registro delle imprese Gli incubatori certificati": Possono essere solo società di capitali Gli incubatori certificati": Sono espressamente contemplati dalla normativa di settore Gliorganidelegati:Curano che l'assetto organizzativo ed amministrativo della società sia adeguatoalledimensionidell'impresa Glistrumentifinanziaripartecipativi:Sottendonol'apportonellasocietàdeibenichenormalmente nonpossonoformareoggettodiconferimenti H HannoinfluitosulladisciplinadellarappresentanzadegliamministratoridellaS.p.A.conriguardo allatuteladell'affidamentodeiterzi:Lenormedimatricecomunitaria I Ibeniaziendalisono:Tuttiibenidestinatieffettivamenteallosvolgimentodell'attivitàd'impresa,di proprietàdell'imprenditoreoditerz I c.d. acquisti pericolosi devono essere autorizzati: dall’assemblea ordinaria I c.d. acquisti pericolosi: Sono ammissibili con le cautele di cui all'art. 2465 c.c I c.d. acquisti pericolosi: Sono quelli effettuati da parte della società, per un corrispettivo pari o superiore al decimo del capitale sociale, di beni o di crediti dei promotori, dei fondatori,dei soci o degli amministratori, nei due anni dalla iscrizione della società nel registro delle imprese I componenti dell'organo amministrativo: Non possono essere destinatari di deleghe daparte dei soci Icomponentidelconsigliodisorveglianza:Sonosemprerevocabili I conferimenti a contenuto "obbligatorio" nel nostro ordinamento giuridico sono: Ammissibili solo nel caso in cui consentano di rispettare il principio della liberazione immediata delle quote
s.r.l. sono: Nulli I particolari diritti" hanno natura: Complessa atteso la loro connotazione ad un tempoindividuale ed al contempo organizzativa Iparticolaridirittipossonoriguardare:Tuttoquellochesocidesideranonelrispetto,però,degli inderogabiliprincipichegovernanoilsistema I patti parasociali in una s.r.l. che controlla una s.p.a.: Sono soggetti alla stessa disciplinadei patti stipulati nella s.p.a I patti parasociali pongono un problema di: Meritevolezza e validità I patti parasociali sono stati disciplinati per la prima volta: Nel Testo Unico della Finanzadel 1998 I patti parasociali stipulati nelle s.r.l.: Non sono soggetti a pubblicità I patti parasociali: sono validi purchè abbiano contenuto lecito I patti parasociali sono contratti non disciplinati espressamente dalla legge (cd atipici) Iprincipicontabilinazionali:Nonhannone'valoreregolamentarene'valorevincolante Iprofessionistiintellettuali:Sonoimprenditoriquandosiavvalgonodiunnumerosignificativodi dipendentiecollaboratori I proventi dell'esercizio delle azioni di responsabilità esercitate dal curatore vanno: Nell'attivo fallimentare Iquorumperl'adozionedelladecisonedimodificadell'attocostitutivosono:Derogabilitantoverso l'altoquantoversoilbasso Irappresentantidellasocietàsono:Gliamministrator I requisiti affinché si possa discorrere di "incubatori certificati": Vengono autocertificatidai medesimi per mano del proprio legale rappresentante I rimborsi dei finanziamenti postergati avvenuti più di un anno prima delladichiarazione di fallimento: Possono essere impugnati dal curatore fallimentare I sindacati di blocco hanno ad oggetto: Limiti al trasferimento delle partecipazioni sociali I sindacati di voto hanno ad oggetto: L'esercizio del diritto di voto Isindacatidivotohannounaduratamassimadi:Dueanni Isindacatidivotosono:Pattiparasocialiconiqualialcuniisocisiobbliganoaconcordareilvoto cheesprimerannoinassemblea I sindaci devono eseguire il proprio incarico: Con la diligenza richiesta dall'espletamentodell'incarico Isindacihannoilcompito:Divigilaresullacorrettaamministrazionedellasocietà I sindaci rispondono per: Culpa in vigilando I sistemi di decisione non collegiale hanno fatto il loro debutto nell'ordinamentosocietario italiano: Nel 2003 I sistemi di decisione non collegiale: Trovano cittadinanza nell'assetto societario solo inpresenza di una apposita regola statutaria Isociaccomandanti:Sonoresponsabiliperleobbligazionisocialilimitatamenteaquantohanno conferitoedabbianopromessodiconferireallasocietà I soci assenti all'assemblea culminata con l'adozione della delibera che legittima ilrecesso: Possono sempre esercitare tale diritto Isocichenonhannopresoparteall'amministrazione:Hannodirittodiaveredagliamministratori notiziesullosvolgimentodegliaffarisocialiediconsultare,anchetramiteprofessionistidiloro fiducia,ilibrisocialieidocumentirelativiall'amministrazione I soci che si siano astenuti dall'esprimere il proprio voto in ordine alla delibera chelegittima il recesso: Possono
sempre esercitare tale diritto I soci contrari all'assunzione della delibera che legittima il recesso: Possono esercitaresempre tale diritto I soci decidono sulle materie che sono sottoposte alla loro approvazione: Dai soci cherappresentano almeno 1/3 del capitale sociale Isocifinanziatori,nelcasoindicatodall'art.2467c.c.,sono:Pospostinelrimborsoaicreditori social I soci finanziatori postergati: Sono sempre ammessi agli accordi di ristrutturazione dei debiti, ma se la società poi dovesse fallire sarebbero tenuti a restituire quanto loro rimborsato I soci possono decidere sulle materie che sono sottoposte alla loro approvazione: Dauno o più amministratori I soci possono: Esercitare ciascuno singolarmente l'azione di responsabilità avverso gli amministratori Isocipossonoimpugnareilbilancioedilpianodiriparto:Entroduemesidallacomunicazione I titoli di debito emessi dalle s.r.l.: Possono essere sottoscritti solo da investitori professionali I titoli di debito emessi dalle s.r.l.: Sono idonei alla circolazione I titoli di debito: Danno luogo ad una operazione di raccolta del risparmio I titoli di debito: Non trovano puntuale definizione nel dato positivo ItribunalidicommercioinItaliasonostatiaboliti:Nel Ilbilanciodeveessereredatto:Afinediogniannod'eserciziod'impresa Ilbilanciodeveessereredatto:Inmanierachiara,veritieraecorretta Ilbilancioècostitutitoda:Tredocumenti:statopatrimoniale,contoeconomico,notaintegrativae rendicontofinanziario Il bilancio finale: Viene depositato presso il Registro delle Imprese e i soci possono proporre reclamo entro 90 giorni dal deposito Ilbilanciosottoscrittodailiquidatoriedilpianodiriparto:Debbonoesserecomunicatiamezzo raccomandataaisoc Il cambiamento dell'oggetto sociale: Da diritto di recedere solo quando è significativo Il capitale della s.r.l. risultante dalla trasformazione omogenea progressiva: Deve risultare da relazione di stima redatta a norma dell'art. 2465 c.c. oppure dalla documentazione di cui all'art. 2343 ter c.c. applicabile in via analogica Il capitale minimo della s.r.l. oggi è di Euro: 1 Il capitale sociale della s.r.l.s. deve essere: Compreso tra 1 e 9.999 Euro Il capitale sociale minimo per il modello s.r.l. dopo il 2013 è diventato di Euro: 1 Il capitale sociale minimo per il modello s.r.l., dal 2003 al 2013, è stato di Euro: 10000 Ilcapitalesociale:E'ilvaloremonetariodellasommadituttiiconferimenti,indipendentementedal tipodientitàconferita Il carattere della divisibilità della partecipazione in s.r.l.: Non è stato più ribadito dalla riforma del 2003, ma è recuperabile in via interpretativa Ilcessionariorispondedeidebitisortiantecedentementealtrasferimentod'azienda(impresa commerciale):Soloserisultanodallescritturecontabili Ilcodice(codicie)civiledisciplinaildiritto d'intervento all'assembleael'esercizio delvoto: Nell'articolo2370c.c Ilcodiceciviledettaladisciplinadellacomproprietàazionaria:All'articolo2347c.c
Il consenso all'assunzione di responsabilità illimitata: Ha natura negoziale Il consenso all'assunzione di responsabilità illimitata: Può essere prestato prima,durante o dopo l'assemblea Il consiglio di amministrazione: Può essere formato da almeno tre membri e, comunque, in numero dispari Ilconsigliodigestionedeveessereformatodaunnumerominimodi:Duecomponenti Ilconsigliodisorveglianzaècompostodaunnumerodisoggettinoninferiorea:Tre Il contenuto dei patti parasociali nelle s.r.l.: E' rimesso all'autonomia delle parti Ilcontoeconomicoè:Larappresentazionesinteticadelleoperazioniditipoeconomicosostenuti dallasocietànelcorsodell'anno Il contratto di società attua, di regola, una causa: Associativa Il contratto di società: Può attuare una causa di lucro, mutualistica o consortile Il corpus normativo di riferimento in materia di start-up innovative riguarda: Solo lesocietà di capitali Il correttivo, previsto dal Legislatore, per il caso in cui si receda da una società senzatermina di durata: è il preavviso di 180 gg Il credito che matura il socio recedente in esito all'esercizio del recesso: Produceinteressi legali Ilcreditorepersonaledelsociodellasocietàdipersone:Hadirittodisoddisfareilpropriocredito sugliutilidistribuibilialsociodebitore Il criterio di imputazione dei diritti particolari nel modello s.r.l.: Ha connotazioneindividuale e personale Il crowdfunding prevede la raccolta di capitali: Per il tramite della rete internet Il crowdfunding si sostanzia in: Un'operazione di finanziamento che può essere remunerativa oppure no Il curatore è legittimato ad esercitare le azioni di responsabilità contro: Amministratorie sindaci di s.p.a Il deferimento a terzi della soluzione del conflitto gestorio compete: Ai singoli amministratori, alla compagine sociale nel suo insieme ed ai singoli soci ove forniti di tale particolare diritto Il diritto che matura, sotto il profilo patrimoniale, il socio recedente in esito all'esercizio del recesso ha natura: Pecuniaria ldirittocommercialeèsorto:NelMedioevo Ildirittocommercialeitaliano:E'costituitodanormeacaratterenazionaleenormediderivazione europea Ildirittocommercialeorigiariocostituisceilrisultato:DegliStatutidellecorporazionimedioevali Ildirittocommercialeregola:L'organizzazioneel'attivitàdell'imprenditore Il diritto di individuare/scegliere un amministratore che poi l'assemblea provvederà anominare: Può sempre essere oggetto di particolare diritto in quanto non sussistono divietial riguardo Ildirittodiintervento:E'lapossibilitàdeisocidipartecipareall'assembleadeisoci Il diritto di opposizione deve essere esercitato: Mediante citazione formale in giudizio Il diritto di opposizione è riconosciuto: Solo ai creditori antecedenti all'espletamento delleformalità pubblicitarie afferenti il progetto di fusione Ildirittodiopzionespetta:Aititolaridiazioniedaititolaridiobbligazioniconvertibili Ildirittodiopzionespetta:Siaagliazionisti,siaaipossessoridiobbligazioniconvertibili Ildirittodiopzione:E'ildirittodeisocidiesserepreferitiaiterzisullasottoscrizionedell'aumento dicapitalereale Ildiritto direcesso deve essere esercitato dalsocio:A mezzo dispedizione dilettera raccomandata entro quindicigiornidall'iscrizione nelRegistro delle Imprese della delibera legittimanteilrecesso
Il diritto di recesso spetta: ai soci che non abbiano consentito alla modificazione dell’oggetto sociale Il diritto di recesso: Può essere esperito nei limiti di cui all'art. 2469, comma 2°, c.c Il diritto particolare di voto non proporzionale: Non può essere oggetto di particolare diritto in virtù di un'interpretazione sistematica del diritto di voto nel modello in commento Il divieto di acquisto di partecipazioni proprie nelle s.r.l. non opera: Nel caso di acquistoa titolo gratuito per donazione Ildivietodiconcorrenza:Senonèprevistodalleparticontrattualmente,operaexlegeperun periododi5anni Ildivietodiimmistionedelsocioaccomandanteopera:Seilsocioaccomandantecompieunatto gestorioessendoprivodiprocuraspecialepercompiereunsingoloaffar Il divieto di trasferimento delle partecipazioni di s.r.l.s. a persone giuridiche o enti: Riguarda i trasferimenti tra vivi e mortis causa Il divieto relativo di circolazione dei titoli di debito: È ammissibile Il do-it yourself crowdfunding è: Un sistema di finanziamento che prescinde dall'ausilio distrutture di intermediazione Il donation-based crowdfunding si sostanzia: In un prestito che, per essere rivolto alla realizzazione di un progetto non lucrativo, non dà luogo a remunerazione Il fallimento delle s.r.l.: Non determina il fallimento in estensione dei soci Il finanziamento rilevante ai fini dell'art. 2467 c.c. è quello concesso: dal socio Il finanziamento, per la società che lo riceve, costituisce: Un debito Il Legislatore rispetto alle istanze di tutela promananti dagli imprenditori con riferimento alle aggregazioni: Ha assunto posizione rimodellando il sistema normativo interno in guisa da attribuire strumenti negoziali nuovi agli imprenditori IllegislatorehaprevistochelaS.p.A.abbiaunastrutturacorporativa.Ciòsignifica:Chedebbono sussisterenecessariamentel'assemblea,l'organodigestioneedicontrollo IllegislatorehaprevistoperleS.p.A.nonquotate:Chepossanosceglieretral'adozionediunC.D.A. edunamministratoreunico Illegislatoreitalianonelriformarel'art.2135c.c.haaderito:Allatesiperlaqualeogniformadi produzionefondatasullosvolgimentodiunciclobiologiconaturaleavrebbecostituitoesercizio dell'attivitàagricola,indipendentementedalmetodoutilizzato Illegislatorelegittimalapossibilitàdicrearecatgegoriediazionieforniredirittidiversiancheper quantoconcernelaincidenzadelleperdite:Aisensidell'articolo IllibrodeisocidellaS.p.A.ha:Merovaloreinformativo Il libro soci nella s.r.l.: è stato soppresso ma la tenuta del libro è facoltativa Il libro soci può, dopo il 2009, essere nella s.r.l.: Ripristinato dai soci Il libro soci, nella s.r.l., a partire dal 2009: Non è più obbligatorio Illimitedicuiall'art.2412primocommac.c.nonèapplicato:Sel'emissioneriguardaobbligazioni garantitedaipotecadiprimogradosuimmobilideiproprietàdellasocietànellimitedidueterzi degliimmobilimedesimi Illimiteminimoperilqualelariduzionedelcapitalesocialeperperditeèobbligatoriaèraggiunto quando:Laperditaèmaggiorediunterzodelcapitalesocial Il mancato compimento diretto di atti illegittimi e dannosi: Esenta da responsabilità l'amministratore che ha fatto constatare anche il proprio dissenso rispetto ad atti illegittimi edannosi compiuti da altri amministratori Il meccanismo autorizzatorio di cui all'art. 2479 c.c.: Non può essere statutariamente escluso e neppure aggravato Ilmedesimorappresentantepuòesseredelegatoda:Diecisociselasocietàfaricorsoalmercato dicapitaledirischio Il modello decisionale "a collegialità piena": Anche in esito all'introduzione delle modalità decisionali non collegiali continua ad essere l'archetipo di riferimento in materia di decisioniassembleari
Il principio del consenso traslativo: Trova cittadinanza anche in àmbito societario e, precipuamente, in tema di conferimenti Il principio di continuità dei rapporti sostanziali e processuali: È espressamente previsto solo per l'operazione di trasformazione, ma può essere esteso anche a quella di fusione Il principio di incremento delle partecipazioni di tutti i soci in proporzione a quelle di cui fossero titolari prima dell'operazione di aumento gratuito: È derogabile all'unanimità Il principio di proporzionalità tra conferimenti e partecipazioni sociali nella s.r.l.: È stato reso "relativo" dalla riforma del 2003 nel senso che il medesimo opera in assenza di contraria volontà dei soci Ilprincipiodiuguaglianzadeidirittiattribuitialleazionièenunciato:Dall'art.2348primocommac.c Ilprincipiodiuguaglianzadelleazionièrispettatose:Vièomogeneitàdivaloreedidiritticon riferimentoaciascunacategoriaazionariaconsiderataseparatamente(ordinariaespeciale) IlprocedimentodicostituzionedellaS.p.A.ècomposto:Dallaredazionedell'attocostitutivoe successivaiscrizionenelRegistrodelleImprese lprocedimentodiimpugnazionedelladeliberaèdisciplinato:Dall'art.2378c.c Il procedimento di fusione è articolato in: 3 fasi Il procedimento di modifica dell'atto costitutivo può riguardare: Solo le modifiche oggettive dell'atto costitutivo Il processo di semplificazione della disciplina della s.r.l. è iniziato nel: 2012 Il progetto di fusione deve essere approvato: Dall'organo amministrativo Ilprogettodifusioneèredatto:Dagliamministratori lprovvedmentochedichiaralanullitàdell'attocostitutivo:Halasolaefficaciaperilfuturoda quandoèiscrittonelRegistrodelleImprese Il provvedimento formazione del bilancio: È indisponibile per i soci Il quorum deliberativo: Può essere tanto abbassato quanto innalzato Ilrapportotraamministratorieassembleaèdelineato:Dalcombinatodispostodelll'art.2364n.5e 2380bisprimocommac.c Il recesso è la dichiarazione di volontà del socio di non far parte della società Il recesso ad nutum: Non è mai ammissibile Ilrecesso ad nutum:Sono sostenute dagliinterpretiin dottrina sia l'ammissibilità,che l'inammissibilità Il recesso parziale: È ammissibile a condizione che sia previsto dall'atto costitutivo Il recesso per "generica giusta causa": è ammissibile perché tale possibilità potrebbe essere ricavata, in via interpretativa, dalla differente formulazione letterale rispetto alla norma sulle s.p.a Il recesso può dirsi efficace: Nel momento in cui risulti conoscibile per la società Il recesso può essere esercitato se la società revoca la delibera che lo legittima: La legge non stabilisce un termine Il recesso si completa: con il rimborso della partecipazione del socio Il reclamo avverso la decisione deferita: È ammesso solo quando tale possibilità sia prevista dallo statuto IlRegistrodelleImpresesvolgeuncontrollo:Diregolaritàformale(ATTENZIONE:Rispostatutte simili) Ilrendicontofinanziarioè:Ildocumentoinformativoconilqualesonorappresentatiiflussi finanziaridellasocietà Ilrequisitodellabuonafede:Devepermaneredurantetuttoilprocedimentoincuisiarticolail trasferimentodellequot Il requisito della buona fede: È sufficiente che sussista al tempo dell'acquisto
Il requisito dell'esuberanza del capitale sociale rispetto all'oggetto sociale: È stato espunto dall'ordinamento in esito alla riforma del 2003 Il requisito dell'esuberanza del capitale sociale rispetto all'oggetto sociale: Può esserereintrodotto convenzionalmente nello statuto Il reward-based crowdfunding si sostanzia: In un prestito, antecedente o successivo alla realizzazione del progetto, remunerato Ilripartodicompetenze,nellas.r.l.,traorganoamministrativoecompaginesocialeè:Flessibile Il rispetto del principio di liberazione immediata dei conferimenti di cui all'art. 2464, co. 5 deve essere oggetto di controllo: Del notaio prima del deposito presso il Registro delle imprese Il ruolo organizzativo che il capitale sociale svolge all'interno dell'ente può essere qualificato come: Parametro di riferimento per la misurazione di ogni diritto e dovere dei soci Il secondo presupposto per la responsabilità illimitata dell'unico socio di s.r.l. è: L'insolvenza della società Il singolo socio: Può chiedere al Tribunale la revoca del liquidatore, purché vi sia giusta causa Ilsistemadelcodicecivileitaliano:Eradinaturaoggettiva Ilsistemadualisticoècaratterizzatodallapresenza:Delconsigliodigestioneedelconsigliodi sorveglianza Il sistema di amministrazione dualistico: A livello ermeneutico si ritiene, benché non siaespressamente vietato che non possa essere adottato Il sistema di amministrazione monistico: A livello ermeneutico si ritiene, benché non siaespressamente vietato che non possa essere adottato Ilsistemamonisticoècaratterizzatodallapresenzadi:UnC.D.A.all'internodelqualeècostituitoil comitatoperilcontrollosullagestione Ilsocio d'opera:E'un lavoratoreautonomo remunerato con la partecipazionealrisultato economicod'esercizio(utileoperdita) Il socio che abusa del diritto di informazione e consultazione: E' passibile di risarcimento del danno arrecato alla società Il socio cui sia rifiutato il diritto informazione e consultazione: Può agire in giudizio perottenere un provvedimento di urgenza (art. 700 c.p.c.) Il socio di società a responsabilità limitata: Ha diritto a consultare ogni documento dellasocietà Il socio di società a responsabilità limitata: Ha diritto di avere notizie sullo svolgimento di affari sociali, nonché di consultare libri sociali e documenti relativi alla amministrazione Il socio escluso ha diritto alla liquidazione della propria partecipazione secondo i criteri: Fissati dalla legge per il recesso Il socio finanziatore può ottenere, nel caso in cui ricorrano presupposti applicativi dell'art. 2467 c.c., il rimborso: Dopo ogni altro creditore, ma prima dei soci Il socio, dopo la decisione di distribuzione degli utili, ha una situazione giuridico soggettiva qualificata come: Diritto soggettivo Il socio, prima della decisione di distribuzione degli utili, ha una situazione giuridico soggettiva qualificata come: Aspettativa Il soggetto al quale la decisione è stata deferita: È responsabile in proprio per i danni provocati alla società dall'esecuzione della medesima nei limiti fissati per il contratto di mandato Il soggetto che cura la vendita della partecipazione del socio moroso: Deve curare solo gli interessi della società creditrice Il soggetto sia stato dichiarato fallito: Non può assumere l'incarico di sindaco perché perimedesimi si applicano anche le cause di ineleggibilità tipiche degli amministratori
In caso di clausole limitative alla circolazione, il recesso non può essere esercitatoprima di un termine non superiore a: 2 anni Incasodicomproprietàazionaria,indifettodinominadelrappresentantecomune,gliinterpreti ritengonoche:Siapreclusol'eserciziodeidirittisocialiattribuitidallapartecipazioneazionaria IncasodicostituzionediS.p.A.perpubblicasottoscrizione,ipromotori:Sonosolidalmente responsabiliperleobbligazionicontrattepercostituirelasocietà Incasodiemissionediazioniconvalorenominale,lostatutodellasocietàdeveprevedere:La determinazionedelcapitalesottoscrittoelemodalitàdiemissioneecircolazioneditaliazioni In caso di delibera assembleare autorizzativa,la s.r.l.: Non può acquistare partecipazioniproprie In caso di fallimento della società il rimborso effettuato in favore dei soci finanziatorientro l'anno dalla dichiarazione: È revocato ex legge In caso di fallimento della società, il socio di s.r.l.: Non fallisce in estensione In caso di fallimento, il socio finanziatore: è un creditore postergato In caso di fallimento, l'azione di responsabilità: Può essere esercitata soltanto dal Curatore fallimentare, che ha una legittimazione esclusiva, ma solo se sussistono i presupposti di legge e previa autorizzazione del Giudice Delegato In caso di mancato pagamento di imposte, tasse, contributi previdenziali: L'amministratore risponde solo delle sanzioni e degli interessi, ma solo se vi erano le risorseper provvedere al pagamento di tali debiti Incasodimortediunsocio,aisensidegliarticoli2284e2289c.c.:Ilvincolocontrattualesi scioglieexlegeesorgeundirittodicreditodeglierediadottenerelaliquidazionedellaquotaentro seimesi In caso di omessa, incompleta o irregolare tenuta dei libri (contabili e sociali): L'organo amministrativo potrebbe essere tenuto a rispondere per danni, revocato per giustacausa oltre che dall'autorità giudiziaria (se le irregolarità sono gravi) In caso di omissione da parte degli amministratori: Il tribunale può accertare il verificarsidella causa di scioglimento In caso di omissione degli obblighi pubblicitari in materia di gruppi: Gli amministratorisono responsabili dei danni subiti dai soci o dai terzi In caso di quote soggette a pegno il diritto di voto in assemblea è esercitato: Dalcreditore pignoratizio In caso di quote soggette ad usufrutto il diritto di voto in assemblea è esercitato: Dall'usufruttuario Incasodiriduzioneobbligatoriadelcapitalesociale,nonpossonodistribuirsiutilifinoaquando: L'ammontaredelcapitalesociale,dellariservalegaleedelleriservedisponibilinonraggiungono l'ammontaredellametàdelvaloredelleobbligazioniincircolazione Incasodirimborsodifinanziamentic.d.criticiaisocierogantilasocietàpuò:Agireexart. Incasoditrasferimentodiaziendanellasuccessionedeicontrattichenonabbianocarattere personaleilterzocontraente:Puòrecedereinpresenzadiunagiustacausa Incasoditrasferimentodiazioninoninteramenteliberate:E'responsabiledell'adempimentoil sociocessionario,nonchéilsociocedenteentroitreannidallacessione Incasoditrasformazioneeterogeneaentroiltermineaisensidileggedecorrentedall'ultimo adempimentopubblicitario:E'riconosciutaaicreditorisocialilalegittimazioneadopporsiadendo ilTribunalecompetente
In caso di trasformazione di società di persone in altra società di persone: La relazionedi stima in merito alla consistenza patrimoniale dell'ente trasformando non è richiesta dallalegge, ma non è neppure vietata In caso di usufrutto sulla quota, il diritto di voto: spetta all’usufruttario In esito all’esercizio del recesso i soci uscenti hanno diritto di ottenere risposta chefinisce con SECONDO EQUITA’ In esito alla legge di riforma del 2003 le cause legali di recesso: Sono aumentate In esito alla riforma del 2003 la trasformazione: Ha superato il limite dell'omogeneitàcausale In ipotesi di condotta dannosa da parte dei soci di cui all'art 2476 c.c.: Deve sussistereil nesso di causalità tra la decisione e l'evento dannoso In ipotesi di condotta dannosa da parte dei soci di cui all'art 2476 c.c.: Il danno deveessere conseguenza della condotta illecita In Italia, nel modello s.r.l., la possibilità di escludere convenzionalmente uno o piùsoci è: Stata introdotta solo nel 2003 In mancanza di diversa previsione dell'atto costitutivo: Si applica il modello capitalistico In materia di concordato i creditori postergati: Possono essere destinatari della propostaconcordataria, ma non possono essere inseriti nelle classi in cui vi siano altri creditori di qualsivoglia specie In ogni caso è riservata alla competenza dei soci: Le decisioni di importanza strategica In sede di costituzione i conferimenti in natura devono essere effettuati nella misuradel: 75% In una situazione in cui il capitale sociale assume un valore negativo, l'amministratorerisponde: Di tutte le perdite derivanti da nuove operazioni compiute successivamente alla perdita del capitale Inunasocietàlucrativalaclausoladelcontrollosocialechestabiliscechegliutilidebbanoessere destinatiadunafinalitàestraneaall'attivitàsociale:Nonèlegittima L L’acquisto pericoloso effettuato in violazione della legge: è valido ed efficace salva la responsabilità degli amministratori L’art. 2467 c.c.: disciplina il finanziamento di soci di s.r.l. L’aumento" del capitale sociale può essere: Oneroso e gratuito L’aumento" del capitale sociale: È una modificazione dell'atto costitutivo formale e sostanziale L’aumento" gratuito del capitale sociale: È disciplinato espressamente dalla legge L’atto costitutivo della s.r.l.: è soggetto al controllo di legalità da parte del notaio L’azione di nullità delle deliberazioni assembleari aventi oggetto illecito può essereesercitata: entro 5 anni L’azione per abuso dell'attività di direzione e coordinamento può essere esercitatada: I soci ed i creditori sociali L’inadempimento dell’obbligo di liberazione immediata dei beni in natura comporta: La “quota” sociale: si può tradurre in un rapporto frazionato espresso oppure può valutarsene l’entità mettendola indirettamente in relazione con il complessivo ammontare del capitale La"paritàdicondizioni"èunrequisitoessenzialedella:Clausoladiprelazionepropria La buisness judgment rule significa che: Gli amministratori non rispondono delle scelte gestorie, a meno che le scelte compiute non siano totalmente irragionevoli ed irrazionali
La delega all'organo amministrativo per l'aumento del capitale sociale può essere: Solo deliberativa La delega in bianco all'organo amministrativo per l'aumento del capitale è ritenuta: Mai ammissibile La delibera del c.d.a. che ha autorizzato l'acquisto di partecipazioni proprie nella s.r.l.: E' annullabile Ladeliberaassembleareèinvalidasevièviolazionedellenormerelative:Alprocedimento assembleareoivizicheriguardanoilcontenutodelladelibera Ladeliberaènullaseadottata:Inviolazionedinormeimperative La deliberazione afferente l'aumento del capitale sociale acquista efficacia: Dalmomento dell'iscrizione presso il Registro delle imprese Ladeliberazionedell'azioneimportalarevocad'ufficiodegliamministratoricontroiqualiè propostasevièstatoilvotofavorevoledi:Almenounquintodelcapitalesociale Laderogaalrapportoproporzionalecorrente,diregola,trapesosocialeeammontaredel conferimento:Èammissibiletuttelevolteincuiisociabbianocosìprevistonellostatuto La diffida di cui all'art. 2466, comma 1°, c.c.: Ha un funzione informativa e rappresentala prima fase del procedimento di morosità Ladisciplinadelconflittodiinteressidegliamministratorièregolata:Dall'art.2391c.c. Ladisciplinadellarappresentanzainassembleadellesocietàquotateèstataoggettodiriformaa seguito:Diunadirettivacomunitaria Ladisciplinadellasuccessioneneicontrattineltrasferimentod'azienda:Prevedechenonsia necessarioilconsensodelcontraentecedutoseilcontrattononhacaratterepersonale Ladisciplinadell'azionesocialediresponsabilitàdell'amministratoreèdettata:Dall'art.2393c.c. Ladisciplinarelativaalladematerializzazionedeititoliazionariedellemodalitàdicircolazione trovalasuafonte:NelT.U.F.enellaregolamentazionedellaCONSOBedellaBancad'Itali La disciplina dei patti parasociali prevista per le s.p.a.: Non si applica alle s.r.l La disciplina della riduzione "nominale" prevista per le s.r.l.: È compatibile con la s.r.l.s. La disciplina della riduzione "reale" prevista per le s.r.l.: È incompatibile con la s.r.l.s. La disciplina della riduzione del capitale sociale per perdite nelle start up innovative risponde all'esigenza di: Tutelare, al massimo grado, la continuità dell'impresa La disciplina della s.r.l. è: Di più semplice applicazione rispetto a quella della s.p.a La disciplina della s.r.l.: E' l'effetto di una pluralità di fonti La disciplina della s.r.l.: Presenta comunque delle lacune, da colmare in via interpretativa La disciplina della società unipersonale si applica quando tutte le quote appartengono: Ad un'unica persona, fisica o giuridica La disciplina delle procedure concorsuali: Si applica alle s.r.l La disciplina dell'invalidità delle decisioni sociali nel modello s.r.l.: Viene tratta, in viainterpretativa, dalle regole che informano il modello s.p.a. nei limiti della compatibilità con quello s.r.l La disciplina dello svolgimento dell'assemblea è rimessa: Quasi del tutto all'autonomiaprivata La disciplina legale nelle s.r.l.: Consente amplissime deroghe attraverso l'eserciziodell'autonomia statutaria
Ladittaè:Ilnomecommercialedell'imprenditore La diversa disciplina dell'acquisto di azioni proprie nelle s.p.a. e dell'acquisto dipartecipazioni proprie nelle s.r.l. è: Una scelta di politica legislativa La fase attuativa della procedura che conduce all'aumento del capitale sociale: Èriscontrabile solo nell'aumento oneroso del capitale sociale La fase finale della procedura di liquidazione è tradizionalmente costituita: Dallaestinzione della società La forma richiesta per l'atto costitutivo di una s.r.l. è: Quella dell'atto pubblico La formalità iscrizionale che assiste l'atto di cessione: Non incide sulla validità e sull'efficacia della fattispecie La fusione è un'operazione straordinaria: Che nel corso degli anni ha visto snellire, rispetto al 1942, le formalità che la caratterizzano La fusione è un'operazione: Le cui regole di disciplina non mutano a seconda del tipo di fusione attuata La fusione o la scissione della società: Danno sempre diritto di recedere La fusione può eseguirsi:Mediante la costituzione diuna nuova società o mediante l'incorporazionediunasocietàopiùsocietàinun'altra La fusione può essere attuata trascorsi:Sessanta giornidall'ultima formalità pubblicitaria adempiut La fusione può attuarsi: Tanto per incorporazione quanto in senso proprio ossia per il tramite dell'estinzione di più enti e la nascita di uno nuovo La fusione può riguardare: Tutti gli enti, societari e non, purché entro limiti enucleabili dalsistema La fusione: È una vicenda modificativa delle regole organizzative dell'ente La fusione: Può essere considerata un "opportuno provvedimento" Lagirataperesserevalidadevecontenere:Ilnomeeladatadelgiratario LaLeggedelegaperlariformadeldirittodellesocietàdicapitalihacomepropriedirettivedifondo: Lacreazionediunautonomoedorganicocorpusnormativotesoallavalorizzazionedellafigura delsocioeallaflessibilizzazionedelloschemasocietari La legge di riforma del 2003 ha mandato ad effetto: La volontà Legislativa di rendere piùflessibile e duttile il modello societario a responsabilità limitata La legittimazione ad impugnare la deliberazione di approvazione del bilancio su cui il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti ha emesso un giudizio privo di rilievi spetta: Ad ogni socio che abbia una partecipazione espressiva di almeno il5% del capitale sociale La legittimazione attiva al recesso nel caso di modifiche dei diritti particolari spetta: A tutti i soci Laletteradell'art.2464c.c.evoca:LaformulazionedellaIIDirettivaCE La liberazione dall'obbligo di conferimento: Può avvenire per il tramite dell'istituto dellacompensazione in ogni sua forma La limitazione di responsabilità nelle s.r.l. esprime la regola per cui: Delle obbligazioni sociali risponde solo il patrimonio sociale La liquidazione della quota del recedente, dopo il 2003, deve avvenire: Al valore di mercato La liquidazione della quota del recedente, prima del 2003, doveva avvenire: Al valore di bilancio La liquidazione dell'attività d'impresa:E'generalmente una fase anteriore alla cessazione dell'impresa Lamaggiorazionedelvotoattribuiscefinoadunmassimodi:Duevotiperciascunaazione possedutaperilperiodominimodeterminatodallalegg La maggioranza che serve per l'adozione di tale operazione deve essere computata: Per quote
