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Domande Test Autovalutazione
Lezione 1
Con il Contratto di Società: due o piu' persone conferiscono beni o servizi per l'esercizio in comune di un'attivita' economica allo scopo di dividerne gli utili Il patrimonio sociale: costituisce la garanzia principale od esclusiva dei creditori della società' Nella societa' tra avvocati delle obbligazioni sociali derivanti dall'attivita' professionale: sono personalmente ed illimitatamente responsabili solo i soci incaricati e con essi risponde anche la societa' con il proprio patrimonio Lo scopo fine delle societa' puo' essere: lucrativo, mutualistico e consortile Lo scopo mutualistico consiste:nel fornire beni o servizi od occasioni di lavoro direttamente ai membri dell'organizzazione a condizioni piu' vantaggiose di quelle che otterrebbero sul mercato Nelle societa' cooperative: l'atto costitutivo deve fissare la percentuale massima dei dividendi che possono essere ripartiti tra i soci cooperatori, e puo' autorizzare l'assemblea ad assegnare ai soci le riserve disponibili, mediante emissione di strumenti finanziari o mediante aumento proporzionale delle quote sottoscritte e versate, o mediante l'emissione di nuove azioni, nella misura massima complessiva del venti per cento del valore originario, salvo patto contrario Nelle cooperative a mutualita' prevalente gli statuti devono prevedere tra l'altro: il divieto di distribuire dividendi in misura superiore all'interesse massimo dei buoni fruttiferi postali aumentati di due punti e mezzo rispetto al capitale effettivamente versato La societa' semplice e' utilizzabile: per il solo esercizio di attivita' non commerciale Sono societa' con personalita' giuridica: le societa' per azioni, le societa' in accomandita per azioni, le societa' a responsabilità limitata e le società cooperative Nelle societa' di persone i creditori della societa': non possono aggredire direttamente il patrimonio personale dei soci illimitatamente responsabili, ma devono prima escutere infruttuosamente il patrimonio sociale
Lezione 2 SS/SNC
L'esclusione di un socio da una società di persone composta da più di due soci, nei casi previsti dalla legge, deve essere deliberata: Dalla maggioranza dei soci, non computandosi nel numero di questi il socio da escludere È escluso di diritto da una società semplice il socio dichiarato fallito: Si A norma del c. c., in una società di persone, nei casi in cui il rapporto sociale si scioglie limitatamente ad un socio, questi o i suoi eredi hanno diritto soltanto: Ad una somma di denaro che rappresenti il valore della quota da liquidare in base alla situazione patrimoniale della società nel giorno in cui si è verificato lo scioglimento Nelle società di persone le parti spettanti ai soci nei guadagni e nelle perdite: Si presumono proporzionali ai conferimenti In una società in nome collettivo, il patto che esclude la responsabilità solidale e illimitata di un socio: Non ha effetto nei confrontidei terzi È derogabile la norma che dispone che in una società in nome collettivo tutti i soci rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali: No, mai La ragione sociale di una società in nome collettivo deve necessariamente contenere: Il nome di uno o più soci e l'indicazione del rapporto sociale Nelle società di persone è possibile conferire: Ogni entità (bene o servizio) suscettibile di valutazione economica ed utile per il conseguimento dell'oggetto sociale A norma del codice civile l'atto costitutivo della società in nome collettivo deve, tra l'altro, indicare: Le norme secondo le quali gli utili devono essere ripartiti e la quota di ciascun socio negli utili e nelle perdite Nella società in nome collettivo la ragione sociale deve essere costituita: Dal nome di uno o più soci con l'indicazione del rapporto sociale
Lezione 4 SPA
Avvenuta l'iscrizione nel registro delle imprese, indicare in quale dei seguenti casi può essere pronunciata la nullità di una società per azioni: Mancanza nell'atto costitutivo di ogni indicazione riguardante l'ammontare del capitale sociale Avvenuta l'iscrizione nel registro delle imprese, la nullità della società per azioni, sempre che la causa di essa non sia stata eliminata e di tale eliminazione non sia stata data pubblicità con iscrizione nel registro delle imprese, può essere pronunciata in caso di: Illiceità dell'oggetto sociale La dichiarazione di nullità della società per azioni: Non pregiudica l'efficacia degli atti compiuti in nome della società dopo l'iscrizione nel registro delle imprese A norma del codice civile, nell'ipotesi di costituzione di una società per azioni mediante pubblica sottoscrizione, nell'assemblea dei sottoscrittori per nominare gli amministratori, ciascuno dei sottoscrittori: Ha diritto a un voto, qualunque sia il numero delle azioni sottoscritte, e per la validità della deliberazione si richiede il voto favorevole della maggioranza dei presenti A norma del codice civile, nella società per azioni, le azioni corrispondenti ai conferimenti di beni in natura: Devono essere integralmente liberate al momento della sottoscrizione A norma del codice civile, nella società per azioni: Non possono formare oggetto di conferimento le prestazioni di opera o di servizi A norma del codice civile, se nell'atto costitutivo della società per azioni non è stabilito diversamente, il conferimento deve farsi: In danaro A norma del codice civile, alla sottoscrizione dell'atto costitutivo di una società per azioni con più soci fondatori:Deve essere versato presso una banca almeno il venticinque per cento dei conferimenti in danaro A norma del codice civile, chi conferisce beni in natura o crediti in una società per azioni deve presentare la relazione giurata: Di un esperto designato dal tribunale nel cui circondario ha sede la società A norma del codice civile, nel caso di conferimento di beni in natura o di crediti nella società per azioni, chi deve controllare le valutazioni contenute nella relazione giurata dell'esperto designato dal tribunale? Gli amministratori
Lezione 5 Le Azioni
La singola azione rappresenta: L'unità minima di partecipazione al capitale sociale e l'unità di misura dei diritti sociali Le azioni devono essere: Tutte di uguale valore Ogni azione costituisce: Una partecipazione sociale ed attribuisce al suo titolare un complesso unitario di diritti e poteri Le azioni speciali: Possono essere create con lo statuto o con successiva modificazione È possibile emettere azioni con voto plurimo? No e azioni di risparmio possono essere emesse: Solo da società le cui azioni ordinarie sono quotate in mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell'Unione Europea Gli strumenti finanziari partecipativi: Non sono parte del capitale sociale Le clausole statutarie limitative della circolazione Possono essere introdotte o rimosse nel corso della società con delibera dell'assemblea straordinaria Le azioni possono essere costituite In usufrutto o in pegno e possono formare oggetto di misure cautelari ed esecutive In base all'attuale disciplina la società per azioni può emettere obbligazioni nominative o al portatore per una somma complessivamente: Per una somma complessivamente non eccedente il doppio del capitale sociale (sottoscritto), della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato.
Lezione 8 Gli organi sociali della s.p.a.
L'assemblea è composta: Dalle persone dei soci La distinzione tra assemblea ordinaria e straordinaria avviene a seconda: Dell'oggetto Si definisce quorum costitutivo: La parte del capitale sociale che deve essere rappresentato in assemblea perché questa sia regolarmente costituita e possa iniziare i lavori Possono intervenire in assemblea: Insieme agli amministratori, sindaci, rappresentante comune degli azionisti di risparmio e degli obbligazionisti, gli azionisti con diritto di voto, nonché i soggetti che pur non essendo soci hanno diritto di voto, come l'usufruttuario ed il creditore pignoratizio Gli azionisti possono partecipare all'assemblea: Sia personalmente sia a mezzo rappresentante Il codice civile prevede che gli amministratori di una società in accomandita per azioni devono senza ritardo convocare l'assemblea: Quando ne è fatta domanda da tanti soci che rappresentino almeno il decimo del capitale sociale o la minore percentuale prevista nello statuto, e nella domanda siano indicati gli argomenti da trattare La delibera adottata con il voto del socio in conflitto di interessi è: Annullabile se: il suo voto è determinante e la delibera può danneggiare la società Il sindacato di voto come patto parasociale è produttivo di effetti: Solo tra le parti e non verso la società In mancanza di indicazioni nello statuto, l'assemblea della società per azioni è presieduta: Dalla persona eletta con il voto della maggioranza dei presenti Quanti sistemi di amministrazione e controllo ha previsto la riforma delle società: Tre
Lezione 11
I vincoli sulle azioni possono essere: Sia di carattere volontario che di fonte giudiziale e coattiva I gravami volontari sono: L’usufrutto, il pegno, il sequestro convenzionale, la cessione di beni ai creditori, i conferimenti nel fondo patrimoniale Sono gravami di fonte giudiziale e coattiva: Il sequestro conservativo e giudiziario, il pignoramento, la dichiarazione di fallimento I vincoli sulle azioni rappresentano: Una fattispecie circolatoria delle azioni La regola generale per la costituzione dei vincoli sulle azioni, dettata dall’art. 1997 c.c., prevede che: Il vincolo deve attuarsi sul titolo e quindi seguendo le regole proprie della costituzione dei vincoli sui beni La costituzione del pegno nei titoli azionari al portatore avviene: Con la consegna del titolo azionario al creditore pignoratizio, ad un terzo designato dalle parti o con la messa in custodia congiunta del titolo in modo che il socio non possa disporne senza la cooperazione del creditore Nei titoli azionari nominativi lo spossessamento del debitore a favore del creditore pignoratizio deve essere accompagnato, pena l’inefficacia del vincolo sia verso la società emittente sia verso il terzi, dalla: Duplice annotazione del vincolo sul titolo e nel registro dei soci realizzato nelle forme del transfert ovvero della girata in garanzia o altra equivalente Nell’ipotesi di usufrutto dei titoli azionari siano essi nominativi o al portatore: La costituzione del vincolo nasce con la manifestazione del consenso delle parti mentre la legittimazione all’esercizio dei diritti incorporati nel titolo si avrà, con riferimento ai titoli nominativi, solo in seguito all’esecuzione della duplice annotazione Il sequestro conservativo, il pignoramento ed il sequestro giudiziario si intendono costituiti quando, nel rispetto delle formalità richieste dal codice di procedura civile:I titoli azionari sono consegnati al cancelliere del tribunale o all’ufficiale giudiziario o, nell’ipotesi in cui i titoli siano nel possesso di un terzo, è stata eseguita la notificazione al debitore e al terzo, sia esso la società emittente o l’intermediario presso cui i titoli sono depositati Nell’ipotesi di dichiarazione di fallimento, la costituzione del vincolo sulle azioni avviene mediante: La consegna del titolo al curatore sempreché le azioni non siano in possesso di un terzo che in virtù di un titolo negoziale opponibile al curatore, ne conserva il godimento
Lezione 14 Il Bilancio
La società per azioni redige il bilancio: Annualmente Il bilancio si articola in: Stato patriminiale, conto economico e nota integrativa Redigono il progetto di bilancio: Gli amministratori Deliberano sulla distribuzione degli utili ai soci: I soci Il bilancio consolidato deve essere redatto: Dalle società di capitali che controllano altre imprese e dalle società cooperative che controllano società di capitali Non è consentito eseguire un aumento di capitale: Fino a che le azioni precedentemente messe non siano interamente liberate Il diritto di opzione è: Il diritto dei soci di essere preferito ai terzi nella sottoscrizione dell'aumento di capitale a pagamento Delibera l'aumento nominale del capitale sociale:L'assemblea straordinaria La riduzione reale del capitale sociale è deliberata: Dall'assemblea straordinaria In una società per azioni che ha adottato il sistema dualistico, quando per la perdita di oltre un terzo del capitale questo si riduce al disotto del limite legale, ha l'obbligo di convocare senza indugio l'assemblea per deliberare la riduzione del capitale e il contemporaneo aumento del medesimo ad una cifra non inferiore al minimo previsto dalla legge, o la trasformazione della società: Il consiglio di gestione e, in caso di sua inerzia, il consiglio di sorveglianza
Lezione 15
Il diritto di recesso:E' libero nelle società non quotate e a tempo indeterminato Il capitale sociale può essere aumentato: Solo dopo che le azioni emesse siano già state interamente liberate L'aumento reale del capitale: Determina un aumento del patrimonio sociale della società Se l’aumento del capitale sociale non viene integralmente sottoscritto: Non si dà luogo all’aumento del capitale sociale nei limiti di quanto conferito salvo diversa disposizione della delibera di aumento In caso di conferimento di titoli quotati: Questi sono valutati secondo il valore medio di mercato calcolato nei sei mesi precedenti la data della relazione che gli amministratori devono sottoporre all’assemblea Il diritto di opzione: E' il diritto dei soci di essere preferiti a terzi nella sottoscrizione dell’aumento di capitale a pagamento L’aumento nominale del capitale sociale : Non comporta una variazione del patrimonio sociale La riduzione reale del capitale sociale : Determina una riduzione del patrimonio sociale La riduzione nominale del capitale sociale : Può essere effettuata dal Tribunale, in casi particolari La riduzione del capitale sociale per perdite: E' obbligatoria dal momento in cui si è verificata la perdita quando la perdita determini una riduzione del capitale sociale superiore ad un terzo e il capitale sociale scende al di sotto del minimo legale
Lezione 17 Invalidita' delle delibere assembleari
La delibera è annullabile: Qualora all’assemblea partecipi un soggetto non legittimato e la presenza sia determinante ai fini del raggiungimento del quorum costitutivo L’annullamento della delibera può essere richiesta: Dall’organo di amministrazione, dall’organo di controllo e dai soci assenti, dissenzienti e astenuti Per l’annullamento della delibera: E' necessario che il socio abbia la qualità di socio sia al momento della proposizione dell’azione che al momento della decisione Nelle S.p.A., la delibera annullabile può essere impugnata: Da soci che rappresentino, anche congiuntamente, l’uno per mille del capitale sociale nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e il cinque per cento nelle altre società E’ nulla, la delibera : Che approva un bilancio falso La convalida : Si ha con la sostituzione della delibera viziata con una valida L’annullabilità della delibera :Può essere fatta valere nel termine di 90 giorni dall’adozione o, se soggetta, dall’iscrizione nel registro delle imprese L’assenza assoluta di informazione : E' causa di nullità della decisione di S.r.l. La nullità della delibera di s.r.l. : Può essere fatta valere da chiunque vi abbia interesse nel termine di tre anni quando la delibera abbia oggetto impossibile o illecito La delibera che modifichi l’oggetto sociale prevedendo attività impossibili o illecite : E' nulla e può essere impugnata senza limiti di tempo
Lezione 18 Il danno potenziale ai fini dell'annullabilita' della delibera
approvata in conflitto d'interessi
Il danno potenziale che la delibera adottata con il voto di un socio in conflitto di intessi rechi o possa recare: È un elemento della fattispecie del conflitto di interessi del socio ed ha assoluto rilievo Il danno potenziale: Conferma che il conflitto di interessi del socio è un limite, il cui rispetto è rimesso al socio Per effetto del danno potenziale, il socio in conflitto di interessi:Decide lui se non votare, votare comprimendo il proprio conflitto di interessi o votando nel proprio interesse in conflitto, esponendosi in tal caso alle sanzioni Il danno potenziale è: Condizione indispensabile ai fini della emersione del conflitto di interessi e dell'annullabilità della delibera Se la delibera nella quale il socio sia in conflitto di interessi non sia neppure potenzialmente dannosa per la società: Va esclusa l'annullabilità della delibera e, inoltre, il risarcimento dei danni Quando il danno derivi dalla esecuzione della delibera: Dovrebbe dirsi potenziale ma è difficilmente distinguibile dall'effettivo Quando il danno deriva dal lucro c.d. Cessante: Il danno dovrebbe stimarsi potenziale ma può esserne difficile la distinzione dall'effettivo Nell'ipotesi di danno da lucro cessante: Il danno potenziale risiede nella misura in cui si sottraggono alla società proventi normalmente attendibili da tali entità ed ha, dunque, carattere futuro Affinché ricorra un danno puramente potenziale, è necessario e sufficiente: In una valutazione prospettiva, un mero pericolo di danno
Lezione 20 Abuso maggioranza a danno minoranza
L'abuso della maggioranza a danno della minoranza: È una fattispecie autonoma, indipendente dal conflitto di interessi del socio Per la giurisprudenza, sussiste un abuso della maggioranza a danno della minoranza: Solo quando la delibera è preordinata arbitrariamente e fraudolentemente al solo fine di ledere i diritti o la posizione di singoli soci La prova di un interesse della società all'adozione della delibera: Esclude l'abuso di maggioranza Nell'abuso della maggioranza, la delibera è illegittima: Perché viola il principio di correttezza e buona fede nell'esecuzione del contratto di società Quanto alle sanzioni, l'abuso di maggioranza: Comporta l'annullabilità della delibera viziata dall'abuso di maggioranza Nella casistica giurisprudenziale, i requisiti generale dell'abuso di maggioranza: Devono ricorrere tutti, ivi inclusa la prova essenziale dello scopo esclusivo di lesione L'aumento di capitale a danno della minoranza ricorre: Quando, nella consapevolezza dell'impossibilità per la minoranza di sottoscrivere l'aumento, non occorrono nuovi investimenti né vi è necessità di ricapitalizzazione L'abuso di maggioranza nella omessa distribuzione degli utili sussiste: Quando la maggioranza voglia solo deprimere il valore delle azioni e costringere i soci a cederle a prezzo inferiore al reale L'abuso di maggioranza nello scioglimento anticipato: Ricorre solo quando la maggioranza voglia escludere uno o più soci dalla società, nel contempo ricostituendo un'altra società tra gli stessi soci
Lezione 21 Abuso di minoranza
L'abuso della minoranza a danno della società e/o della maggioranza: è sempre possibile e presuppone un diritto, legale o contrattuale, della minoranza, costituendo rischio naturalmente insito nella concessione di tale posizione soggettiva Quanto ai comportamenti, l'abuso di minoranza: Costituisce una categoria composita, essendo possibile per tutti i diritti riconosciuti per legge o contrattualmente alla minoranza Quanto al rapporto tra diritti della minoranza e l'abuso di minoranza: A seconda del tipo di diritto, può aver luogo mediante un esercizio scorretto o mediante l'omesso esercizio Quanto alla regola di individuazione di un abuso di minoranza: Il criterio di individuazione dell'abuso di minoranza è identico a quello dell'abuso di minoranza ed è costituito dal principio di correttezza e buona fede nell'esecuzione del contratto di società L'abuso della minoranza nella convocazione e/o nell'integrazione dell'ordine del giorno: Ricorre solo quando l'assemblea non potrà deliberare sui relativi argomenti o la richiesta sia sistematica e la convocazione sarebbe inutile L'abuso della minoranza nella convocazione e/o nell'integrazione dell'ordine del giorno viene sanzionato: Mediante il rifiuto degli amministratori di convocare l''assemblea, non surrogabile dal Tribunale L'abuso della minoranza nella discussione assembleare: Si verifica allorquando il socio divaghi su argomenti estranei all'ordine del giorno o superi normali limiti temporali nel proprio intervento L''abuso della minoranza nell'esercizio dell'azione sociale di responsabilità da parte delle minoranze: Si verifica allorquando la minoranza proponga l'azione, che sia infondata nel merito, al fine di ottenere, per la rinuncia, un vantaggio cui non avrebbe diritto L'esercizio abusivo dell'azione sociale di responsabilità da parte della minoranza viene sanzionato: Mediante il solo risarcimento del danno per lite temeraria e la previsione che ogni eventuale vantaggio conseguito per la rinuncia deve essere riversato alla società L'abuso del diritto di voto da parte della minoranza: Sussiste solo quando la delibera sia essenziale e venga sistematicamente bloccata dalla minoranza e questa non subirebbe obblighi nel caso della sua approvazione
Lezione 23
Nelle società per azioni l’azione sociale di responsabilità può essere intrapresa: Dall’assemblea, dai sindaci e da una minoranza qualificata di soci Qualora una parte dei soci abbiano dichiarato di non poter votare l’azione di responsabilità: Il patto è nullo ma si può votare ugualmente Qualora sia deliberata l’azione di responsabilità sociale ma la stessa sia contestata davanti al giudice della causa di merito: Il giudice non è tenuto ad accertare se la delibera è valida, dovendosi solo limitare ad accertare che esiste, eventualmente sospendendo il processo in attesa della definizione di quello sulla impugnazione della delibera Da quando decorre il termine per esercitare l’azione sociale di responsabilità: Dalla data della conoscibilità del fatto da parte della società Per effetto della proposizione dell’azione di responsabilità: L’amministratore è revocato di diritto Nella nuova s.r.l. disegnata dal legislatore del 2003 la responsabilità sociale dell’amministratore è diversa da quella dell’amministratore di s.p.a.:: Dipende dal modello organizzativo prescelto Nelle società di persone occorre una delibera di maggioranza per deliberare l’azione di responsabilità sociale: Si, ma è consentita la proposizione anche da parte del singolo socio Cosa deve provare chi propone l’azione di responsabilità sociale: La violazione dell’obbligo legale o statutario, il danno ed il nesso di causalità Cosa deve provare l’amministratore accusato: L’assenza di colpa Nelle cause aventi ad oggetto la responsabilità verso la società, i vari amministratori che hanno amministrato contestualmente: Sono responsabili in solido salvo che non provino l’assenza di colpa
Lezione 26 Divieto patto leonino
Nelle società di persone, il patto leonino: Rende nulla ogni clausola che esclude del tutto o in misura superiore all' 80 % i soci dalla partecipazione agli utili e alle perdite Nelle società di persone, il patto leonino si applica : Alle clausole statutarie, senza deroghe, ed ai patti parasociali, salvo che non ricorra un interesse delle parti Accertata la nullità del patto leonino: Viene sostituito dalla disciplina legale della partecipazione agli utili ed alle perdite Il divieto del patto leonino: Assicura il rispetto da parte della autonomia contrattuale dei soci della causa del contratto di società (distribuzione degli utili) Il divieto del patto leonino: Si applica a tutte le società di capitali ed alle cooperative Per le società di capitali, il divieto del patto leonino:Incide sulla autonomia contrattuale dei soci e della società nella stessa maniera in cui incide per le società di persone Nella s.r.l., il divieto del patto leonino: Incide sul potere di riconoscere ai soci “diritti particolari” a contenuto patrimoniale, nei termini in cui incide per le società di persone Nella s.r.l., il divieto del patto leonino: Rende nulle le clausole che riconoscono ad uno o più soci “particolari” il diritto agli utili o altri diritti patrimoniali o che escludano il diritto agli utili altri diritti patrimoniali degli altri soci Nella s.p.a., il divieto del patto leonino: Ha una applicazione diversificata a seconda delle diverse categorie di azioni Nella s.p.a., il divieto del patto leonino: Rende nulla la postergazione negli utili quando, in concreto, la misura di questa escluda ogni partecipazione dei soci agli utili ma consente sempre la postergazione nelle perdite, dato che è un meccanismo di riparto interno delle stesse
