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DOMANDE COMMERCIALE
Affinché si abbia un controllo contra:uale: Il vincolo contra,uale deve creare un’influenza dominante su un’altra società Agli amministratori spe:a la ges@one dell’impresa sociale: In via esclusiva Ai bilanci in fase di liquidazione: Si applicano le disposizioni de,ate per il bilancio di esercizio in quanto compa:bili con la natura, le finalità e lo stato della liquidazione Ai fini della nomina, il revisore legale e la società di revisione legale devono essere: Iscri= nel registro dei revisori legali dei con: e indipenden: dalla società so,oposta a revisione Ai fini della norma@va an@trust, le imprese pubbliche: Possono essere considerate rilevan: e des:natarie delle norme an:concorrenziali Ai fini dell’esercizio dell’azione di responsabilità ex art. c.c. è necessario: L’esercizio effe=vo di a=vità di direzione e coordinamento in violazione dei principi di corre,a ges:one societaria Ai sensi dell'ar@colo 2083 c.c. sono piccoli imprenditori: i col:vatori dire= del fondo, gli ar:giani, i piccoli commercian: e coloro che esercitano un'a=vità professionale organizzata prevalentemente con il lavoro proprio e dei componen: della famiglia Ai Sensi dell’ar@colo 2247 c.c. che lo scopo del contra:o societario è: Lucra:vo Ai sensi dell’ar@colo 2285 c.c., l’esercizio del recesso ad nutum: Deve essere comunicato agli altri soci con un preavviso minimo di tre mesi Ai sensi dell’art. 2290, primo comma c.c., nelle società semplici e nelle snc irregolari l’ex socio o i suoi eredi sono responsabili verso i terzi per le obbligazioni sociali: Fino al giorno dello scioglimento del singolo vincolo contra,uale Ai sensi dell’ar@colo 2324 c.c., i creditori sociali che non sono sta@ soddisfaW nella liquidazione della società: Possono far valere i loro credi: anche nei confron: degli accomandan:, limitatamente alla quota di liquidazione spe,ante Ai sensi dell’art.2355 bis cc è legiWma la pa:uizione di un limite al trasferimento delle azioni nomina@ve: per un periodo non superiore a cinque anni dalla cos:tuzione della società Ai sensi dell’art.2371 cc l’assemblea è presieduta: dalla persona indicata nello statuto o in mancanza da quella ele,a con il voto della maggioranza dei presen: Ai sensi dell’art.2374 cc i soci intervenu@ che riuniscono un terzo del capitale rappresentato in assemblea: possono chiedere che venga rinviata di non oltre 5 gg se dichiarano di on essere sufficientemente informar: Ai sensi dell’art.2375 cc la verbalizzazione dell’assemblea: è sempre obbligatoria Ai sensi dell’ar@colo 2377 c.c. Le deliberazioni possono essere impugnate: Dai soci assen:, dissenzien: e astenu: Ai sensi dell’ar@colo 2380 bis comma quarto c.c., se lo statuto non stabilisce il numero degli amministratori, ma ne indica solo un numero massimo e minimo, la determinazione spe:a: All’assemblea Ai sensi dell’art.2394 cc gli amministratori rispondono verso i creditori sociali: quando il patrimonio sociale risulta insufficiente al soddisfacimento dei loro credi: Ai sensi dell’art.2395 cc è risarcibile: il danno dire,o Al consiglio di ges@one sono a:ribuite le funzioni: Del CDA nel sistema tradizionale Al consiglio di sorveglianza sono a:ribuite le seguen@ funzioni di indirizzo: nomina e revoca dei componen: del consiglio di ges:one e approvazione del bilancio Al fine dell’emissione dei @toli di debito nella Srl: È necessaria un’apposita previsione statutaria Al fine di verificare se il compimento di un a:o da parte dell’amministratore rientri o meno tra quelli consen@@ dall’art. 2298 c.c.: È sufficiente accertare che l’a,o compiuto rientri tra quelli indica: nell’ogge,o sociale, senza necessità di accertamento specifico Alla chiusura dell’inventario, l’imprenditore è tenuto a redigere: Il bilancio Alle riunioni del comitato esecu@vo: Devono partecipare i sindaci All'impresa pubblica si applica, in termini generali (sia all'impresa - organo sia all'ente pubblico economico): la disciplina dell'imprenditore ex art. 2082 c.c. All’iscrizione presso l’apposita sezione del registro delle imprese rela@va alle società controllan@ e controllate, deve provvedere: L’organo amministra:vo Almeno un componente del consiglio di sorveglianza deve essere nominato tra: i revisori legali iscri= nell’apposito registro Al termine del rapporto di affi:o, le differenze tra le consistenze di inventario inziali e quelle esisten@ al momento della cessazione del rapporto:
vengono regolate in denaro Al verificarsi di una delle cause di scioglimento della società: Consegue la fase di liquidazione della società Applicare nei rappor@ commerciali con altri contraen@ condizioni oggeWvamente diverse per prestazioni equivalen@, così da determinare pressi ingius@fica@ svantaggi nella concorrenza cos@tuisce: Un abuso di posizione dominante A seguito dell'emanazione del codice del 1942, il tra:o essenziale della fondazione era visto: nello svolgimento di finalità di interesse sociale A seguito delle modifiche introdo:e con il D.Lgs 12 gennaio 2019, n.14, il risarcimento del danno per violazione del dovere di agire in modo conserva@vo può essere quan@ficato: Sulla base di criteri presun:vi, quale criterio dei ne= patrimoniali A seguito dell’es@nzione della SAPA, i creditori rimas@ insoddisfaW possono far valere i propri diriW nei confron@ di: Soci accomandatari; soci accomandan: nei limi: della quota di liquidazione riscossa e liquidatori se il mancato pagamento è dipeso da loro colpa AWvità organizzata significa: Che l’a=vità viene svolta mediante l’u:lizzazione di fa,ori produ=vi che vengono coordina: da parte dell’imprenditore per realizzazione di un fine produ=vo A:ualmente, nel modello Srl i limi@ minimi di capitale sociale ammontano a: 1 euro Colui che esercita un'impresa minore ai sensi dell'art. 2, le:. d), C.C.I.I: è sogge,o alla procedura di sovraindebitamento Competente alla registrazione di un marchio è: Ufficio Italiano Marchi e Breve= Compiuta la liquidazione: I liquidatori devono redigere il bilancio finale Compiuta la liquidazione, la società si es@ngue: Solo a seguito della cancellazione dal registro delle imprese Con il D.Lgs 6/2003 il legislatore: Ha rinnovato la disciplina generale delle società di capitali Con la scissione: Una società assegna l’intero suo patrimonio a più società di nuova cos:tuzione o preesisten: oppure parte del patrimonio ad una sola società Con l'avvento degli Sta@ nazionali, il diri:o delle corporazioni: Viene sostanzialmente abrogato, in favore delle regole statali Con riferimento alla nomina dei componen@ del consiglio di sorveglianza, è escluso che lo statuto possa: derogare alle cause legali di decadenza Con riferimento al nesso di causalità, nelle azioni di risarcimento del danno derivante dalla violazione della norma@va an@trust: Il consumatore che agisce in giudizio per il risarcimento del danno deve solo produrre il contra,o riconducibile all’impresa an:concorrenziale, nonché il provvedimento di condanna dell’AGCM dell’intesa a monte del contra,o Con riguardo all’azione ex art. 2395 cc chi agisce: deve provare di aver subito un danno, il nesso causale ed il profi,o sogge=vo (dolo o colpa) dell’amministratore Con riguardo alle riunioni ed alle delibere del CDA è escluso: che i vo: dei consiglieri vengano espressi da un rappresentante Contestualmente alla deliberazione della emissione delle obbligazioni conver@bili, deve essere: Deliberato l’aumento di capitale Cos@tuisce specifica causa di scioglimento della sapa: La cessazione dall’ufficio di tu= gli amministratori Cos@tuisce una causa di scioglimento della S.p.A.: La sopravvenuta impossibilità di conseguire l’ogge,o sociale Cos@tuisce un esempio di diri:o complesso o misto dell’azione: il diri,o di opzione Del diri:o commerciale non fa parte: Il diri,o di famiglia Delle obbligazioni assunte dal consorzio ma nell’interesse di un singolo consorziato, risponde: Il fondo consor:le, in via sussidiaria rispe,o alla responsabilità del singolo consorziato associato Delle obbligazioni sociali della spa: risponde esclusivamente la società con il proprio patrimonio Devono essere comunicate alla società partecipata e alla Consob tu:e le partecipazioni: Superiori al 3% del capitale Dopo la riforma del diri:o societario (D.Lgs.6/2003): La categoria della S.p.A. è scindibile in tre so,ocategorie È aWvità agricola per connessione: Quella esercitata dall’imprenditore agricolo e dire,a alla trasformazione dei prodo= o,enu: dalla col:vazione del fondo È causa di nullità di spa, dopo l’iscrizione nel registro delle imprese: l’illiceità dell’ogge,o sociale È competente a deliberare l’emissione di un pres@to obbligazionario conver@bile: L’assemblea straordinaria
I dire:ori generali sono: Collaboratori interni all’azienda che svolgono mansioni di cara,ere ges:onale I dire:ori generali sono equipara@ so:o il profilo della responsabilità: agli amministratori I diriW par@colari possono riguardare: Tu,o quello che i soci desiderano nel rispe,o, però, degli inderogabili principi che governano il sistema Il bilancio delle società di capitali: È pubblicato tramite il deposito nel registro delle imprese Il bilancio è reda:o: Dagli amministratori Il bilancio finale di liquidazione viene approvato: Dai soci sia in via tacita che espressa Il capitale sociale della Srls deve essere: Compreso tra 1 e 9999 € Il capitale sociale è iscri:o: nel passivo dello stato patrimoniale Il cessionario risponde dei debi@ sor@ antecedentemente al trasferimento d'azienda (impresa commerciale): solo se risultano dalle scri,ure contabili obbligatorie Il cc de:a la disciplina della comproprietà azionaria: all’art.2347 cc Il collegio sindacale funziona di regola: Collegialmente il collegio sindacale è l’organo di controllo: interno delle spa nel sistema tradizionale Il collegio sindacale è tenuto a riunirsi almeno ogni: 90 gg il collegio sindacale può esercitare il potere sos@tu@vo nei confron@: degli amministratori in caso di omissione o di ingius:ficato ritardo nella convocazione dell’assemblea Il collegio sindacale si compone: di 3 o 5 membri effe=vi e di 2 sindaci supplen: Il compenso del revisore legale o della società di revisione è determinato: Dall’assemblea in misura sufficiente a garan:re la qualità e affidabilità dei lavori Il compimento di aW estranei all’ogge:o sociale (c.d. ultra vires): vincola la società ed è inopponibile ai terzi, salvo si provi che i terzi abbiano intenzionalmente agito a danno della società Il conferimento in natura deve essere: Integralmente liberato al momento della so,oscrizione Il consorzio può essere cos@tuito: Solo da imprenditori Il contra:o di consorzio è: Necessariamente in forma scri,a e per a,o pubblico Il controllo giudiziario sulla ges@one ex art.2409 c.c. è ammissibile: Sia nella S.p.A., sia nella Srl anche priva di organo di controllo Il controllo giudiziario sulla ges@one può essere sollecitato: Dai soci che siano :tolari del 10% del capitale sociale, o il 10% del numero complessivo dei soci Il controllo sull’amministrazione esercitato dal collegio sindacale ha cara:ere: Globale, sinte:co e di legalità sostanziale Il correWvo, previsto dal legislatore, per il caso in cui si recede da una Srl a tempo indeterminato: È il preavviso di 180 giorni Il creditore personale del socio della società di persone: ha diri,o di soddisfare il proprio credito sugli u:li distribuibili al socio debitore Il criterio della corre:ezza professionale, ai fini della valutazione da compiere ai sensi dell'art. 2598, n. 3: presuppone una valutazione composita, che tenga in considerazioni diversi elemen:, nell'ambito del mercato nel quale si realizza la fa=specie an:concorrenziale Il diri:o commerciale, necessita, per lo sviluppo dell’aWvità dei soggeW descriW: Di un mercato aperto Il diri:o commerciale regola: L’organizzazione dell’a=vità economica dell’imprenditore Il diri:o commerciale, rispe:o al diri:o civile ed al diri:o comune, si pone in un’oWca di: Specialità Il diri:o di opzione: È il diri,o dei soci di essere preferi: ai terzi nella so,oscrizione dell’aumento di capitale reale Il diri:o di opzione può avere ad ogge:o: Sì azioni di nuova emissione di qualsiasi categoria sia obbligazioni conver:bili in azioni Il diri:o di recesso dalla S.p.A. deve essere esercitato dal socio: A mezzo di spedizione di le,era raccomandata entro 15 giorni dall’iscrizione nel registro delle imprese della delibera legi=mante il recesso Il diri:o di recesso del socio di società controllata: Non può essere parziale quando il socio della controllata abbia esercitato infru,uosamente un’azione di responsabilità ex art. 2497 c.c. Il diri:o di recesso del socio di società controllata può essere esercitato:
In presenza di even: riguardan: la società capogruppo che si rifle,ono sulle condizioni della società controllata Il divieto di concorrenza: se non è previsto dalle par: contra,ualmente, opera ex lege per un periodo di 5 anni Il divieto di denigrazione: vieta la condo,a di chi diffonde no:zie e apprezzamen: in modo da determinare il discredito sui prodo= e sull'a=vità di un concorrente Il divieto di imitazione servile si riferisce: alle sole forme cara,erizzan: del prodo,o imitato Il divieto di immis@one del socio accomandante opera: Se il socio accomandante compie un a,o gestorio essendo privo di procura speciale per compiere un singolo affare il GEIE: ha l’obbligo di tenuta delle scri,ure contabili Il GEIE deve essere cos@tuito da en@tà economiche: Residen: in almeno due Sta: comunitari diversi Il giudizio sul bilancio può essere espresso: Senza rilievi; con rilievi; giudizio nega:vo; o dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio Il gruppo di società: È un’aggregazione di imprese societarie formalmente autonomi ed indipenden: l’una dall’altra, ma assogge,ate tu,e ad una direzione unitaria Il gruppo di società è un fenomeno: Di per sé è fisiologico che l’ordinamento giuridico tendenzialmente favorisce I liberi professionis@: devono tenere le scri,ure contabili previste dalle norme fiscali e di se,ore I liquidatori ai fini della liquidazione della società: Possono compiere tu= gli a= u:li per la liquidazione della società I liquidatori possono ripar@re accon@ tra i soci: A meno che la ripar:zione incida sulla disponibilità di somme idonee alla integrale e tempes:va soddisfazione dei creditori I liquidatori sono nomina@: Con delibera dell’assemblea straordinaria Il legislatore ha previsto che la spa abbia una stru:ura compara@va. ciò significa: Che debbono sussistere necessariamente l’assemblea, l’organo di ges:one e di controllo Il legislatore italiano nel riformare l’ar@colo 2135 c.c. ha aderito: Alla tesi per la quale ogni forma di produzione fondata sullo svolgimento di un ciclo biologico naturale avrebbe cos:tuito esercizio dell’a=vità agricola, indipendentemente dal metodo u:lizzato Il libro degli inventari deve essere reda:o: all'inizio dell'a=vità ed ogni anno Il libro dei soci della spa ha: mero valore informa:vo Il libro dei soci può, dopo il 2009, essere nella Srl: Ripris:nato da i soci Il libro giornale va tenuto: con metodo cronologico Il libro mastro è organizzato: in maniera sistema:ca, ma con riferimento al sogge,o e al conto a cui si riferiscono Il limite minimo per il quale la riduzione del capitale sociale per perdite nella S.p.A. è obbligatoria è raggiunto quando: La perdita è maggiore di un terzo del capitale sociale Il limite quan@ta@vo all’emissione delle obbligazioni non è applicato: Se l’emissione ha ad ogge,o obbligazioni conver:bili Il mandato conferito dalle singole imprese alla società al ver@ce del raggruppamento temporaneo di imprese è: Irrevocabile Il marchio contraddis@ngue: i beni o i servizi offer: dall'imprenditore Il modello legale di amministrazione, nella società semplice è: L’amministrazione disgiun:va Il notaio procede all’iscrizione nel Registro delle Imprese dell’a:o cos@tu@vo se: supera il controllo di legalità Il nuovo socio di una società semplice o di una snc è responsabile patrimonialmente: Di tu,e le obbligazioni contra,e dalla società Il parametro su cui misurare la responsabilità da prospe:o consiste: Nel ragionevole affidamento riposto dall’inves:tore Il passaggio da srls a srl: Implica una semplice modifica dell’a,o cos:tu:vo Il patrimonio ne:o rappresenta: la differenza tra a=vo e passivo di bilancio Il patrimonio sociale: È l’insieme dei beni e dei rappor: giuridici a=vi e passivi della società Il pa:o volto ad escludere o rendere più gravoso l’esercizio del diri:o di recesso dalla S.p.A.: È nullo per le cause di recesso inderogabili Il piccolo imprenditore: è esonerato dall'obbligo di tenere le scri,ure contabili anche se esercita a=vità commerciale
Se ome,e di fargli conoscere che egli opera per conto del proponente Il @tolare di azioni di risparmio: non può partecipare e non può votare all’assemblea ordinaria Il trasferimento della partecipazione azionaria prima dell’iscrizione presso il Registro delle Imprese della società: è valida e segue la disciplina della cessione del contra,o Il Trasferimento della quota sociale del socio accomandatario per a:o Inter vivos: Necessita del consenso unanime di tu= i soci, accomandatari e accomandan: Il TUF È stato introdo:o: Con le riforme degli anni 90 Il valore dei beni diversi dal denaro conferi@ nella spa: deve essere almeno pari a quello a,ribuito ai fini della determinazione del capitale sociale Il valore di liquidazione delle azioni di S.p.A. quotate nei merca@ regolamenta@ non può essere inferiore: Al valore che sarebbe dovuto a fronte della media aritme:ca dei prezzi di chiusura dei sei mesi che precedono la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea le cui deliberazioni legi=mano il recesso il verbale dell’assemblea straordinaria deve essere reda:o: dal notaio Il voto assembleare con la modalità dello scru@nio segreto: è sempre esclusa l’adozione di tale modalità di voto Il voto divergente: è ammesso in alcune situazioni I membri del comitato per il controllo sulla ges@one sono nomina@ tra: i componen: indipenden: del CDA In base alla riforma del Terzo Se:ori, agli en@ di questa categoria si applicano: in larga parte, le regole previste per le società di capitali In caso di amministrazione disgiun@va, l’opposizione può essere proposta: Da ogni socio amministratore In caso di clausole limita@ve alla circolazione delle quote, l’a:o cos@tu@vo può stabilire un termine prima del quale il recesso non può essere esercitato, pari a: 2 anni In Caso di comunicato dell’emi:ente nega@vo l’offerta è da ritenersi: Os:le In caso di cos@tuzione di spa per pubblica so:oscrizione, i promotori: sono solidalmente responsabili per le obbligazioni contra,e per cos:tuire la società In caso di delibera di modificazione dello statuto, se il notaio non ri@ene adempiute le condizioni stabilite dalla legge a fronte del controllo di legiWmità: Deve darne comunicazione tempes:va agli amministratori In caso di emissione di azioni con valore nominale, lo statuto della società deve prevedere: la determinazione del capitale so,oscri,o e le modalità di emissione e circolazione di tali capitali In caso di insolvenza della S.p.A. per le obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui le azioni sono appartenute ad una sola persona: Risponde illimitatamente quando i conferimen: non siano sta: effe,ua: secondo quanto previsto dall’art. 2342 o fin quando non sia stata a,uata la pubblicità prescri,a dall’art. 2362 In caso di insolvenza di un’impresa bancaria, si applica: La liquidazione coa,a amministra:va In caso di irregolare funzionamento della società coopera@va, l’autorità di vigilanza: Può revocare gli amministratori e i sindaci e affidare la ges:one della società a un commissario In caso di iscrizione di un a:o con effe:o di pubblicità dichiara@va: I terzi non potranno addurre l’ignoranza di tale fa,o o a,o per impedire che gli effe= di questo operino nei propri confron: In caso di liquidazione della Sapa, i liquidatori possono chiedere il versamento delle somme necessarie al pagamento dei debi@ sociali: Ai soli soci accomandatari, nei limi: della rispe=va responsabilità e in proporzione della partecipazione di ciascuno nelle perdite In caso di mancato rispe:o del termine di presentazione del documento d’offerta: Il documento di offerta è dichiarato irricevibile e l’offerente non può promuovere un ulteriore offerta nei successivi 12 mesi In caso di morte di un socio, ai sensi degli ar@coli 2284 e 2289 c.c.: Il vincolo contra,uale si scioglie ex lege e sorge un diri,o di credito degli eredi ad o,enere la liquidazione della quota entro sei mesi In caso di omissione delle comunicazioni sulle partecipazioni rilevan@ e i rela@vi acquis@: Il diri,o di voto inerente alle azioni non ogge,o di comunicazione è sospeso In caso di quote sogge:e a pegno il diri:o di voto in assemblea è esercitato: Dal creditore pignora:zio In caso di riduzione obbligatoria del capitale sociale, non possono distribuirsi u@li fino a quando: L’ammontare del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili non raggiungono l’ammontare della metà del valore dell’obbligazioni in circolazione
In caso di scissione parziale: La società beneficiaria può essere anche una sola In caso di trasferimento di azienda nella successione dei contraW che non abbiano cara:ere personale il terzo contraente: può chiedere la risoluzione del contra,o in presenza di una giusta causa In caso di trasferimento di azioni non interamente liberate: è responsabile dell’adempimento il socio cessionario, nonché il socio cedente entro i tre anni dalla cessione In caso di violazione degli obblighi specifici previs@ per la Srl unipersonale: Il socio unico risponde illimitatamente per le obbligazioni sociali in caso di insolvenza In conclusione del libro degli inventari, va reda:o: il bilancio e il conto dei profi= e delle perdite In presenza di vantaggi compensa@vi: Non vi è responsabilità quando il danno risulta mancante alla luce del risultato complessivo dell’a=vità di direzione e coordinamento In una società lucra@va la clausola del controllo sociale che stabilisce che gli u@li debbano essere des@na@ ad una finalità estranea all’aWvità sociale: Non è legi=ma I partecipan@ al GEIE: Rispondono illimitatamente per le obbligazioni assunte dal GEIE I presuppos@ per avviare il controllo giudiziario sulla ges@one consistono: Nelle gravi irregolarità e nel danno potenziale I professionis@ intelle:uali: Sono imprenditori quando si avvalgono di un numero significa:vo di dipenden: e collaboratori e allora a=vità cos:tuisce elemento di un’a=vità organizzata I rappresentan@ della società sono: Gli amministratori I revisori legali e le società di revisione legale rispondono in solido con gli amministratori per i danni derivan@ dall’inadempimento ai loro doveri: Nei confron: della società che ha conferito l’incarico di revisione legale, dei suoi soci e dei terzi I sindaca@ di voto hanno una durata massima di: 5 anni I sindaca@ di voto sono: pa= parasociali con i quali alcuni soci si obbligano a concordare il voto che esprimeranno in assemblea I sindaci devono adempiere i loro doveri con: La professionalità e la diligenza richiesta dalla natura dell’incarico i sindaci nell’espletamento delle loro funzioni possono avvalersi di ausiliari: solo so,o la propria responsabilità ed a proprie spese I sindaci possono essere ritenu@ responsabili: Sia in via esclusiva per violazione di doveri propri sia in via concorrente con gli amministratori I sindaci possono rilasciare pareri in materia: Remunerazione degli amministratori; prezzo delle azioni in caso di esclusione o limitazione del diri,o di opzione; nomina e revoca della società di revisione contabile I soci accomandan@: sono responsabili per le obbligazioni sociali limitatamente a quanto conferito alla società I soci cooperatori votano: Per teste I soci di Srl che non hanno preso parte all’amministrazione: Hanno diri,o di avere dagli amministratori no:zie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare, anche tramite professionis: di loro fiducia, i libri sociali e i documen: rela:vi all’amministrazione I soci possono impugnare le delibere del CDA: Quando le delibere sono lesive dei diri= del socio I Titoli di debito nella Srl: Possono dare luogo ad un’operazione di raccolta del risparmio solo se sono modula: in tale maniera dall’organo emi,ente L’Abuso di posizione dominante: È sempre vietato La causa di scioglimento della S.p.A. deve essere accertata in prima istanza: Dagli amministratori L’accordo in deroga alla previsione di cui all’ar@colo 2291 c.c. sulla responsabilità illimitata e solidale dei soci di snc: È valido tra le par: ma inopponibile ai terzi La clausola convenzionale che regola l’esclusione nella Srl: Non può prescindere mai dalla sussistenza di una giusta causa La clausola di corre:ezza: A=ene prevalentemente alle modalità di comunicazione del dato inserito a bilancio La competenza rela@va alla delibera dell'aumento di capitale nella S.p.A.: È a,ribuito all’assemblea dei soci, salvo deroga statutaria La concorrenza sleale per storno di dipenden@ si realizza: quando un'impresa assume in massa i dipenden: di un'impresa concorrente per danneggiarla, appropriandosi di figure molto preparate con una formazione professionale acquisita nella precedente esperienza lavora:va La Consob è stata is@tuita:
La garanzia dell’intermediario so:oscri:ori di @toli di debito si applica a favore di: Acquiren: inves:tori non professionali e terzi La girata per essere valida deve contenere: la data e il nome del giratario La Legge delega per la riforma del diri:o delle società di capitali ha previsto un intervento sulla Srl, avendo come direWve di fondo: La creazione di un autonomo e organico corpus norma:vo teso alla valorizzazione della figura del socio e alla flessibilizzazione dello schema societario La legiWmazione alla partecipazione deve essere verificata, per le società non quotate: mediante esibizione del :tolo azionario o di un cer:ficato in caso di :toli dematerializza: La legiWmazione aWva a far valere le limitazioni ai poteri degli amministratori: spe,a alla società La liquidazione della quota del socio recedente dalla Srl deve avvenire: Al valore di mercato La mancanza delle scri:ure contabili comporta, a carico dell'imprenditore in caso di procedura concorsuale, il reato di: bancaro,a semplice La mancata iscrizione delle società in nome colleWvo nel registro imprese: Non influisce sull’esistenza della società e si applica il regime proprio delle società semplici L’amministratore giudiziario nominato dal tribunale nel procedimento per il controllo sulla ges@one: Può proporre la messa in liquidazione della società o la sua ammissione ad una procedura concorsuale L’amministrazione della società: Spe,a esclusivamente ai soci accomandatari L’amministrazione della S.r.l. è affidata: A uno o più soci, salva diversa disposizione dell’a,o cos:tu:vo L’amministrazione di fa:o pur dife:ando di nomina assembleare: si ingerisce sistema:camente nella direzione d’impresa La modificabilità dei diriW par@colari: È consen:ta solo con il consenso di tu= i soci, salvo diversa disposizione dell’a,o cos:tu:vo e diri,o di recesso La necessità di una regolamentazione in tema di concorrenza sleale è sorta: nel periodo della rivoluzione industriale L’annullabilità delle decisioni dei soci di Srl può essere fa:a valere: Dai soci che non vi hanno consen:to, da ciascun amministratore e dal collegio sindacale La Nomina degli amministratori successivi ai primi: Spe,a all’assemblea ordinaria La nomina della maggioranza degli amministratori è riservata: All’assemblea La nomina e la cessazione della carica da sindaco, ai fini pubblicitari: Devono essere iscri,e presso registro delle imprese La nota integra@va: Fornisce informazioni ulteriori rispe,o a quelle fornite dagli schemi di bilancio La nozione di impresa, ai fini della norma@va an@trust, rispe:o alla previsione di cui all’ar@colo 2082 c.c.: Ha un’ampiezza maggiore La nuova formulazione dell’ar@colo 2086, secondo comma: Si applica sia all’imprenditore individuale sia quello colle=vo La partecipazione alla scissione: È consen:ta alle società in liquidazione che non abbiano iniziato la distribuzione dell’a=vo La partecipazione sociale nella spa è cos@tuita da: azioni La presenza di u@li di esercizio è rilevata: Nel conto economico La produzione di servizi di natura assistenziale o culturale: È qualificabile come impresa a condizione che ricorrano gli altri requisi: previs: dalla legge La proposizione dell’opposizione dei creditori alla riduzione reale del capitale sociale nelle S.p.A.: Ha l’effe,o di sospendere l’esecuzione della delibera fino all’esito del giudizio La proposta di des@nazione degli u@li, in sede assembleare: Deve essere indicata nella nota integra:va La pubblicità compara@va: è consen:ta, a certe condizioni La quota di Srl: è divisibile La quota di Srl compendia: Diri= amministra:vi, patrimoniali e c.d. diri= complessi La rappresentanza degli amministratori è: generale La regola della postergazione dei finanziamen@ infragruppo si applica: I finanziamen: down-stream e cross-stream
La regola generale prevede che la di:a: non può essere trasferita separatamente dall'azienda La regolamentazione dei merca@: Garan:sce la trasparenza sulla formazione del prezzo di scambio delle azioni e la maggior informazione possibile sulla situazione e sull’andamento delle società emi,en: La relazione finanziaria annuale deve essere pubblicata: 21 giorni prima della data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio La responsabilità concorrente dei sindaci è di @po solidale, per cui: Il diverso apporto causale di amministratori e sindaci non rileva se non nei rappor: interni La responsabilità concorrente del collegio sindacale consiste: Nel non aver impedito il fa,o dannoso causato dagli amministratori La responsabilità degli amministratori di Srl per caWva ges@one può essere apprezzata: Nei riguardi dei soci, dei creditori e della società La responsabilità degli amministratori è: verso la società, i creditori sociali, i soci e i terzi La responsabilità del singolo amministratore va valutata: in base alla diligenza richiesta dalla natura dell’incarico e dalle specifiche competenze La responsabilità esclusiva dei sindaci si verifica per violazione: Dei doveri di veridicità e di segretezza La revisione legale dei con@, a seguito della riforma del 2003, è stata affidata: di regola ad un revisore legale o ad una società di revisione La revoca degli amministratori: Può avvenire in ogni tempo La revoca dei liquidatori può avvenire: Sia da parte dell’assemblea straordinaria che per decreto del tribunale se sussiste una giusta causa La revoca dello stato di liquidazione avviene: Con deliberazione dell’assemblea straordinaria La Riduzione del capitale sociale nella S.p.A.: Può essere reale o nominale La riduzione del capitale sociale per perdite nella S.p.A. è facolta@va quando: La perdita è minore o uguale ad un terzo del capitale sociale La riduzione reale del capitale sociale legiWma l’opposizione dei creditori entro 90 giorni: A par:re dall’iscrizione presso registro delle imprese della decisione La riduzione reale del capitale sociale oggi può essere deliberata: Senza il rispe,o del requisito dell’esuberanza La riforma del diri:o societario del 2003: Non ha modificato i sistemi di amministrazione delle società La Ripresa dei traffici commerciali è avvenuta, in Italia: Nel medioevo L'art. 17 del codice civile, prima della sua abrogazione, prevedeva: La necessaria autorizzazione dell'autorità governa:va per l'acquisto di immobili e acce,azione di donazioni, eredità e lega: da parte degli en: del libro primo del codice civile L’art 41 della cos@tuzione: Disciplina lo svolgimento dell’a=vità economica privata, nel rispe,o di alcune prescrizioni L’art.2082 c.c. definisce: Imprenditore L’art.2135 c.c. vigente: Esprime la definizione di imprenditore agricolo come modificato dal D.Lgs.n.228/ L’art.2377 cc disciplina le delibere: annullabili L’art.2379 cc disciplina le delibere: nulle La scissione ha effe:o: Dall’ul:ma delle iscrizioni presso il registro delle imprese dell’a,o di scissione delle società beneficiarie La scissione non proporzionale: È consen:ta a condizione che il proge,o prevede il diri,o dei soci dissenzien: di far acquistare le proprie partecipazioni La situazione patrimoniale, la relazione dell’organo amministra@vo e quella degli esper@ non sono richieste: Quando la scissione è proporzionale e avviene mediante la cos:tuzione di una o più nuove società La società benefit: Persegue, affianco allo scopo lucra:vo, finalità sociale ed assistenziale in favore di comunità, en: e altri portatori di interessi La società consor@le cos@tuita ex ar@colo 2615 c.c. intende realizzare: Lo scopo consor:le La società di capitali: Ha sogge=vità giuridica ed autonomia patrimoniale perfe,a La società di persone: Ha sogge=vità giuridica ed autonomia patrimoniale imperfe,a La società in accomandita per azioni si cara:erizza per: La presenza is:tuzionale di due categorie di soci, accomandatari e accomandan:
L’Aumento gratuito del capitale sociale dà luogo: Ad una operazione di semplice ricollocazione di risorse già acquisite dalla società L’aumento nominale del capitale sociale: Non comporta l’apporto di nuovi conferimen: nella società L’avviso di convocazione dell’assemblea dei soci per la riduzione reale del capitale sociale nella S.p.A. deve indicare: Espressamente le ragioni e le modalità di riduzione del capitale sociale L’azione di responsabilità per abusivo esercizio dell’aWvità di direzione e coordinamento può essere esercitata: Dai soci e creditori della società controllata L’azione di responsabilità per abusivo esercizio dell’aWvità di direzione e coordinamento può essere esercitata nei confron@: Della società capogruppo e di chi abbia comunque preso parte al fa,o lesivo o ne abbia consapevolmente tra,o beneficio L’Azione di responsabilità sociale contro gli amministratori Srl può essere promossa: Da ciascun socio e dalla società L’azione è: indivisibile L’azione ex art.2394 cc: è un’azione autonoma L’azione sociale di responsabilità è promossa a seguito di: delibera dell’assemblea ordinaria dei soci L’azione sociale di responsabilità ha natura: contra,uale L’azione sociale di responsabilità può essere promossa: entro 5 anni dalla cessazione dell’incarico dell’amministratore Le azioni con prestazioni accessorie: sono nomina:ve e possono essere cedute solo con il consenso degli amministratori Le azioni con voto scalare o limitato è ammesso: nelle spa chiuse Le azioni del socio recedente dalla S.p.A. sono offerte in opzione: Sia agli azionis:, sia ai possessori di obbligazioni conver:bili Le azioni di partecipazione coopera@va sono: Prive del diri,o di voto e con privilegio di natura patrimoniale Le azioni di S.p.A. rimaste non optate: Sono so,oscri,e in prelazione dei soci (e se le azioni sono quotate sono offerte nel mercato) Le azioni non interamente liberate: sono trasferibili se nomina:ve e se risultano dal :tolo i versamen: ancora dovu: Le cause di recesso nelle S.p.A. che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio possono essere di fonte: Legale inderogabili e derogabili e statutarie Le cause di recesso nella Srl: Sono modellabili dall’autonomia privata Le Cause di scioglimento della S.p.A.: Sono de,ate dalla legge, ma possono esservene ulteriori indicate dallo statuto Le condizioni necessarie per l'applicazione della disciplina in tema di concorrenza sono: la qualifica di imprenditori ed un rapporto di concorrenza potenziale L’economicità dell’aWvità significa: Che l’a=vità viene svolta secondo modalità tali da realizzare la copertura dei cos: con i ricavi Le decisioni delle società controllate influenzate da un interesse di gruppo: Devono essere anali:camente mo:vate Le deliberazioni di aumento del capitale sono impugnabili: Entro 180 giorni dall’iscrizione nel registro delle imprese Le delibere affe:e da nullità che riguardano la modifica dell’ogge:o sociale prevedendo aWvità illecite: Sono impugnabili senza limi: di tempo Le delibere del CDA possono essere impugnate neo termine di: 90 gg dalla deliberazione Le immobilizzazioni sono presen@: Nell’a=vo dello stato patrimoniale Le impugnazioni della delibera di approvazione del bilancio non possono proporsi: dopo che è avvenuta l’approvazione del bilancio dell’esercizio successivo L’emissione dei @toli di debito nella Srl può essere decisa: Alterna:vamente dai soci o dagli amministratori a seconda di cosa preveda, a riguardo, l’a,o cos:tu:vo Le obbligazioni: A,ribuiscono il diri,o al rimborso del capitale inves:to Le obbligazioni rappresentano: Una frazione di un finanziamento richiesto dalla società ai terzi Le quote di Srl: Non sono incorporate in :toli Possono essere di diverso ammontare Le quote o azioni dei soci cooperatori possono essere trasferite: Solo con l’autorizzazione degli amministratori
Le regole del codice di commercio del 1882 si applicavano: Ai rappor: tra commercian: e priva:, in presenza di determinate condizioni ed in base allo svolgimento di a= di commercio Le regole giuridiche: Non sono neutre ed esprimono le tendenze culturali e poli:che del legislatore al momento dell’emissione della norma Le regole sulla concorrenza hanno l’obieWvo di: Regolare il mercato secondo una concorrenza sostenibile Le regole sulla rappresentanza civilis@ca (art. 1387 ss c.c.) trova applicazione, nell’aWvità di impresa: Nel solo caso di un collaboratore esterno all’organizzazione dell’imprenditore che compia a= per conto dell’imprenditore commerciale stesso Le relazioni dell’organo amministra@vo e degli esper@ e le situazioni patrimoniali di tu:e le società partecipan@: Non sono necessarie se vi rinunciano i soci all’unanimità Le scri:ure contabili dell'imprenditore individuale: non sono des:nate alla pubblicità Le scri:ure contabili fanno prova piena contro l'imprenditore: in ogni caso, anche in caso di irregolare tenuta Le società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio comprendono: Le società con azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante e le società con azioni quotate Le società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio sono: le società con azioni quotate in merca: regolamenta: o diffuse fra il pubblico in misura rilevante Le società del gruppo configurano: Un insieme di società dalla dis:nta sogge=vità e della formale indipendenza giuridica Le società in nome colleWvo possono esercitare: Sia a=vità agricola, sia a=vità commerciale Le società semplici esercen@ aWvità agricola: Hanno l’obbligo di iscrizione presso registro delle imprese, che assolve alla funzione di pubblicità legale dichiara:va L’esperimento dell’azione di cui all’art.2395 cc: non è inibita dall’esperimento delle azioni ex art.2393 cc e 2394 bis cc L’espropriazione delle quote di Srl: è ammissibili Le “start-up innova@ve” devono essere: Società di capitali di nuova cos:tuzione o cos:tuite da non più di 5 anni Le tre società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio comprendono: Le società con azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante e le società con azioni quotate Le:ere, telegrammi e fa:ure: non cos:tuiscono scri,ure contabili Le ul@me novelle norma@va in tema di agriturismo di cui alla legge 96/2006: Ha ridimensionato l’elemento della prevalenza dei prodo= del fondo al fine di qualificare l’a=vità agrituris:ca L'illecito an@concorrenziale di cui all'art. 2598 c.c. è: un illecito di pericolo L’imprenditore commerciale è disciplinato: art. 2195 c.c. L’imprenditore iWco: È un imprenditore agricolo L’imputazione dell’aWvità di impresa avviene: Sulla base del criterio della spendita del nome L’incarico di revisione legale può essere revocato: Dall’assemblea, sen:to l’organo di controllo, quando ricorra una giusta causa L’informazione contabile di gruppo: Comporta obblighi di integrazione del bilancio di esercizio e la predisposizione del bilancio consolidato di gruppo L’informazione straordinaria riguarda: Le operazioni societarie più rilevan: come fusioni o scissioni L’inizia@va per aWvare il controllo giudiziario sulla ges@one compete a: I soci che rappresentano un 10º del capitale sociale; l’organo di controllo; il pm; la Consob; il commissario giudiziale o straordinario L'insegna contraddis@ngue: lo stabilimento o i locali dell'impresa L’introduzione o la soppressione delle clausole limita@ve al trasferimento delle azioni avviene mediante: delibera dell’assemblea straordinaria L’invalidità della delibera di riduzione del capitale ex ar@colo 2445 c.c. o della deliberazione di emissione delle obbligazioni: Non può essere pronunciata dopo che sia stata anche solo parzialmente eseguita L'iscrizione del piccolo imprenditore nel registro delle imprese ha efficacia di pubblicità: No:zia L’iscrizione di una società di capitali nel registro delle imprese a effe:o di pubblicità: Cos:tu:va L’obbligo di nomina dell’organo di controllo nella Srl cessa quando: Per 3 esercizi consecu:vi non è superato alcuno dei limi: dimensionali
Nella società semplice, in caso di conferimento da parte del socio, di un socio: Il socio conferente risponde dell’insolvenza del creditore nel limite del valore del conferimento Nella società semplice, in caso di impossibilità di fornire la propria prestazione lavora@va come conferimento: Il socio può essere escluso Nella società semplice, i soci possono conferire: Qualsiasi en:tà susce=bile di valutazione economica Nella S.p.A. ha diri:o di recedere: L’azionista che non ha concorso alla deliberazione rela:va alla trasformazione della società Nella S.p.A. la competenza a deliberare in merito alle modificazioni statutarie spe:a: All’assemblea straordinaria salvo deroga statutaria Nella spa la partecipazione sociale è cos@tuita da: azioni Nella spa si può conferire: conferimen: di credi: Nella Srl a capitale inferiore a 10.000 € il versamento dei conferimen@ a mani degli amministratori: Non è un tra,o cara,erizzante perché è comune a tu,e le configurazioni di Srl Nella Srl a capitale inferiore a 10.000 € la riserva di accumulo: È alimentata da u:li di esercizio in misura almeno pari al 20% annui sino a che si raggiunga la soglia dei 10.000 € Nella Srl con amministrazione disgiunta ciascun amministratore: Può da solo ado,are a= in nome della società, con alcune eccezioni Nella Srl, è competente a decidere sulla modifica dell’a:o cos@tu@vo: L’assemblea dei soci Nella Srl gli acquis@ pericolosi: Possono non essere approva: dei soci se l’a,o cos:tu:vo così prevede Nella Srl, i confini dell’ogge:o sociale: Non incidono più sulla portata della rappresentanza, essendo di :po generale Nella Srl il conferimento in denaro: È sos:tuibile con una polizza di assicurazione o una fideiussione bancaria Nella Srl il denaro è conferibile: Sempre Nella Srl, il procedimento di liquidazione della quota del socio escluso: È disciplinato dalle regole previste in caso di recesso del socio dall’Srl, con esclusione della possibilità del rimborso mediante riduzione del capitale sociale Nella Srl, il socio cogestore è: Responsabile se ha intenzionalmente deciso o autorizzato il compimento di a= dannosi per la società Nella Srl il socio moroso: Non può partecipare alle decisioni dei soci Nella Srl in caso di mancanza di acquiren@ della quota del socio moroso: Quest’ul:mo viene escluso e la società tra=ene quanto da lui già versato Nella Srl in caso di socio moroso l’organo amministra@vo: Può vendere coa=vamente la quota agli altri soci e, se previsto dallo statuto, all’incanto Nella Srl, i soci assen@ all’assemblea culminata con l’adozione della delibera che legiWma il recesso: Possono sempre esercitare tale diri,o Nella Srl, i soci finanziatori, nel caso dell’art.2467 c.c., sono: Posterga: il rimborso ai creditori sociali Nella Srl, la carenza assoluta di informazione comporta: La nullità della decisione Nella Srl, la decisione di modificare l’a:o cos@tu@vo: Non può, di regola, essere delegata a nessuno Nella Srl, la deliberazione assembleare e validamente ado:ata pur in mancanza di convocazione: Se partecipa l’intero capitale sociale e tu= gli amministratori e sindaci sono presen: o informa: della riunione Nella Srl l’a:o cos@tu@vo deve, di necessità, contenere le regole di organizzazione interna dell’ente: Vi si può provvedere anche con un unico documento Nella Srl l’a:ribuzione di par@colari diriW e i soci è: Ammessa dalla legge Nella Srl, le decisioni ineren@ la modifica dell’a:o cos@tu@vo sono di competenza: Dei soci Nella Srl le limitazioni negoziali al potere di rappresentanza sono opponibili: Ai soli terzi che hanno intenzionalmente agito a danno della società Nella Srl le operazioni sulle proprie quote: Sono integralmente vietate dalla legge Nella Srl l’opera e/o i servizi: Sono sempre conferibili con le modalità previste dalla legge Nella Srl, per “finanziamento dei soci” si intende: L’apporto di risorse finanziarie che, essendo connotate dall’obbligo di res:tuzione, non vengano capitalizzate
Nella Srl, sono privi di effe:o rispe:o ai creditori i rimborsi dei finanziamen@ dei soci se sono sta@ esegui@ dal debitore: Dopo il deposito della domanda per l’apertura della procedura concorsuale o nell’anno anteriore Nella Srl, subordinare il trasferimento della quota al gradimento di organi sociali, di soci o di terzi senza prevederne condizioni e limi@ è: Ammissibile, salvo il riconoscimento del diri,o di recesso Nella Srl unipersonale: Devono essere integralmente versa: tu= i conferimen: e deve essere data pubblicità dei da: iden:fica:vi dell’unico socio Nella srls, nella fase gene@ca, i conferimen@: Devono essere integralmente libera: Nell’a:o cos@tu@vo delle S.a.S.: Deve essere indicato espressamente chi assume la qualifica di socio accomandatario e di socio accomandante Nell’aumento nominale del capitale sociale: La riserva legale può essere u:lizzata per la somma degli accantonamen: eccedente la soglia del 20% del capitale sociale Nelle PMI innova@ve organizzate in forma di Srl le quote: Possono cos:tuire ogge,o di offerta al pubblico perché ciò è consen:to, in deroga al principio generale che informa il modello, dalla norma:va di se,ore Nelle SNC le limitazioni della responsabilità patrimoniale dei soci: Sono pa= sempre invalidi nei confron: dei terzi Nelle snc regolari, il rispe:o del beneficio di preven@va escussione può venire meno: Solo se vi siano elemen: ogge=vi che rendono evidentemente inu:le l’esperimento dell’esecuzione del patrimonio sociale Nelle società che fanno ricorso al capitale di rischio, l’azione ex art.2393 bis può essere promossa da tan@ soci che rappresentano: un quarantesimo del CS Nelle società coopera@ve, hanno diri:o di voto: Tu= i soci che risultano iscri= da almeno 90 giorni nel libro dei soci Nelle società coopera@ve, in caso di vizi nel procedimento assembleare a due fasi: Può essere impugnata solo la deliberazione dell’assemblea generale Nelle società coopera@ve, i ristorni: Sono somme di denaro distribuite dalla società in proporzione alle prestazioni mutualis:che Nelle società coopera@ve, i soci sovventori: Apportano capitale di rischio al fine di o,enere la remunerazione della propria partecipazione Nelle società coopera@ve, l’acquisto di proprie quote o azioni: Deve essere autorizzato dall’a,o cos:tu:vo Nelle società coopera@ve, la nomina del collegio sindacale è obbligatoria: Quando è obbligatoria per la Srl; se la società eme,e strumen: finanziari non partecipa:vi; o se la società coopera:va è una S.p.A. Nelle società coopera@ve, la riserva legale si forma mediante accantonamento: Di almeno il 30% degli u:li ne= annuali, a prescindere dall’ammontare raggiunto Nelle società coopera@ve possono essere distribui@ dividendi: Solo se il rapporto tra il patrimonio ne,o e complessivo indebitamento della società è superiore ad un quarto Nelle società non quotate: la deliberazione approvata con il voto determinante di coloro che si trovano in confli,o di interessi è impugnabile se può cagionare danno alla società Nelle società semplici e nelle SNC irregolari, deve avvalersi del beneficio di preven@va escussione esprimendo in tal senso la sua volontà: Il socio Nelle start-up innova@ve la disciplina della riduzione obbligatoria del capitale sociale per perdite: Pos:cipa l’obbligo di riduzione del capitale sociale al secondo esercizio successivo Nelle start-up organizzate in forma di Srl: Lo statuto può creare categorie di quote fornite di diri= diversi Nell’ipotesi di conferimento in natura è possibile, per gli amministratori, revisionare la s@ma: Lo possono fare in ossequio al generale principio di corre,ezza e diligenza della ges:one Nell'ordinamento giuridico italiano il legislatore ha previsto: o,o modelli di organizzazione societaria, con le rela:ve peculiari discipline Nel modello Srl il divieto assoluto di cessione delle partecipazioni è: Sempre ammissibile in quanto contemperato dal diri,o di recesso Nel modello Srl il principio generale in materia trasferimento delle partecipazioni è: La libera circolazione Nel modello Srl, la scissione e la fusione: Sono cause di recesso previste dal legislatore in modo espresso Nel modello Srl le decisioni dei soci possono essere assunte:
Solo inves:tori professionali Presupposto perché scaW la disciplina della riduzione del capitale sociale per perdite è che: La perdita sia superiore ad 1/3 del capitale sociale Può essere ele:o sindaco: chi possiede i requisi: di professionalità ed indipendenza e non si trova in uno dei casi di cui all’art.2399 cc Può essere nominato amministratore: Chi non è inabilitato Qualora il collegio sindacale riceva una denuncia proveniente da soci che rappresentano il 5% del CS: Deve indagare senza ritardo sui fa= denunzia: e eventualmente convocare l’assemblea che ravvisa fa= censurabili di rilevante gravità Qualora le relazioni finanziarie periodiche non siano conformi alle norme che le disciplinano: La società emi,ente deve pubblicare le informazioni supplementari necessarie Requisito necessario perché si abbia una concentrazione è: Un cambiamento duraturo nella stru,ura del controllo di una o più imprese precedentemente indipenden: Rispe:o al giudizio espresso nel comunicato dell’emi:ente: Gli amministratori sono responsabili nei confron: dei soci e dell’offerente Rispe:o alla dis@nzione tra aW di ordinaria e aW di straordinaria amministrazione degli incapaci, nella società: La dis:nzione non coincide con quella del diri,o civile Salvo lo statuto o la legge non disponga diversamente, l’emissione di obbligazioni è deliberata: Dagli amministratori Secondo la business judgement rule: Il sindacato giudiziario non verifica le scelte di ges:one ado,ata dagli amministratori, qualora razionalmente assunte sulla base delle informazioni disponibili Secondo la giurisprudenza: non è susce=bile di registrazione come marchio di forma tridimensionale la forma funzionale di un prodo,o, che non presenta, per i consumatori di riferimento, cara,ere dis:n:vo Secondo la giurisprudenza della Suprema Corte l’amministrazione di fa:o: è sogge,o alla responsabilità degli amministratori in applicazione delle regole sul corre,o svolgimento dell’a=vità di ges:one Secondo la giurisprudenza, l'imprenditore che si avvale di un tecnico per la redazione e tenuta delle scri:ure contabili: risponde penalmente dell'a=vità e delle omissioni delle persone da lui incaricate che non hanno tenuto regolarmente i libri e le scri,ure contabili prescri,e dalla legge Secondo l’opinione do:rinale maggioritaria, in assenza di precisazioni statutarie sul punto è competente a decidere l’esclusione dalla Srl: La compagine sociale Se dopo l’es@nzione della società emergono sopravvenienze passive, i creditori possono far valere i propri diriW: Sia nei confron: dei soci, fino alla concorrenza delle somme da ques: riscosse, sia nei confron: dei liquidatori in caso di loro responsabilità Se il contra:o di trasferimento d'azienda prevede un divieto di concorrenza della durata di 20 anni: il termine è rido,o ex lege a 5 anni Se il sindacato di voto è contra:o a tempo indeterminato, ogni socio ha il diri:o di recedere: osservando un preavviso di 180 gg Se il sindacato di voto viene contra:o per una durata di quella legale: la durata del pa,o è ricondo,a al termine legale Se il socio accomandante non rispe:a il divieto di immis@one: diventa responsabile per le obbligazioni sociali con il proprio patrimonio, ma non acquisisce poteri amministra:vi Se i soci non scelgono un modello organizza@vo @pico per esercitare un’aWvità di impresa commerciale, si applica di default: La disciplina :pica delle SNC Se la des@nazione di un elemento dell’aWvo non è desumibile dal proge:o, esso, nell’ipotesi di scissione totale: È ripar:to tra le società beneficiarie in proporzione della quota del patrimonio ne,o assegnato a ciascuna di esse Se la perdita superiore al terzo del capitale ha fa:o scendere il valore del capitale sociale nella S.p.A. al di so:o del minimo legale: Deve essere deliberata la riduzione del capitale sociale ed il contemporaneo aumento dello stesso al minimo legale o in alterna:va la trasformazione o lo scioglimento della società Se la perdita superiore al terzo del capitale non ha fa:o scendere il valore del capitale sociale della S.p.A. al di so:o del minimo legale: Deve essere convocata l’assemblea per l’adozione degli opportuni provvedimen: Se la società A controlla sei società, ognuna delle quali possiede il 10% dei vo@ della società D: La società A è considerata controllante della società D per effe,o del controllo azionario indire,o Se la società di persone si trasforma in società di capitali: I soci restano illimitatamente responsabili per i debi: sociali contra= anteriormente alla trasformazione Se la società è in fase di liquidazione: Alla denominazione sociale deve essere aggiunta l’indicazione di società in liquidazione
Se la società in accomandita semplice esercita aWvità commerciale: Solo i soci accomandatari possono essere so,opos: a liquidazione giudiziale Se l’aumento di capitale nella S.p.A. non è integralmente so:oscri:o entro il termine nel quale le so:oscrizioni devono essere raccolte: Il capitale è aumentato di un importo pari alle so,oscrizioni raccolte soltanto se la deliberazione medesima lo abbia espressamente previsto l’aumento scindibile Se lo statuto nulla prevede circa le modalità e i termini di esercizio del recesso nella Srl: Si applicano le norme previste in tema di S.p.A. Si ha impresa-organo, nell'ambito della impresa pubblica: quando l'impresa è esercitata dire,amente dallo Stato o da altro ente pubblico, per il tramite di una specifica organizzazione con autonomia ges:onale S.I.M. e S.I.C.A.V. Sono state introdo:e: Con le riforme degli anni 80 Si realizza trasferimento d'azienda: se trasferisco singoli beni aziendali che insieme cos:tuiscono una unità opera:va dell'azienda Soci della Srls: Possono solo essere persone fisiche Sono azioni speciali: quelle che a,ribuiscono al :tolare i diri= previs: dallo statuto Sono considerate collegate le società: Sulle quali un’altra società esercita un’influenza notevole mediante almeno il 20% dei vo: esercitabili nell’assemblea ordinaria Sono legiWma@ ad esercitare l’azione di responsabilità nei confron@ dei sindaci: La società; i creditori sociali; i singoli soci o terzi; il curatore/commissario nelle procedure concorsuali Sulla corre:ezza dell’informazione regolamentata vigila: La Consob Tra gli elemen@ che rendono appe@bile la Srl, vi è: Elas:cità del modello Una società controlla di diri:o un’altra società quando: Dispone della maggioranza dei vo: esercitabili nell’assemblea ordinaria Un a:o compiuto oltre i limi@ dell’ogge:o sociale, salvo ipotesi par@colari: è valido Una volta accertata la sussistenza di una causa di scioglimento, gli amministratori: Devono agire esclusivamente in modo conserva:vo del patrimonio sociale Una volta persa la qualifica di coopera@va a mutualità prevalente, la coopera@va: Deve devolvere l’intero patrimonio sociale ai fondi mutualis:ci per la promozione e lo sviluppo della cooperazione Usufru:uario e affi:uario: devono esercitare l'azienda so,o la di,a che la contraddis:ngue
