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TEST DI DIRITTO COMMERCIALE
Domanda: Risposta L ’ attività d ’ impresa può: essere esercitata dall’imprenditore tramite rappresentante volontario o legale L ’ imputazione dell ’ attività di impresa avviene: A secondo il principio formale della spendita del nome L ’ articolo 147, 5° comma della legge fallimentare prevede che: se dopo la dichiarazione di fallimento di un imprenditore individuale, risulta che l’impresa è riferibile ad una società di cui il fallito è socio illimitatamente responsabile, è possibile dichiarare il fallimento anche degli altri soci illimitatamente responsabili In tema di società di persone l ’ art. 2367 prevede che: i creditori possono far valere i loro diritti sul patrimonio sociale In tema di società di persone, l ’ articolo 2267 prevede che per le obbligazioni sociali rispondono: personalmente e solidalmente i soci che hanno agito in nome e per conto della società e, salvo patto contrario, gli altri soci In materia di società in accomandita semplice, l ’ articolo 2320 prevede che i soci accomandanti: non possono compiere atti di amministrazione, né trattare o concludere affari in nome della società, se non in forza di procura speciale per singoli affari In tema di imprenditore occulto, la giurisprudenza: ammette il ricorso ad una società occulta, ed estende il fallimento a tutti i soci Nel mandato senza rappresentanza: il mandatario agisce in proprio nome ed acquista i diritti, e assume gli obblighi derivanti dagli atti compiuti con i terzi, anche se questi hanno avuto conoscenza del mandato Nelle società in nome collettivo: tutti i soci rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali Nelle società in accomandita semplice: l’amministrazione della società può essere conferita solo ai soci accomandatari L ’ imprenditore occulto esercita l’attività d’impresa in nome...: Altrui e per conto proprio L ’ imprenditore palese esercita l ’ attività d ’ impresa in nome...: Proprio per conto altrui L’imprenditore palese: È imprenditore in senso formale ma non sostanziale
Il profitto ricavato dall’impresa occulta: Va a beneficio dell’imprenditore occulto L’imprenditore palese: Risponde delle obbligazioni d’impresa e fallisce In applicazione del principio della spendita del nome il rappresentante: Non risponde degli atti d’impresa e non è soggetto a fallimento In applicazione del principio della spendita del nome il mandatario: Risponde degli atti d’impresa ed è soggetto a fallimento L’art. 147 l. fall. prevede: Il fallimento del socio occulto di società palese e della società occulta In una società in nome collettivo occulta: Falliscono tutti i soci L’ actio mandati contrar ia è l’azione esercitata dal...: Mandatario contro il mandante che non fornisce i mezzi per eseguire l’incarico Per socio sovrano s ’ intende: Chiunque detenga la maggioranza del capitale di una società Per socio tiranno s ’ intende: Il socio di maggioranza che viola sistematicamente le regole di diritto societario Quale di questi comportamenti è tipico del socio sovrano: Ingerirsi nell’amministrazione della società Quale tra i seguenti comportamenti è tipico del socio tiranno: Confusione del proprio patrimonio personale con quello sociale Attraverso la teoria del superamento della personalità giuridica si mira a: Esporre il socio sovrano e quello tiranno a responsabilità patrimoniale ed estendere loro il fallimento L ’ abuso di direzione unitaria da parte del socio tiranno e del socio sovrano comporta: Responsabilità risarcitoria L ’ esercizio scorretto e/o negligente delle funzioni gestorie da parte dell ’ amministratore di fatto comporta: Responsabilità risarcitoria L ’ impresa fiancheggiatrice è: Un’impresa collegata a quella fiancheggiata Quale di questi requisiti deve possedere l ’ impresa fiancheggiatrice per essere esposta a fallimento: La spendita del nome nell’attività di fiancheggiamento L ’ azienda è: Il complesso dei beni organizzato dall’imprenditore per l’esercizio dell’impresa
Le intese minori sono quelle intese per le quali per la struttura del mercato interessato, le caratteristiche delle imprese operanti e gli effetti sull ’ andamento dell ’ offerta: Non incidono sull’assetto concorrenziale del mercato Nell ’ abuso di posizione dominante vietato: Non è il fatto dell’acquisizione di una posizione dominante sul mercato o in una parte rilevante, ma vietato è solo lo sfruttamento abusivo di tale posizione dominante mediante comportamenti lesivi L ’ abuso di posizione dominante: A differenza delle intese, non ammette eccezioni L ’ abuso di dipendenza economica si ha quando: un ’ impresa sia in grado di determinare, nei rapporti commerciali con un ’ altra impresa, un eccessivo: Squilibrio di diritti e di obblighi. Quindi anche l’abuso dello stato di dipendenza economica nel quale si trova un’impresa, sia cliente e sia fornitore, rispetto ad una o più altre imprese è vietato Si ha concentrazione quando due o più imprese si: Fondono dando luogo ad un’unica impresa (concentrazione giuridica); due o più imprese, pur restando giuridicamente distinte, diventano un’unica entità economica (concentrazione economica) e quando due o più imprese indipendenti costituiscono un’impresa societaria comune Per libertà di concorrenza si intende la normale presenza sul mercato di una pluralità: Di imprenditori che offrono beni o servizi identici o similari e che quindi sono in competizione fra loro per conquistare il potenziale cliente e quindi il maggior successo economico Sistema sanzionatorio nella concorrenza sleale: Sono repressi e sanzionati anche se compiuti senza dolo o colpa ed anche se non hanno ancora arrecato un danno, basta infatti il cosiddetto danno potenziale affinché scattino le sanzioni Interessi tutelati nella concorrenza sleale: Non è soltanto l’interesse degli imprenditori ma anche quello dei consumatori finali L ’ applicazione della disciplina della concorrenza sleale richiede la presenza di un duplice presupposto: La qualità di imprenditore sia del soggetto che pone in essere l’atto di concorrenza sleale e sia del soggetto che ne subisce le conseguenze e l’esistenza di un rapporto di concorrenza economica fra i medesimi Concorrenza sleale verticale: È applicabile solo se l’attività delle parti incide sulla stessa categoria di consumatori I comportamenti che costituiscono atti di concorrenza sleale sono: Gli atti di confusione, gli atti di denigrazione e l’appropriazione di pregi altrui e tutti gli atti di concorrenza sleale non conformi ai principi della correttezza professionale ed idonei a danneggiare l’altrui azienda
Gli atti di denigrazione e l ’ appropriazione di pregi altrui come modalità per falsare gli elementi di valutazione comparativa al pubblico: con la denigrazione si tende a mettere in cattiva luce: I concorrenti, danneggiando la loro reputazione, mentre con l’appropriazione si tende invece ad incrementare artificiosamente il proprio prestigio attribuendo ai propri prodotti pregi e qualità che in realtà appartengono al concorrente Pubblicità comparativa: Non sempre costituisce atto di concorrenza sleale ma solo se confronta la propria attività o i propri prodotti a quelli dei concorrenti, in modo da gettare discredito sugli altrui prodotti o sull’altrui attività Pubblicità menzognera rientra nella sfera: Di tutti gli atti non conformi ai principi della corretta professionalità e tale pubblicità attribuisce ai propri prodotti falsa qualità e pregi non appartenenti però ad alcun concorrente Il dumping: Consiste nella sistematica vendita sotto costo dei propri prodotti finalizzato all’eliminazione dei concorrenti ed all’acquisizione di una posizione di monopolio Nozione di consorzio: con il contratto di consorzio: Più imprenditori istituiscono un’organizzazione comune per la disciplina o per lo svolgimento di determinate fasi delle rispettive imprese Consorzi anticoncorrenziali: può essere costituito al fine: Prevalente o esclusivo di disciplinare la reciproca concorrenza sul mercato fra imprenditori che svolgono la stessa attività o attività similari Finalità del consorzio di coordinamento: Strumento di cooperazione finalizzato alla riduzione dei costi di gestione delle singole imprese consorziate Consorzi con attività interna: il compito di tale organizzazione si esaurisce nel regolare i rapporti reciproci: Fra i consorziati e nel controllare il rispetto di quanto convenuto Contratto di consorzio: può essere stipulato: Solo fra imprenditori in quanto solo coloro che svolgono attività di impresa possono essere interessati a disciplinare o a svolgere in comune determinate fasi delle rispettive imprese Durata del consorzio: la durata: Può essere liberamente fissata dalle parti e qualora non dovesse essere stabilita la durata il contratto è valido per dieci anni Criterio per ammissione di nuovi soci: È tendenzialmente consentito la partecipazione di nuovi imprenditori senza che sia necessario il consenso di tutti gli attuali consorziati, però se il contratto nulla prevede è da ritenersi che i nuovi imprenditori potranno aderire solo con il consenso di tutti i consorziati Nell ’ assemblea dei consorziati le delibere relative all ’ attuazione dell ’ oggetto del consorzio sono prese: Con voto favorevole della maggioranza dei consorziati mentre le
Nelle società di persone i creditori della società: non possono aggredire direttamente il patrimonio personale dei soci illimitatamente responsabili, ma devono prima escutere infruttuosamente il patrimonio sociale L ’ esclusione di un socio da una società di persone composta da più di due soci, nei casi previsti dalla legge, deve essere deliberata: Dalla maggioranza dei soci, non computandosi nel numero di questi il socio da escludere È escluso di diritto da una società semplice il socio dichiarato fallito: Si A norma del c. c., in una società di persone, nei casi in cui il rapporto sociale si scioglie limitatamente ad un socio, questi o i suoi eredi hanno diritto soltanto: Ad una somma di denaro che rappresenti il valore della quota da liquidare in base alla situazione patrimoniale della società nel giorno in cui si è verificato lo scioglimento Nelle società di persone le parti spettanti ai soci nei guadagni e nelle perdite: Si presumono proporzionali ai conferimenti In una società in nome collettivo, il patto che esclude la responsabilità solidale e illimitata di un socio: Non ha effetto nei confronti dei terzi È derogabile la norma che dispone che in una società in nome collettivo tutti i soci rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali: Sì, ma tale patto non ha effetto nei confronti dei terzi La ragione sociale di una società in nome collettivo deve necessariamente contenere: Solo l’indicazione del rapporto sociale Nelle società di persone è possibile conferire: Ogni entità (bene o servizio) suscettibile di valutazione economica ed utile per il conseguimento dell’oggetto sociale A norma del codice civile l ’ atto costitutivo della società in nome collettivo deve, tra l ’ altro, indicare: Le norme secondo le quali gli utili devono essere ripartiti e la quota di ciascun socio negli utili e nelle perdite Nella società in nome collettivo la ragione sociale deve essere costituita: Dal nome di uno o più soci con l’indicazione del rapporto sociale Nelle società di persone, il patto leonino: Rende nulla ogni clausola che esclude del tutto o in misura superiore all’80 % i soci dalla partecipazione agli utili e alle perdite Nelle società di persone, il patto leonino si applica: Alle clausole statutarie, senza deroghe, ed ai patti parasociali, salvo che non ricorra un interesse delle parti
Accertata la nullità del patto leonino: Viene sostituito dalla disciplina legale della partecipazione agli utili ed alle perdite Il divieto del patto leonino: Assicura il rispetto da parte della autonomia contrattuale dei soci della causa del contratto di società (distribuzione degli utili) Il divieto del patto leonino: Si applica a tutte le società di capitali ed alle cooperative Per le società di capitali, il divieto del patto leonino: Incide sulla autonomia contrattuale dei soci e della società nella stessa maniera in cui incide per le società di persone Nella S.R.L., il divieto del patto leonino: Incide sul potere di riconoscere ai soci “diritti particolari” a contenuto patrimoniale, nei termini in cui incide per le società di persone Nella S.R.L., il divieto del patto leonino: Rende nulle le clausole che riconoscono ad uno o più soci “particolari” il diritto agli utili o altri diritti patrimoniali o che escludano il diritto agli utili altri diritti patrimoniali degli altri soci Nella S.P.A., il divieto del patto leonino: Ha una applicazione diversificata a seconda delle diverse categorie di azioni Nella S.P.A., il divieto del patto leonino: Rende nulla la postergazione negli utili quando, in concreto, la misura di questa escluda ogni partecipazione dei soci agli utili ma consente sempre la postergazione nelle perdite, dato che è un meccanismo di riparto interno delle stesse Avvenuta l ’ iscrizione nel registro delle imprese, indicare in quale dei seguenti casi può essere pronunciata la nullità di una società per azioni: Mancanza nell’atto costitutivo di ogni indicazione riguardante l’ammontare del capitale sociale Avvenuta l ’ iscrizione nel registro delle imprese, la nullità della società per azioni, sempre che la causa di essa non sia stata eliminata e di tale eliminazione non sia stata data pubblicità con iscrizione nel registro delle imprese, può essere pronunciata in caso di: Illiceità dell’oggetto sociale La dichiarazione di nullità della società per azioni: Non pregiudica l’efficacia degli atti compiuti in nome della società dopo l’iscrizione nel registro delle imprese A norma del codice civile, nell ’ ipotesi di costituzione di una società per azioni mediante pubblica sottoscrizione, nell ’ assemblea dei sottoscrittori per nominare gli amministratori, ciascuno dei sottoscrittori: Ha diritto a un voto, qualunque sia il numero delle azioni sottoscritte, e per la validità della deliberazione si richiede il voto favorevole della maggioranza dei presenti
In base all ’ attuale disciplina la società per azioni può emettere obbligazioni nominative o al portatore per una somma complessivamente: Per una somma complessivamente non eccedente il doppio del capitale sociale (sottoscritto), della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio approvato La circolazione delle azioni nell ’ ipotesi in cui la società abbia emesso dei titoli azionari avviene: Secondo le regole proprie della circolazione dei titoli di credito I titoli azionari qualora emessi: Sono normalmente nominativi salvo in casi espressamente previsti nei quali possono essere anche al portatore I titoli al portatore possono essere emessi: Solo nei casi espressamente previsti e a condizione che si sia provveduto all’integrale versamento dei conferimenti in denaro I titoli azionari al portatore si trasferiscono: Con la consegna del titolo La legittimazione all ’ esercizio dei diritti sociali dell ’ acquirente i titoli azionari al portatore è subordinata alla: Esibizione del titolo azionario alla società I titoli nominativi sono: Certificati azionari intestati ad una determinata persona fisica o giuridica risultante sia dal fronte o dal retro del titolo sia dal libro dei soci La circolazione dei titoli azionari nominativi avviene: Con l’annotazione dell’acquirente, a cura della società emittente nel termine di un mese dalla richiesta, sul titolo e nel libro dei soci, oppure mediante girata sul titolo Il mutamento della duplice annotazione nel transfert avviene: Al momento del trasferimento su richiesta dell’alienante o dell’acquirente previo espletamento delle formalità probatorie richieste dalla legge Nella circolazione del titolo nominativo azionario mediante girata: La girata deve indicare le generalità del giratario e deve essere sottoscritta con firma autenticata dal girante Il giratario, nel trasferimento del titolo azionario mediante girata, acquista la legittimazione all ’ esercizio dei diritti sociali: Quando si dimostra possessore del titolo per effetto di una serie continue di girate I vincoli sulle azioni possono essere: Sia di carattere volontario che di fonte giudiziale e coattiva I gravami volontari sono: L’usufrutto, il pegno, il sequestro convenzionale, la cessione di beni ai creditori, i conferimenti nel fondo patrimoniale Sono gravami di fonte giudiziale e coattiva: Il sequestro conservativo e giudiziario, il pignoramento, la dichiarazione di fallimento
I vincoli sulle azioni rappresentano: Una fattispecie circolatoria delle azioni La regola generale per la costituzione dei vincoli sulle azioni, dettata dall ’ art. 1997 c.c., prevede che: Il vincolo deve attuarsi sul titolo e quindi seguendo le regole proprie della costituzione dei vincoli sui ben La costituzione del pegno nei titoli azionari al portatore avviene: Con la consegna del titolo azionario al creditore pignoratizio, ad un terzo designato dalle parti o con la messa in custodia congiunta del titolo in modo che il socio non possa disporne senza la cooperazione del creditore Nei titoli azionari nominativi lo spossessamento del debitore a favore del creditore pignoratizio deve essere accompagnato, pena l ’ inefficacia del vincolo sia verso la società emittente sia verso i terzi, dalla: Duplice annotazione del vincolo sul titolo e nel registro dei soci realizzato nelle forme del transfert ovvero della girata in garanzia o altra equivalente Nell ’ ipotesi di usufrutto dei titoli azionari siano essi nominativi o al portatore: La costituzione del vincolo nasce con la manifestazione del consenso delle parti mentre la legittimazione all’esercizio dei diritti incorporati nel titolo si avrà, con riferimento ai titoli nominativi, solo in seguito all’esecuzione della duplice annotazione Il sequestro conservativo, il pignoramento ed il sequestro giudiziario si intendono costituiti quando, nel rispetto delle formalità richieste dal codice di procedura civile: I titoli azionari sono consegnati al cancelliere del tribunale o all’ufficiale giudiziario o, nell’ipotesi in cui i titoli siano nel possesso di un terzo, è stata eseguita la notificazione al debitore e al terzo, sia esso la società emittente o l’intermediario presso cui i titoli sono depositati Nell ’ ipotesi di dichiarazione di fallimento, la costituzione del vincolo sulle azioni avviene mediante: La consegna del titolo al curatore sempreché le azioni non siano in possesso di un terzo che in virtù di un titolo negoziale opponibile al curatore, ne conserva il godimento La nozione di “gruppo” di società: Esisteva anche nella previgente disciplina Possono essere responsabili per etero direzione abusiva: Sia le società che gli enti I principi di corretta gestione societaria ed imprenditoriale: Sono espressamente indicati dal codice civile La società etero diretta: Non è menzionata tra i soggetti tutelati in caso di eterodirezione abusiva I soci e i creditori lesi dalla eterodirezione abusiva: Devono agire prima nei confronti della controllata
Il conflitto di interessi del socio: Può dare luogo a sanzioni in termini di invalidità e di responsabilità Nei confronti dei soci di controllo, la responsabilità in caso di conflitto di interessi: Si fonda sulle norme in tema di direzione e coordinamento di società e richiede, quindi, tale attività Nei confronti dei soci di controllo, la responsabilità in caso di conflitto di interessi: Non richiede l’annullamento della delibera e non deve necessariamente far riferimento alla singola operazione Nei confronti del socio di controllo / persona fisica: Può affermarsi o in analogia all’art. 2497 c.c. o in base all’art. 2497, secondo comma, c.c. Nei confronti del socio non di controllo: Una eventuale responsabilità si fonda sull’art. 2373 c.c. ma è dubbia In caso di operazioni in conflitto di interessi, gli amministratori: Sono responsabili nei limiti della disciplina generale della loro responsabilità verso la società (art. 2392) In caso di operazioni viziate dal conflitto di interessi di un socio, contro gli amministratori: Può agire, con l’azione sociale di responsabilità, la società o la minoranza In caso di operazioni viziate dal conflitto di interessi di un socio responsabile ex art. 2497 c.c., gli amministratori: Rispondono in solido a norma dell’art. 2497, secondo comma, come coloro che <> In caso di operazioni viziate dal conflitto di interessi di un socio, contro gli amministratori: I soci o, nelle società più grandi, anche il Pubblico Ministero potranno esperire denuncia di gravi irregolarità Nei confronti della controparte dell ’ atto compiuto in esecuzione di una delibera viziata dal conflitto di interessi del socio: Il rimedio consiste, a seconda dei casi, nella opponibilità dell’annullamento della delibera in caso di mala fede del terzo o, mancando l’impugnativa e/o l’annullamento, nell’annullabilità del contratto concluso in conflitto quando conosciuto dal terzo Il danno potenziale che la delibera adottata con il voto di un socio in conflitto di intessi rechi o possa recare: È un elemento della fattispecie del conflitto di interessi del socio ed ha assoluto rilievo Il danno potenziale: Conferma che il conflitto di interessi del socio è un limite, il cui rispetto è rimesso al socio
Per effetto del danno potenziale, il socio in conflitto di interessi: Decide lui se non votare, votare comprimendo il proprio conflitto di interessi o votando nel proprio interesse in conflitto, esponendosi in tal caso alle sanzioni Il danno potenziale è: Condizione indispensabile ai fini della emersione del conflitto di interessi e dell’annullabilità della delibera Se la delibera nella quale il socio sia in conflitto di interessi non sia neppure potenzialmente dannosa per la società: Va esclusa l’annullabilità della delibera e, inoltre, il risarcimento dei danni Quando il danno derivi dalla esecuzione della delibera: Dovrebbe dirsi potenziale ma è difficilmente distinguibile dall’effettivo Quando il danno deriva dal lucro c.d. cessante: Il danno dovrebbe stimarsi potenziale ma può esserne difficile la distinzione dall’effettivo Nell ’ ipotesi di danno da lucro cessante: Il danno potenziale risiede nella misura in cui si sottraggono alla società proventi normalmente attendibili da tali entità ed ha, dunque, carattere futuro Affinché ricorra un danno puramente potenziale, è necessario e sufficiente: In una valutazione prospettiva, un mero pericolo di danno L ’ annullamento di una delibera assembleare Ripristina la legalità dell’azione sociale ma può ledere l’affidamento dei terzi La previsione di ipotesi tipiche di annullabilità: Riduce le ipotesi d’invalidità Non è legittimato a partecipare all ’ assemblea: Chi non è socio e chi è titolare di azioni senza diritto di voto Il superamento della prova di resistenza: Esclude l’annullabilità della delibera I vizi del quorum deliberativo contemplati dall ’ art. 2377, comma 5°, n. 2, c.c. riguardano: L’invalidità dei singoli voti e l’erroneo conteggio Secondo l ’ opinione prevalente il titolare di azioni a voto sospeso: Può intervenire in assemblea ma non può votare I vizi della volontà comportano l ’ invalidità dei voti espressi: Il punto è controverso Quando manca il verbale: La delibera è nulla
La responsabilità dell ’ amministratore verso la società è: Responsabilità contrattuale All ’ amministratore che abbia acquistato in proprio un bene della società può essere contestata responsabilità da parte della società: Qualora si accerti che il bene si poteva vendere a prezzo superiore All ’ amministratore che abbia inviato dei dipendenti nella sua abitazione per effettuare lavori personali può essere attribuita responsabilità verso la società: Se si accerta che i dipendenti avrebbero potuto essere impiegati più produttivamente in altra attività La responsabilità dell ’ amministratore verso la società: Può concorrere con la responsabilità penale e con altro tipo di responsabilità La natura della responsabilità dell ’ amministratore verso la società: Esclude che una volta approvato il suo conto della gestione sia liberato da ogni altra possibile azione di responsabilità Nelle società per azioni l ’ azione sociale di responsabilità può essere intrapresa: Dall’assemblea, dai sindaci e da una minoranza qualificata di soci Qualora una parte dei soci abbiano dichiarato di non poter votare l ’ azione di responsabilità: Il patto è nullo ma si può votare ugualmente Qualora sia deliberata l ’ azione di responsabilità sociale ma la stessa sia contestata davanti al giudice della causa di merito: Il giudice non è tenuto ad accertare se la delibera è valida, dovendosi solo limitare ad accertare che esiste, eventualmente sospendendo il processo in attesa della definizione di quello sulla impugnazione della delibera Da quando decorre il termine per esercitare l ’ azione sociale di responsabilità: Dalla data della conoscibilità del fatto da parte della società Per effetto della proposizione dell ’ azione di responsabilità: L’amministratore è tenuto a dare le dimissioni Nella nuova S.R.L. disegnata dal legislatore del 2003 la responsabilità sociale dell ’ amministratore è diversa da quella dell ’ amministratore di S.P.A.: Sicuramente Nelle società di persone occorre una delibera di maggioranza per deliberare l ’ azione di responsabilità sociale: Si, ma è consentita la proposizione anche da parte del singolo socio Cosa deve provare chi propone l ’ azione di responsabilità sociale: La violazione dell’obbligo legale o statutario, il danno ed il nesso di causalità Cosa deve provare l ’ amministratore accusato: Di aver agito bene e secondo perizia
Nelle cause aventi ad oggetto la responsabilità verso la società, i vari amministratori che hanno amministrato contestualmente: Sono responsabili in solido senza prova liberatoria La società per azioni redige il bilancio: Annualmente Il bilancio si articola in: Stato patrimoniale, conto economico e nota integrativa Redigono il progetto di bilancio: Gli amministratori Deliberano sulla distribuzione degli utili ai soci: I soci Il bilancio consolidato deve essere redatto: Dalle società di capitali che controllano altre imprese e dalle società cooperative che controllano società di capitali Non è consentito eseguire un aumento di capitale fino a che le azioni precedentemente messe...: Non siano interamente liberate Il diritto di opzione è il diritto dei soci di...: Essere preferito ai terzi nella sottoscrizione dell’aumento di capitale a pagamento Delibera l ’ aumento nominale del capitale sociale: L’assemblea straordinaria La riduzione reale del capitale sociale è deliberata: Dall’assemblea straordinaria In una società per azioni che ha adottato il sistema dualistico, quando per la perdita di oltre un terzo del capitale questo si riduce al disotto del limite legale, ha l ’ obbligo di convocare senza indugio l ’ assemblea per deliberare la riduzione del capitale e il contemporaneo aumento del medesimo ad una cifra non inferiore al minimo previsto dalla legge, o la trasformazione della società: Il consiglio di gestione e, in caso di sua inerzia, il consiglio di sorveglianza Il diritto di recesso: È libero nelle società non quotate e a tempo indeterminato Il capitale sociale può essere aumentato: Solo dopo che le azioni emesse siano già state interamente liberate L ’ aumento reale del capitale: Determina un aumento del patrimonio sociale della società Se l ’ aumento del capitale sociale non viene integralmente sottoscritto: Non si dà luogo all’aumento del capitale sociale nei limiti di quanto conferito salvo diversa disposizione della delibera di aumento In caso di conferimento di titoli quotati: Questi sono valutati secondo il valore medio di mercato calcolato nei sei mesi precedenti la data della relazione che gli amministratori devono sottoporre all’assemblea
Le trasformazioni eterogenee hanno effetto: Solo dopo che siano decorsi i 60 giorni dall’ultimo adempimento pubblicitario richiesto Il procedimento di fusione si articola in: 3 fasi essenziali: il progetto di fusione, la delibera di fusione e l’atto di fusione Dopo la cancellazione dal Registro delle imprese i soci di società personali: Rispondono illimitatamente delle obbligazioni sociali Nelle società di capitali i soci dopo l ’ estinzione: Rispondono dei debiti nei limiti della quota di liquidazione percepita I liquidatori: Sono responsabili se il mancato pagamento è dipeso da loro colpa Se dopo la liquidazione emergono delle sopravvenienze attive: È necessario provvedere alla cancellazione della cancellazione L ’ efficacia dichiarativa: Consente di fornire la prova contraria al fine di superare la presunzione di estinzione L ’ art. 2191 prevede che è possibile procedere alla cancellazione dell ’ iscrizione della cancellazione: Se la cancellazione è avvenuta in assenza delle condizioni richieste dalla legge La società cancellata: Può fallire nei dodici mesi successivi alla cancellazione Nel sistema previgente si faceva coincidere la fine dell ’ impresa collettiva: Con la definizione di tutti i rapporti pendenti Se la società viene cancellata prima che venga intrapresa l ’ azione: I creditori possono agire nei confronti degli ex soci e liquidatori La notifica del ricorso per la dichiarazione di fallimento deve essere fatta: Al liquidatore presso l’ultima sede della società La società a responsabilità limitata: Per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio La S.R.L. è una società: Di capitali A norma del codice civile: Le partecipazioni dei soci non possono essere rappresentate da azioni A norma del codice civile nella S.R.L.: Il capitale sociale minimo richiesto per la costituzione è di 10.000,00 euro
Nella S.R.L.: Possono essere conferiti tutti gli elementi dell’attivo suscettibili di valutazione economica A norma del codice civile, in una società a responsabilità limitata, il diritto di recesso spetta al socio quando...: L’atto costitutivo preveda l’intrasferibilità delle partecipazioni L ’ atto costitutivo di S.R.L. può riservare, rispetto a quello previsto dalla legge, alla competenza dei soci ulteriori materie: Vero Nelle società a responsabilità limitata le partecipazioni: Sono liberamente trasferibili per atto tra vivi e per successione a causa di morte, salvo contraria disposizione dell’atto costitutivo Successivamente alla riforma del diritto societario: È stata superata l’irresponsabilità dei soci delle società di capitali Per le S.R.L., la riforma del 2003: Ha previsto un’organizzazione “flessibile” L ’ art. 2476, 7° comma c.c. disciplina: La responsabilità dei soci che hanno contribuito ad una decisione lesiva della società, dei soci o dei terzi La responsabilità dei soci: È sussidiaria e concorrente con quella degli amministratori Ai fini della responsabilità ex art. 2476, 7° comma c.c.: È sufficiente l’espressione di volontà dei soci I termini “decisione” e “autorizzazione” , ai fini della responsabilità: Presuppongono un’azione commissiva L ’ autorizzazione: È sia un atto formale previsto dalla legge sia un’indicazione/istruzione informale impartita dal socio all’amministratore Il termine “intenzionalmente” nell’ art. 2476, 7° comma c.c.: Indica che la responsabilità dei soci sussiste solo in caso di dolo concernente il danno Gli amministratori: Hanno autonomia decisionale Il danno: Può interessare la società, i soci o i terzi Le decisioni dei soci di S.R.L. assunte in conflitto di interessi con la società sono invalide: In presenza delle tre condizioni di invalidità indicate dall’art. 2476-ter, 2° comma
