I CONTROLLI NELLA S.P.A.
Capitolo XI · Diritto Commerciale · Mappa Concettuale Accademica
SEZIONE I
Panoramica del Sistema
ORIGINE STORICA
-Collegio Sindacale: Cod. Commercio 1882, confermato nel
c.c. 1942
-Critiche storiche: mancanza indipendenza, inadeguatezza
poteri, scarsa professionalità
-Rimane il FULCRO del sistema nonostante 150 anni di critiche
-Ipertrofia funzionale: controllo sulla legalità
(burocratico)+ controllo sull’amministrazione e sulla
contabilità.
RIFORMA 2003 e PRINCIPIO CARDINE
-Sistemi alternativi (dualistico e monistico)
-Vigilanza sindaci: continua e preventiva (non solo ex post)
-Specializzazione funzionale: separazione controllo gestione /
revisione legale
-S.p.A. chiuse non quotate e non tenute al consolidato:
eccezione (C.S. revisore)
MODELLO TRADIZIONALE
artt. 2380-bis ss. c.c.
MODELLO DUALISTICO
artt. 2409-octies ss. c.c.
MODELLO MONISTICO
artt. 2409-sexiesdecies ss. c.c.
Organo gestorio:
Consiglio di Amministrazione
Organo di controllo:
Collegio Sindacale
Revisione legale:
Revisore esterno (o C.S. nelle S.p.A. chiuse non tenute al
consolidato)
Nomina sindaci:
Assemblea. Presidente nominato dall'assemblea (nelle quotate:
sindaco di minoranza).
Organo gestorio:
Consiglio di Gestione
Organo di sorveglianza:
Consiglio di Sorveglianza
(funzioni ibride: assembleari + vigilanza + alta amm.)
Revisione legale:
Revisore esterno (obbligatorio)
Revoca C.S.:
Ad nutum con ≥ 1/5 capitale (come amministratori)
Organo unico:
Consiglio di Amministrazione
Comitato interno:
Comitato per il Controllo sulla Gestione
(composto da amm. non esecutivi e indipendenti, nominato dal CdA)
Revisione legale:
Revisore esterno (obbligatorio)
Revoca comitato:
Ad nutum, senza giusta causa, senza maggioranza rafforzata
SEZIONE II · IL COLLEGIO SINDACALE
artt. 2397–2408 c.c.
COMPOSIZIONE E REQUISITI NOMINA · REVOCA · COMPENSI FUNZIONAMENTO
Numerosità: 3 o 5 effettivi + 2 supplenti (S.p.A. chiuse/aperte);
min. 3+2 nelle quotate (art. 148 TUF)
Professionalità (art. 2397):
-≥ 1 effettivo + 1 supplente: Registro Revisori Legali (d.lgs.
39/2010)
-Gli altri: albi professionali (avvocati, dottori comm., exp.
contabili, cons. lavoro – D.M. 320/2004) o professori
Nomina: Assemblea (prima volta: atto costitutivo). Deroghe per
enti pubblici soci (art. 2449) e titolari strumenti finanziari partecipativi
(art. 2351).
Durata: 3 esercizi. Scadenza all'assemblea per approvazione
bilancio 3° esercizio. Rieleggibili senza limite.
Prorogatio: I sindaci uscenti restano in carica fino alla piena
ricostituzione del collegio.
Cadenza: Almeno ogni 90 giorni (art. 2404)
Quorum costitutivo: Maggioranza dei sindaci
Quorum deliberativo: Maggioranza assoluta dei presenti
Verbale: Trascritto nel libro ex art. 2421, n. 5; sottoscritto dagli
intervenuti
Sostituzione sindaci (art. 2401):
-Morte/rinuncia/decadenza → subentrano supplenti in ordine di
