PATRIMONI DESTINATI AD UNO SPECIFICO AFFARE
Si tratta di una nuova soluzione legislativa che realizza la scomposizione del patrimonio della società: è
infatti previsto che la società per azioni possa articolare il proprio patrimonio in nuclei separati mediante
un meccanismo di limitazione della responsabilità patrimoniale.
Obiettivo: svolgimento o finanziamento di uno specifico affare
Strumento: anziché creare una distinta società si procede alla creazione, all’interno dell’unitario patrimonio
della società, di un nucleo separato e destinato allo svolgimento dello specifico affare o risultante dallo
svolgimento dello specifico affare.
La separazione patrimoniale consiste, in prima approssimazione:
•nel fatto che i creditori sociali non da specifico affare non possono far valere le loro ragioni sul
patrimonio destinato;
•nel fatto che i creditori relativi allo specifico affare possono far valere le loro ragioni
(tendenzialmente) in via esclusiva sul patrimonio destinato (meccanismo di limitazione della
responsabilità).
Patrimoni di tipo a)
[art. 2447bis, lett. a); artt. 2447ter – 2447novies]
Con riferimento a questo modello il § 10 della relazione al decreto di riforma osserva che si è essenzialmente
in presenza dell’individuazione, all’interno del patrimonio della società, di una parte di questo, della sua
separazione giuridica dall’intero e della sua destinazione ad uno “specifico affare” consistente in
un’operazione economica dall’ampiezza non precisata. Nella sostanza “l’ipotesi è operativamente
equivalente alla costituzione di una nuova società, col vantaggio della eliminazione dei costi di costituzione,
mantenimento ed estinzione della società”.
I tratti salienti dell’istituto si possono così schematizzare.
1. Si tratta di un nucleo patrimoniale:
•individuato all’interno del patrimonio della società
•destinato in via esclusiva allo svolgimento di uno specifico affare
•separato dal restante patrimonio della società
E’ inizialmente costituito da beni e rapporti giuridici facenti capo alla società, il cui valore complessivo
non può eccedere il 10% del patrimonio della società stessa (art. 2447-bis, ult. comma); sono possibili
(ma non necessari) anche apporti di terzi esterni alla società.
2. La deliberazione costitutiva del patrimonio separato (art. 2447-ter):
•è adottata dall’organo amministrativo, salva diversa disposizione statutaria;
•deve avere un contenuto dettagliato idoneo ad individuare:
•lo «specifico affare» allo svolgimento del quale il patrimonio è destinato
•i beni ed i rapporti giuridici che ne fanno parte
•il piano economico-finanziario da cui risulti la congruità del patrimonio rispetto alla
realizzazione dell’affare, le modalità e le regole relative al suo impiego, il risultato che si intende
perseguire e le eventuali garanzie offerte ai terzi
•gli eventuali apporti di terzi, con possibilità in tal caso di emettere strumenti finanziari di
partecipazione all’affare
•le regole di rendicontazione dello specifico affare;
•deve essere depositata per l’iscrizione nel registro delle imprese (art 2447- quater, comma 1).
Qualora del patrimonio destinato facciano parte beni immobili o beni mobili iscritti in pubblici
registri, occorre trascrivere nei rispettivi registri la destinazione allo specifico affare (art. 2447-
quinquies, comma 2)
3. Decorsi sessanta giorni dall’iscrizione nel registro delle imprese, se non vi sono opposizioni dei
creditori della società anteriori all’iscrizione, il patrimonio destinato si “distacca” dal restante patrimonio
della società, nel senso che:
•i creditori della società (si intende: non da specifico affare) non possono far valere alcun diritto sul
patrimonio destinato (art. 2447-quinquies, comma 1). Ciò significa anzitutto che i creditori sociali
anteriori all’iscrizione nel registro delle imprese non potranno più fare affidamento su tale
compendio patrimoniale per il soddisfacimento dei propri crediti. Per questa ragione la legge
