LO SCIOGLIMENTO E LA
LIQUIDAZIONE
LE CAUSE DI SCIOGLIMENTO
L’estinzione della SPA si realizza tramite una fattispecie a formazione progressiva che si articola in 3
momenti:
1. lo scioglimento
2. il procedimento di liquidazione
3. la cancellazione dell’ente dal registro delle imprese
Il prodursi di una causa di scioglimento non determina automaticamente l’estinzione dell’ente, con la perdita
di personalità giuridica. Quello che si verifica è un sostanziale cambiamento dello scopo sociale: alla finalità
di svolgere un’attività economica, si sostituisce quella di ripartire tra i soci i guadagni realizzati, insieme al
rimborso dei conferimenti effettuati. A differenza che nelle società di persone, nelle società di capitali il
procedimento di liquidazione è inderogabile, anche se mancano debiti o attività da liquidare. Anche se non vi
sono debiti, non è possibile procedere direttamente all’assegnazione dei beni sociali ai soci.
Le FASI dello SCIOGLIMENTO e della LIQUIDAZIONE di tutte le società di capitali sono regolate ora da
un’unica disciplina. Lo SCIOGLIMENTO si verifica per:
• Decorso del termine
• Conseguimento dell’oggetto sociale o sopravvenuta impossibilità di conseguirlo
• Impossibilità di funzionamento o continuata inattività dell’assemblea
•Riduzione del CS al di sotto del minimo legale
• Incapacità patrimoniale della società di procedere alla liquidazione della quota al socio recedente
• Deliberazione dell’assemblea
• Altre cause previste dall’atto costitutivo
Tutte le cause di scioglimento operano di diritto non occorre un accertamento a carattere costitutivo-
negoziale.
La principale novità rispetto al sistema precedente consiste nella separazione tra il momento in cui si verifica
una causa di scioglimento ed il momento in cui tale causa ha effetto: esso è identificato nel momento di
iscrizione nel registro delle imprese della dichiarazione con cui gli amministratori accertano la causa o della
deliberazione dell’assemblea che dispone lo scioglimento.
Spetta all’organo amministrativo il compito di effettuare l’accertamento del verificarsi di una causa di
scioglimento e procedere agli adempimenti conseguenti.
La pubblicità nel registro delle imprese ha efficacia costitutiva: lo scioglimento non si determina finché non
è iscritto nel registro delle imprese. In caso di ritardo od omissione, gli amministratori saranno
personalmente e solidalmente responsabili per i danni subiti dalla società, dai soci, dai creditori sociali e dai
terzi.
Al verificarsi di una causa di scioglimento e fino al momento del verificarsi degli adempimenti pubblicitari
relativi alla carica di liquidatore, spetta agli amministratori il potere di gestire la società. La loro operatività
è però limitata ai soli fini della conservazione dell’integrità e del valore del PS e sono personalmente e
solidalmente responsabili dei danni arrecati ai soci, ai creditori sociali e ai terzi per atti ed omissioni
compiuti violando tale limite.
LO STATO DI LIQUIDAZIONE ED IL PROCEDIMENTO DI LIQUIDAZIONE
Dopo che si è prodotta una causa di scioglimento, la società entra, automaticamente, in stato di liquidazione:
il suo scopo si trasforma da quello lucrativo a quello di pagare il passivo e ripartire tra i soci il residuo attivo.
