Regole e procedura per costituzione e gestione di società in Italia, Slide di Diritto Commerciale

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Diritto Commerciale dell’Economia

Anno accademico 2018/

Prof. Maurizio Irrera

Dipartimento di Scienze economico- sociali e matematico-statistiche

Società per azioni: Le modificazioni statutarie

Artt. 2436 – 2447 c.c.

segue: Le modificazioni statutarie

Diritto di recesso

Cause:

 inderogabili (nullo ogni patto volto ad escludere o renderne più gravoso l’esercizio)

 derogabili

 statutarie

 ad nutum nelle società non quotate contratte a tempo indeterminato

segue: Le modificazioni statutarie

Procedimento lettera raccomandata entro 15 giorni

Diritto di ripensamento della società il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia, se, entro novanta giorni, la società revoca la delibera che lo legittima ovvero se è deliberato lo scioglimento della società.

Procedimento di liquidazione offerta delle azioni in opzione agli altri soci e ai possessori di obbligazioni convertibili ↓ collocazione sul mercato della parte residua ↓ acquisto di azioni proprie ↓ riduzione del capitale sociale scioglimento della società

segue: Le modificazioni statutarie

Diritto di opzione

Per mantenere inalterati gli equilibri di potere e patrimoniali dei soci, in caso di aumento di capitale le azioni sono loro offerte in opzione

diritto può essere escluso:

 quando siano necessari conferimenti in natura

 quando l’interesse della società lo esige

 per aumento a favore dei dipendenti della società o di società del gruppo

segue: Le modificazioni statutarie

Modalità di attuazione

1. Emissione di nuove azioni con valore nominale
2. Emissione di nuove azioni senza valore nominale
3. Aumento del valore nominale delle azioni già in circolazione
4. Aumento “indiretto” del valore delle azioni senza indicazione del valore nominale

segue: Le modificazioni statutarie

Modalità di esecuzione

 Liberazione dei soci per i versamenti ancora dovuti  Imputazione a riserva disponibile (?)  Rimborso del capitale:

1. riduzione proporzionale di tutte le azioni
2. estrazione a sorte delle azioni da rimborsare
3. acquisto di azioni proprie e successivo annullamento

Principio di parità di trattamento

segue: Le modificazioni statutarie

Riduzioni per perdite

perdita

1/3 e con erosione del minimo legale

Riduzione facoltativa

Riduzione obbligatoria

Riduzione obbligatoria e

• reintegrazione del capitale sociale
• trasformazione
• scioglimento

Segue: La società in accomandita per azioni

 Caratteristiche

Disciplina della società per azioni, con particolari caratteristiche nella composizione della compagine sociale → due categorie di soci:

 soci accomandatari , rispondono solidalmente ed illimitatamente (in via sussidiaria) per le obbligazioni sociali e sono amministratori della società ex lege , senza limiti di tempo (ma sono revocabili anche senza giusta causa), e:

• la responsabilità illimitata opera solo per il periodo di tempo in cui il socio ha ricoperto la carica di amministratore;
• il socio accomandatario fallisce in ipotesi di fallimento della società;

 soci accomandanti , responsabili delle obbligazioni sociali nei limiti della quota di capitale sottoscritta.

Segue: La società in accomandita per azioni

 Costituzione

Differenze con la disciplina dettata per la S.p.A.:

 è superflua la nomina dei primi amministratori, perché essi coincidono con i soci accomandatari;

 la denominazione sociale deve contenere il nome di almeno uno dei soci accomandatari;

 le azioni dei soci accomandatari non costituiscono una categoria speciale di azioni.

La società a responsabilità limitata

Artt. 2462 – 2483 c.c.

segue: La società a responsabilità limitata

Caratteristiche

 sistema autonomo ed organico di norme

 «doppia anima» = autonomia statutaria

 rilevanza del socio

 responsabilità limitata per le obbligazioni sociali

 le partecipazioni dei soci non possono essere rappresentate da azioni

 il capitale sociale può scendere sino ad 1 euro

segue: La società a responsabilità limitata

Requisiti patrimoniali

Capitale minimo 10.000 € MA può anche essere inferiore: fino ad 1 €

In questo caso :

 i conferimenti possono essere eseguiti solo in denaro e devono essere versati per intero agli amministratori

 almeno un quinto degli utili deve essere imputato a riserva legale finché la somma del valore della riserva e del capitale non raggiunga l’importo di 10. euro

 la riserva legale così formata può essere utilizzata per l’aumento del capitale sociale o per la copertura delle perdite.

segue: La società a responsabilità limitata

S.r.l. semplificata

contratto o con atto unilaterale da persone fisiche

 modello standard di atto costitutivo → assenza spese notarili per la costituzione, ma le clausole del modello standardizzato sono inderogabili

 indicazione “s.r.l. semplificata” nell’atto costitutivo, negli atti e nella corrispondenza della società

 capitale sociale pari a 1 euro o comunque inferiore a 10.000 euro

 ammessi soltanto conferimenti in denaro, da versare interamente all’atto della costituzione all’organo amministrativo