Domande e risposte più frequenti sulle società di persone e società di capitali, Domande di esame di Diritto Commerciale II. Università degli Studi di Perugia
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Domande e risposte più frequenti sulle società di persone e società di capitali, Domande di esame di Diritto Commerciale II. Università degli Studi di Perugia

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Le domande più frequenti delle seconda parte dell'esame di diritto commerciale, con annesse risposte dettagliate e precise, fedeli alla disciplina del codice che alle varie teorie della giurisprudenza e della dottrina
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Società Semplice (art 2251-2290)

SNC ( art 2291-2312)

SAS (art 2313-2324)

Beneficio di preventiva escussione. Il beneficio di preventiva escussione è un principio alla base della disciplina della snc e delle ss. InFatti i creditori sociali di queste due tipologie di società hanno di fronte a se più patrimonio su cui soddisfarsi, quello della società e quello dei singoli soci illimitatamente e personalmente responsabili. Tuttavia tali patrimonio non sono sullo stesso piano. I soci infatti sono riesponsabili fra loro, ma in via sussidiaria rispetto alla società in quanto godono del beneficio di preventiva escussione, disciplinato per le ss e snc rispettivamente dagli art 2268 e 2304. Art 2268: il socio richiesto del pagamento di debiti sociali può domandare, anche se la società è in liquidazione, la preventiva escussione del patrimonio sociale, indicando i beni sui quali il creditori può soddisfarsi agevolmente e prontamente. Art 2304: i creditori sociali, anche se la società è in liquidazione, non possono pretendere il pagamento dai singoli soci, se non dopo l’escussione del patrimonio sociale.

Socio accomandante. La disciplina dei soci accomandanti per le sas è data dall’art 2320: i soci accomandanti non possono compiere atti di amministrazione, né trattare o concludere affare in nome della società, se non in forma di procura speciale per i singoli affari. Il socio accomandante che contravviene a tale divieto assume responsabilità illimitata e solidale verso i terzi per tutte le obbligazioni sociali e può essere escluso a norma dell’art 2286. I soci accomandanti possono tuttavia prestare la loro opera sotto la direzione degli amministratori e , se l’atto costitutivo lo consente, dare autorizzazioni e pareri per determinare operazioni e compiere atti di ispezione e di sorveglianza. In ogni caso essi hanno diritto di avere comunicazione annuale del bilancio e del conto dei profitti e delle perdite, e di controllarne l’esattezza, consultando i libri e gli alti documenti della società. Nella sapa, ugualmente gli accomandanti sono obbligati nei limiti della quota di capitale sottoscritta.

Il socio accomandante può approvare il bilancio? Nelle sas è opinione decisamente prevalente sia in dottrina che in giurisprudenza, e corretta che anche gli accomandanti hanno diritto di concorrere all’approvazione del bilancio, senza che ciò implichi violazione del divieto di immistione. Minoritaria resta l’opposta opinione fondata sulla non corretta premessa che l’approvazione del bilancio costituisca atto di ingerenza nell’amministrazione della società.

Ss e conferimenti. L’art 2253 stabilisce che il socio è obbligato a eseguire i conferimenti determinati nel contratto sociale. Nel silenzio del contratto sociale si presume che tutti i conferimenti devono essere eseguiti in denaro e in misura uguale a tutti soci, quanto è necessario per il conseguimento dell’oggetto sociale. Nella società di persone può essere conferito qualsiasi bene suscettibile di valutazione economica. Per il conferimento dei beni in proprietà si applica la disciplina della vendita, per quelli conferiti in godimento, la disciplina della locazione. Conferimento può anche esser l’attività del socio d’opera.il compenso per il suo lavoro è rappresentato alla partecipazione ai guadagni della società; può essere escluso per sopravvenuta inidoneità a svolgere l’opera conferita; in sede di liquidazione egli parteciperà alla ripartizione dell’eventuale attivo che residua dopo il rimborso del valore nominale del conferimento ai soci; non ha diritto al rimborso del valore del suo apporto.

Ss e regime di pubblicità. Con la legge 228/2001 per le ss si è snodato su una duplice via il regime di pubblicità. Per le ss esercenti attività non commerciale non agricola restail regime di pubblicità notizia; per le ss esercenti attività agricola non commerciale si è invece introdotta una pubblicità legale con effetti dichiarativi.

Responsabilità dei soci nelle ss. Carattere dispositivo e parzialmente derogabile ha la norma che recita per i soci un regime di responsabilità illimitata. L’art 2267 dispone infatti che per le obbligazioni sociali rispondono inoltre personalmente e solidamente i soci che hanno agito in nome e per conto della società e, salvo patto contrario, tutti gli altri soci. Nella snc carattere inderogabile ha invece la norma che prevede la responsabilità illimitata dei soci: ogni patto contrario in effetti non ha effetto suoi terzi.

Nelle ss e snc, chi risponde delle obbligazioni sociali. Nella ss Carattere dispositivo e parzialmente derogabile ha la norma che recita per i soci un regime di responsabilità illimitata. L’art 2267 dispone infatti che per le obbligazioni sociali rispondono inoltre personalmente e solidamente i soci che hanno agito in nome e per conto della società e, salvo patto contrario, tutti gli altri soci. Tuttavia il socio richiesto dei debiti sociali sociali può domandare, anche se la società è in liquidazione, la preventiva escussione del patrimonio sociale, indicando i beni sui quali il creditori può soddisfarsi agevolmente e prontamente. (art 2268). Nelle snc principio inderogabile è invece la responsabilità illimitata dei soci. Tuttavia i creditori, prima di poter aggredire il patrimonio dei soci, dovranno prima provare la via dell’escussione del patrimonio sociale.

Differenze ss e snc. Presenza solo per le snc di una norma che indica il contenuto dell’atto costitutivo (art 2295); oggetto sociale esclusivamente non commerciale per le società semplici; inefficacia esterna dei patti limitativi della responsabilità dei soci nelle società in nome collettivo; maggiore autonomia patrimoniale delle snc (beneficio di escussione più intenso, impossibilità per il creditore particolare del socio di richiedere la liquidazione della quota durante societate); inesistenza di disciplina del capitale sociale per le società semplici; limitata disciplina del capitale sociale nelle snc (art 2303 e 2306); divieto solo per le snc del divieto di concorrenza dei soci.

Quand’è che il socio accomandante può essere aggredito dai creditori sociali? Quando non rispetta il divieto di immistione. Il divieto di immistione: gli accomandanti non possono compiere atti di amministrazione, né trattare o concludere affari in nome della società, se non in forza di procura speciale per singoli affari. L’accomandante che contravviene a tale divieto assume la responsabilità illimitata e solidale verso i terzi per tutte le obbligazioni sociali. Inoltre in caso di fallimento , anche egli sarà automaticamente dichiarato fallito al pari degli accomandatari. L’ accomandante che viola il divieto di immistione non diventa però socio accomandatario: perde solo il beneficio della responsabilità limitata

Che cosa può fare il creditore sociale se gli accomandatari non hanno somme disponibili? Art 2324: Salvo il diritto previsto dal secondo comma dell'articolo 2312 nei confronti degli accomandatari e dei liquidatori, i creditori sociali che non sono stati soddisfatti nella liquidazione della società possono far valere i loro crediti anche nei confronti degli accomandanti, limitatamente alla quota di liquidazione

Se sono accomandatario sono amministratore? Nelle sas l’accomandatario può ma non deve necessariamente essere amministratore e si possono dunque avere soci accomandatari che non sono amministratori; l’accomandatario risponde comunque delle obbligazioni sociali anche se non è amministratori o cessa di essere tale: risponde anche di quelle anteriori all’acquisto di qualità di socio e di quelle successive all’eventuale cessazione dalla carica di amministrazione. Nella sapa vi è invece un nesso indissolubile fra qualità di socio accomandatario e amministratore, pertanto: saranno amministratori senza limiti di tempo; l’accomandatario che cessa dall’ufficio di amministratore non risponde delle obbligazioni sociali sorte posteriormente all’iscrizione nel registro delle imprese della cessazione dall’ufficio; il nuovo amministratore assume la qualità di accomandatario al momento della accettazione della nomina

L’accomandatario è revocabile come un amministratore della spa? Gli accomandatari amministratori non sono tuttavia inamovibili. Possono essere revocati anche se non ricorre giusta causa, salvo il diritto al risarcimento dei danni. Tuttavia la revoca deve essere deliberata con le maggioranze prescritte per le deliberazioni dell’assemblea straordinaria. Possono anche rinunciare all’ufficio. Tutto ciò nelle sapa. Nelle sas è necessario invece il consenso dei soci accomandatari e l’approvazione di tanti soci accomandanti che rappresentino la maggioranza del capitale da essi sottoscritto. Sia per la nomina sia per la revoca.

Snc irregolare e sas irregolare. Sia per la sns che per la sas, l’omessa registrazione non impedisce la nascita della società. Conseguenze dell’omessa registrazione in generale per entrambe le società sono le mancate opponibilità ai terzi, dato il mancato regime pubblicitario. Inoltre viene meno l’automatico beneficio di escussione operante delle snc regolari; i creditori particolari del socio possono chiedere in ogni tempo la liquidazione della quota del loro debitore, provando che gli altri beni di questi siano insufficienti a soddisfarli. Possibilità questa preclusa quando la società è regolare, per la durata prevista in contratto. Si presume che ciascun socio (anche accomandante) che agisce per la società abbia la rappresentanza sociale anche in giudizio

Deroga tacita e espressa snc. Art 2307: Il creditore particolare del socio può fare opposizione alla proroga della società, entro tre mesi dall'iscrizione della deliberazione di proroga nel registro delle imprese. Se l'opposizione è accolta, la società deve, entro tre mesi dalla notificazione della sentenza, liquidare la quota del socio debitore dell'opponente. In caso di proroga tacita ciascun socio può sempre recedere dalla società, dando preavviso a norma dell'articolo 2285, e il creditore particolare del socio può chiedere la liquidazione della quota del suo debitore a norma dell'articolo 2270.

Morte del socio nelle società semplici. Art 2284: Salvo contraria disposizione del contratto sociale, in caso di morte di uno dei soci, gli altri devono liquidare la quota agli eredi, a meno che preferiscano sciogliere la società ovvero continuarla con gli eredi stessi e questi vi acconsentano. Tale art ha tuttavia carattere dispositivo, si concede infatti ai soci superstiti: A) essi possono decidere lo scioglimento della società. Ed in tal caso gli eredi non hanno più diritto alla liquidazione della quota nel termine di sei mesi: devono aspettare la liquidazione della società per partecipare con i soci superstiti alla divisione dell’attivo. B)continuare la società con gli eredi del socio defunto. Inoltre vanno ricordate la clausola di consolidazione, con la quale si stabilisce che la quota del socio defunto resterà senz’altro acquisita agli altri soci, mentre agli eredi sarà liquidato il valore della stessa. E la clausola di continuazione con gli eredi, con la quale i soci manifestano in via preventiva il consenso al trasferimento della quota mortis

causa; le clausole di continuazione possono a loro volta essere facoltative, obbligatorie e di successione

Società per azioni (art 2325-2461)

Azioni privilegiate. Sono azioni che attribuiscono ai loro titolari un diritto di preferenza nella preferenza di utili e/o nel rimborso del capitale al momento dello scioglimento della società. Nessuna disciplina specifica è comunque dettata per quanto riguarda natura e misura del privilegio. Con il solo limite del patto leonino, la società è perciò libera di articolare come preferisce il contenuto patrimoniale di tali azioni. E l’attuale disciplina ha anche rimosso ogni dubbio circa la possibilità di emettere azioni posterogate nelle perdite. Ad esempio si può prevedere che, in sede di liquidazione della società, tali azioni saranno rimborsate in tutto o in parte prima delle zioni ordinarie.

Socio unico spa. Cosa succede se fallisce? Non fallisce mai il socio unico di una spa o di una srl: il socio unico azionista è tenuto ad adempiere integralmente i conferimenti in denaro e ad indicare nel registro delle imprese il fatto che è socio unico azionista, e se viola uno o l’altro di questi doveri, assume responsabilità personale per le obbligazioni sociali. In concreto comunque è difficile che si verifichi uno di questi due casi, in quanto è il notaio ad essere responsabile dell’atto costitutivo.

Patrimoni destinati. I patrimoni destinati sono offerti alle spa dalla rif 2003 come strumenti per limitare il rischio di impresa. L’attuale disciplina offre due modelli di patrimoni destinati: A)patrimoni destinati operativi: la spa può costituire uno o più patrimoni ciascuno dei quali destinato ad uno specifico affare, sia pure entro i limiti del 10% del patrimonio netto e purché non si tratti di affari attinenti ad attività riservate in base a leggi speciali; B) finanziamento destinato: la società può inoltre stipulare con i terzi un contratto di finanziamento di uno specifico affare, pattuendo che al rimborso totale o parziale del finanziamento siano destinati proventi dell’affare stesso o parte di essi

Azioni di risparmio. Le azioni di risparmio sono la risposta all’esigenza di incentivare l’investimento in azioni offrendo ai risparmiatori titoli meglio rispondenti ai loro specifici interessi. Sono azioni del tutto prive di voto ma necessariamente dotate di privilegi patrimoniali. Pur nel silenzio della disciplina, ad oggi deve escludersi che possa essere riconosciuto loro il diritto di intervento in assemblea e il diritto di impugnare le delibere invalide; tuttavia il singolo azionista potrà domandare il risarcimento del danno a lui provocato dalla delibera invalida. Tali azioni possono eccezionalmente essere emesse al portatore. Le azioni di risparmio possono essere emesse solo da società le cui azioni ordinarie sono quotate in mercati regolamentati italiani o di altri paesi ue, sia in sede di aumento del capitale sociale, sia in sede di conversione di azioni già emesse. I privilegi di natura patrimoniale, il loro contenuto, le condizioni, i limiti, le modalità e i termini sono determinati dall’atto costitutivo. Resta ferma la regola che in caso di aumento del capitale sociale a pagamento, salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo, i possessori di azioni di risparmio hanno diritto di ricevere azioni di risparmio della stessa categoria, ovvero, in mancanza o per la differenza, nell’ordine, azioni di risparmio di altra categoria, azioni privilegiate o ordinarie

Acquisizione azioni proprie. È un’operazione disciplinata dall’art 2357. La società non può acquistare azioni proprie se non nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio regolarmente approvato. Possono essere acquistate soltanto azioni interamente liberate. L’acquisto deve essere autorizzato dall’assemblea, la quale ne fissa le modalità, indicando in particolare il numero massimo di azioni da acquistare , la durata, non superiore ai 18 mesi, per la quale l’autorizzazione è accordata, il corrispettivo minimo ed il corrispettivo massimo. Solo per le soc che fanno ricorso al mercato di capitale rischio permane infine la condizione che il valore nominale delle azioni acquistate non può eccedere la quinta parte del capitale sociale, tenuto conto anche delle azioni possedute da società controllate. L’art 2357bis prevede dei casi speciali di acquisto sottratti in tutto o in parte a tali condizioni. Nessuna limitazione è applicabile quando l’acquisto avviene in esecuzione di una delibera assembleare di riduzione del capitale sociale; per effetti di successione universale o di fusione o di scissione; in occasione di esecuzione forzata per il soddisfacimento di un credito della società, sempre che si tratti di azioni interamente liberate.

Perizia giurata di stima. La perizia giurata di stima è disciplinata dall’art 2343.chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione giurata di stima di un esperto designato dal tribunale nel cui circondario ha sede la società, contenente la descrizione dei beni o dei crediti conferiti, l’attestazione che il loro valore è almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell’eventuale sovrapprezzo e i criteri di valutazione seguiti. La relazione deve essere allegata all’atto costitutivo. L’esperto risponde dei danni causati alla società, ai soci e ai terzi. Gli amministratori devono, nel termine di 180 gg dall’iscrizione della società, controllare le valutazioni contenute nella relazione e se sussistono fondati motivi, devono procedere alla revisione della stima. Fino a quando le valutazioni non sono state controllate , le azioni corrispondenti ai conferimenti sono inalienabili e devono restare depositate presso la società. Se risulta che il valore dei beni o dei crediti era inferiore a un quinto a quello per cui avvenne il conferimento, la società deve ridurre/ proporzionalmente il capitale sociale, annullando le azioni che risultano scoperte. Tuttavia il socio conferente può versare la differenza o recedere dalla società; il socio recedente ha diritto alla restituzione del conferimento, qualora sia possibile in tutto o in parte in natura.

Cause di nullità spa. Le cause di nullità delle spa sono elencate analiticamente nell’art 2332. Le cause di nullità previste sono tre: qualora l’atto costitutivo non sia redatto per atto pubblico; qualora l’oggetto sociale sia illecito; qualora l’atto costitutivo non sia redatto correttamente nel contenuto come previsto ex art 2328.

Azioni di godimento. Le azioni di godimento costituiscono una categoria di azioni speciali la cui funzione è quella di assicurare la parità di trattamento degli azionisti in occasione della riduzione reale del capitale sociale, attuata mediante sorteggio ed annullamento di un ceto numero di azioni dietro rimborso del solo valore nominale delle azioni stesse. Le azioni di godimento sono posterogate alle altre azioni sotto il profilo dei diritti patrimoniali, appunto perché i loro titolari hanno già recuperato in parte il valore delle azioni. Essi infatti parteciperanno alla ripartizioni degli utili soltanto dopo che sia stato corrisposto alle altre azioniun dividendo pari all’interesse legale sul valore legale. Salvo che lo statuto non disponga diversamente, le azioni di godimento non attribuiscono diritto di voto, e conseguentemente nemmeno i collegati diritti di intervento in assemblea e di impugnare le delibere assembleari invalide

OPA. L’opa è l’offerta pubblica di acquisto (si intende ogni offerta, invito ad offrire o messaggio promozionale finalizzato all’acquisto in denaro di prodotti finanziari. Qualora l’acquisto venga realizzato consegnando, a titolo di corrispettivo, altri prodotti finanziari, l’offerta pubblica viene definita di scambio). È disciplinata dalla lex 149/1992 che si basa su due principi cardine: l’offerta pubblica di acquisto è la sola procedura che consente di tutelare gli azionisti di minoranza in caso di cambiamento del gruppo di comando poiché consente loro di disinvestire beneficiando del premio di controllo; l’opa deve svolgersi nel rispetto di determinate regole di comportamento. Dopo diverse riforme, l’unico caso di opa obbligatorio che è rimasto è quello dell’opa successiva totalitaria. Questa consente agli azionisti di minoranza di società con titoli quotati (per titoli si intendono gli strum finanziari che attribuiscono diritto di voto), di uscire dalla società a seguito del mutamento dell’azionista di controllo. Regola generale è quella che vede tenuto a promuove opa successiva totalitaria chiunque, in seguito ad acquisti, venga a detenere una partecipazione superiore al 30% dei titoli che attribuiscono dir di voto nelle deliberazioni assembleari che riguardano nomina e revoca amministratori o del consiglio di sorveglianza. Gli statuti delle PMI posso prevedere una soglia che oscilla dal 25 al 40 % oppure una partecipazione superiore al 25% in assenza di altro socio che detenga una partecipazione più elevata. Quando viene superata la soglia rilevante entro 20 gg deve esser promossa l’opa e deve avere ad oggetto l’acquisto della totalità dei titoli quotati ancora in circolazione. Per legge è fissato anche il prezzo minimo, che è il prezzo più elevato pagato dall’offerente nei 12 mesi antecedenti l’opa per l’acquisto di titoli della medesima categoria.. per evitare elusioni, l’obbligo di lanciare l’opa sussiste anche quando la soglia rilevante è superata sommando gli acquisti e le maggiorazioni di voto di persone che agiscono di concerto. Chi intende acquisire il controllo di una società può tuttavia sottrarsi all’obbligo di promuovere l’onerosa opa totalitaria, lanciando una opa preventiva facoltativa. Questa può essere totale o parziale. L’opa preventiva totale è diretta a conseguire tutti i titoli della società bersaglio, l’offerente può inoltre fissare il prezzo d’acquisto. L’opa preventiva totale deve invece avere per oggetto almeno il 60% dei titoli; occorre l’autorizzazione della consob ed è subordinato ad una duplice condizione A) l’offerente o i concertanti non devono avere acquistato nell’anno precedente partecipazioni nella società bersaglio in misura superiore all’1 %; B) l’offerta deve essere condizionata all’approvazione da parte dei soci di minoranza indipendenti della società (whitewash). La legge impone anche a chi consegue una partecipazione quasi totalitaria in una società quotata di acquistare i titoli ancora in circolazione. L’obbligo di acquisto residuale consente agli azionisti di minoranza di uscire dalla società ad un prezzo equo quando la stessa è ormai saldamente in pugno ad un gruppo di comando. L’opa residuale è prevista in due casi A)l’offerente che viene a detenere, a seguito di un’opa totalitaria il 95% del capitale rappresentato da titoli, è tenuto ad acquistare i restanti titoli da chi gliene faccia richiesta. B) chiunque viene a detenere una partecipazione superiore al 90% del capitale rappresentato da titoli quotati, se non ripristina entro 90gg un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni. Nel contempo è oggi tutelato anche l’interesse di chi ha conseguito con un’opa il controllo quasi totalitario e teme comportamenti ostruzionistici o ricattatori da parte della minoranza. Infatti chi viene a detenere più del 95% del capitale ha diritto all’acquisto coattivo delle restati azioni, entro tre mesi dalla scadenza del termine per l’accettazione dell’opa, purché lo abbia dichiarato negli appositi documenti (squeeze out).

Responsabilità amministratori. Gli amministratori sono responsabili civilmente del loro operato verso la società, verso i creditori, verso i soci e i terzi.

Responsabilità verso la società: art 2392, 2393, 2393bis. Gli amministratori devono adempiere i doveri ad essi imposti dalla legge e dallo statuto con la diligenza richiesta dalla natura dell’incarico e dalle loro specifiche competenze. Essi sono solidamente responsabili verso la società dei danni derivanti dall’inosservanza di tali doveri, a meno che si tratti di attribuzioni proprie del comitato esecutivo o di funzioni in concreto attribuite ad uno o più amministratori. In ogni caso gli amministratori solo solidamente responsabili se, essendo a conoscenza di fatti pregiudizievoli, non hanno fatto quanto potevano per impedirne il compimento o eliminarle o attenuarne le conseguenze dannose. La responsabilità degli atti si estende a quello tra essi che, essendo immune da colpa, abbia fatto annotare senza ritardo il suo dissenso nel libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio, dandone immediata notizia per iscritto al presidente del collegio sindacale. L’azione di responsabilità è promossa in seguito a deliberazione dell’assemblea, anche se la soc è in liquidazione. La deliberazione concernente la responsabilità degli amministratori può essere presa in occasione della discussione del bilancio; l’azione di responsabilità può essere promossa anche a seguito di deliberazione del collegio sindacale, assunta con la maggioranza dei due terzi dei componenti. L’azione può essere esercitata entro cinque anni dalla cessazione della carica di amministratori. Lazione di responsabilità comporta la revoca dell’ufficio. La società può rinunziare all’esercizio dell’azione e può transigere, purché la rinunzia e la transazione siano approvate con espressa delibera dell’assemblea, e purché non vi sia voto contrario di una minoranza di soci che rappresentano un quinto del capitale sociale o, nelle soc che fanno ricorso al mercato di capitale di rischio, almeno un ventesimo. Responsabilità verso i creditori: art 2394. Gli amministratori rispondono verso i creditori sociali per l’inosservanza degli obblighi inerenti alla conservazione dell’integrità del patrimonio sociale. L’azione può essere proposta dai creditori quando il patrimonio sociale risulta insufficiente al soddisfacimento dei loro crediti. La rinunzia all’azione da parte della società non impedisce l’esercizio dell’azione da parte dei creditori sociali. La transazione può essere impugnata dai creditori sociali soltanto con l’approvazione revocatoria quando ne ricorrono gli estremi. Azione individuale del socio e del terzo. Art 2395: le disp dei precedenti art non pregiudicano il diritto al risarcimento del danno spettante al singolo socio o al terzo che sono stati direttamente danneggiati da atti colposi o dolosi degli amministratori. Lazione può essere esercitata entro cinque anni dal compimento dell’atto che ha pregiudicato il socio o il terzo.

Delibere assemblea nulle e annullabili. L’annullabilità delle deliberazione assembleari è disposta ex art 2377. Le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformità della legge e dell'atto sostitutivo, vincolano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti. Le deliberazioni che non sono prese in conformità della legge o dello statuto possono essere impugnate dai soci assenti, dissenzienti od astenuti, dagli amministratori, dal consiglio di sorveglianza e dal collegio sindacale. L'impugnazione può essere proposta dai soci quando possiedono tante azioni aventi diritto di voto con riferimento alla deliberazione che rappresentino, anche congiuntamente, l'uno per mille del capitale sociale nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e il cinque per cento nelle altre; lo statuto può ridurre o escludere questo requisito. Per l'impugnazione delle deliberazioni delle assemblee speciali queste percentuali sono riferite al capitale rappresentato dalle azioni della categoria. I soci che non rappresentano la parte di capitale indicata nel comma precedente e quelli che, in quanto privi di voto, non sono legittimati a proporre l'impugnativa hanno diritto al risarcimento del danno loro cagionato dalla non conformità della deliberazione alla legge o allo statuto. La deliberazione non può essere annullata:

1) per la partecipazione all'assemblea di persone non legittimate, salvo che tale partecipazione sia stata determinante ai fini della regolare costituzione dell'assemblea a norma degli articoli 2368 e 2369;

2) per l'invalidità di singoli voti o per il loro errato conteggio, salvo che il voto invalido o l'errore di conteggio siano stati determinanti ai fini del raggiungimento della maggioranza richiesta;

3) per l'incompletezza o l'inesattezza del verbale, salvo che impediscano l'accertamento del contenuto, degli effetti e della validità della deliberazione.

L'impugnazione o la domanda di risarcimento del danno sono proposte nel termine di novanta giorni dalla data della deliberazione, ovvero, se questa è soggetta ad iscrizione nel registro delle imprese, entro novanta giorni dall'iscrizione o, se è soggetta solo a deposito presso l'ufficio del registro delle imprese, entro novanta giorni dalla data di questo. L'annullamento della deliberazione ha effetto rispetto a tutti i soci ed obbliga gli amministratori, il consiglio di sorveglianza e il consiglio di gestione a prendere i conseguenti provvedimenti sotto la propria responsabilità. In ogni caso sono salvi i diritti acquistati in buona fede dai terzi in base ad atti compiuti in esecuzione della deliberazione. L'annullamento della deliberazione non può aver luogo, se la deliberazione impugnata è sostituita con altra presa in conformità della legge e dello statuto. In tal caso il giudice provvede sulle spese di lite, ponendole di norma a carico della società, e sul risarcimento dell'eventuale danno. Restano salvi i diritti acquisiti dai terzi sulla base della deliberazione sostituita. La nullità ex art 2379. Nei casi di mancata convocazione dell'assemblea, di mancanza del verbale e di impossibilità o illiceità dell'oggetto la deliberazione può essere impugnata (1) da chiunque vi abbia interesse entro tre anni dalla sua iscrizione o deposito nel registro delle imprese, se la deliberazione vi è soggetta, o dalla trascrizione nel libro delle adunanze dell'assemblea, se la deliberazione non è soggetta né a iscrizione né a deposito. Possono essere impugnate senza limiti di tempo le deliberazioni che modificano l'oggetto sociale prevedendo attività illecite o impossibili. Nei casi e nei termini previsti dal precedente comma l'invalidità può essere rilevata d'ufficio dal giudice. Ai fini di quanto previsto dal primo comma la convocazione non si considera mancante nel caso d'irregolarità dell'avviso, se questo proviene da un componente dell'organo di amministrazione o di controllo della società ed è idoneo a consentire a coloro che hanno diritto di intervenire di essere preventivamente avvertiti della convocazione e della data dell'assemblea. Il verbale non si considera mancante se contiene la data della deliberazione e il suo oggetto ed è sottoscritto dal presidente dell'assemblea, o dal presidente del consiglio d'amministrazione o del consiglio di sorveglianza e dal segretario o dal notaio. Si applicano, in quanto compatibili, il settimo e ottavo comma dell'articolo 2377. La nullità è sempre sanabile.

Impugnazione delibere assembleari. L’impugnazione è disciplinata ex art 2378. L’azione di annullamento è proposta davanti al tribunale del luogo dove la società ha sede. I soci impugnanti devono dimostrare di essere possessori al tempo dell’impugnazione del prescritto numero di azioni. L’impugnativa è preclusa all’azionista che, pur avendo votato contro la delibera, si è nel frattempo spogliato delle azioni. Sono predisposti accorgimenti al fine di evitare che impugnative pretestuose possano danneggiare la società; il tribunale può disporre che i soci opponenti prestino idonea garanzia. Tutte le impugnative relative alla medesima deliberazione devono essere istruite congiuntamente e decise con unica sentenza. Il provvedimento di sospensione della delibera e la sentenza che decide sull’impugnativa devono essere iscritti ne registro delle

imprese a cura degli amministratori, anche se la delibera impugnata non era soggetta ad iscrizione.

Conflitto d’interessi. Il conflitto d’interessi è regolato dall’art 2373. La deliberazione approvata con il voto determinante di coloro che abbiano, per conto proprio o altrui, un interesse in conflitto con quello della società, è impugnabile ex art 2377, qualora possa recare danno (anche solo potenziale) alla società. Gli amm non possono votare nelle deliberazioni riguardanti la loro responsabilità; i componenti del consiglio di gestione non possono votare nelle deliberazioni riguardanti la nomina, la revoca o la responsabilità dei consiglieri di sorveglianza.

Competenze ass straordinaria. L’assemblea in sede straordinaria delibera: sulle modificazioni dello statuto; sulla nomina, sostituzione e sui poteri dei liquidatori; su ogni altra materia espressamente attribuita dalla legge alla sua competenza.

Patti parasociali: sindacati di blocco e di voto. Sono quegli accordi tra soci (detti anche sindacati azionari), in base ai quali si stabilisce un comportamento comune per influenzare la vita della società. Hanno efficacia inter partes, e sono stabiliti al di fuori della vita societaria, non sono dunque previsti dallo statuto. Si differenziano dai patti sociali che espressi nello statuto, vincolano tutti i soci incidendo sul funzionamento della società. Tradizionalmente se ne distinguono tre tipi: a) sindacati di voto: i soci si accordano preventivamente per votare in maniera uniforme nell'assemblea; b) sindacati di blocco: si limita il trasferimento delle azioni a terzi; c) sindacati di acquisto: si concorda l'acquisto di azioni. I patti parasociali possono essere stipulati in qualsiasi forma. Il legislatore ne limita però la durata, al fine di evitare una cristallizzazione del potere. Se stipulati a tempo determinati, hanno durata di cinque anni. Se stipulati a tempo indeterminato come è possibile, ciascuno socio può recedere con preavviso di 180 gg.

Obbligazioni convertibili in azione. L’assemblea straordinaria può deliberare l’emissione di obbligazioni convertibili in azioni, determinando il rapporto di cambio e il periodo e le modalità della conversione. La deliberazione non può essere adottata se il capitale non sia stato interamente versato. Contestualmente la società deve deliberare l’aumento del capitale sociale per un ammontare corrispondente alle azioni da attribuire in conversione. Le obbligazioni convertibili devono essere offerte in opzione agli azionisti e ai possessori di altre obbligazioni convertibili precedentemente emesse. Le obbligazioni convertibili non possono essere emesse per somma complessivamente inferiore al loro valore nominale ed al valore nominale delle azioni offerte in conversione. In caso di aumento del capitale a pagamento e di nuove emissioni di obbligazioni convertibili, il diritto di opzione sugli stessi spetta anche ai possessori di obbligazioni convertibili, in concorso con i soci attuali, sulla base del rapporto di cambio. In caso di aumento gratuito del capitale o di riduzione dello stesso per perdite, il rapporto di cambio è automaticamente modificato in proporzione alla misura dell’aumento o della riduzione del capitale. Infine, la società non può deliberare la riduzione del capitale sociale, la fusione con altra società, la scissione o la modificazione delle disposizioni dell’atto costitutivo concernenti la ripartizione degli utili, fin quando non siano scaduti i termini fissati per la conversione. Il divieto non ha però carattere assoluto. Può essere superato concedendo agli obbligazionisti la facoltà di conversione anticipata.

Obbligazioni con warrant. Attribuiscono all’obbligazionista il diritto di sottoscrivere o acquistare azioni della società emittente o di altra società, ferma restando la posizione di creditore per le obbligazioni possedute; ciò le distingue dalle azioni convertibili.

Riduzione per perdite. art 2446 e 2447. La riduzione del capitale sociale per perdite consiste nell’adeguare la cifra del capitale sociale nominale all’attuale minor valore del capitale reale. È quindi una riduzione puramente nominale, non comporta di per sé alcuna riduzione del patrimonio sociale. La disciplina si distingue a seconda che la perdita sia o meno superiore a 1/3. Fin quando la perdita non è superiore a 1/3, la riduzione del capitale sociale è facoltativa; anche se non obbligata, la società può tuttavia ugualmente ridurre il capitale per perdite per poter distribuire gli utili successivamente conseguiti: distribuzione altrimenti vietata finquando le perdite non siano state colmate. Quando la perdita del capitale supera 1/3, la riduzione è obbligatoria; la disciplina però è parzialmente diversa a seconda che il capitale sia o meno ridotto anche al di sotto del minimo legale. Se il minimo legale non è stato intaccato gli amministratori devono convocare l’assemblea straordinaria e sottoporle una relazione sulla sit. patrimoniale della società con le osservazioni del collegio sindacale; l’assemblea non è tenuta a decidere l’immediata riduzione del capitale sociale e può anche limitarsi ad un semplice rinvio a nuovo delle perdite. Tuttavia se, entro l’esercizio successivo la perdita non risulta diminuita a meno di 1/3, l’assemblea ordinaria che approva il bilancio di tale esercizio deve ridurre il capitale in proporzione delle perdite accertate. Se il capitale scende al di sotto del minimo legale, l’assemblea deve necessariamente deliberare o la riduzione del capitale sociale ed il contemporaneo aumento ad una cifra non inferiore al minimo legale o la trasformazione della società. Se l’assemblea non adotta una di tali decisioni, la società si scioglie ed entra in stato di liquidazione. È opinione condivisa che l’art 2447 sia applicabile anche in caso di perdita integrale del capitale sociale. La maggioranza potrà quindi evitare la messa in liquidazione della società deliberando la riduzione a zero del capitale sociale e la contestuale reintegrazione dello stesso, con riconoscimento agli azionisti del diritto di opzione.

Riduzione reale del capitale sociale. Art 2445. La riduzione del capitale social può aver luogo sia mediante liberazione dei soci dall’obbligo dei versamenti ancora dovuti, sia mediante rimborso del capitale ai soci. Oggi la riduzione reale può essere disposta anche per cause diverse dall’esuberanza. La riduzione reale del capitale sociale resta però circondata da una serie di cautele procedurali e sostanziali. Il capitale sociale non può essere ridotto al di sotto del minimo legale di 50mila €. Inoltre, se la società ha emesso obbligazione, la riduzione reale del capitale sociale non può aver luogo se non è rispettato il limite legale all’ emissione di queste ultime. Sono poi previste particolari cautele procedimentali: l’avviso di convocazione dell’assemblea deve indicare le ragioni e le modalità della riduzione. La delibera, adottata con le normali maggioranze previste per le modificazioni dello statuto, può essere eseguita solo dopo 90gg dall’iscrizione nel registro delle imprese. Entro questo termine, i creditori sociali possono fare opposizione alla delibera di riduzione.

Differenze diritto di opzione e diritto di prelazione. Il diritto di opzione è disciplinato ex art 2441.il diritto di opzione è il diritto di essere preferiti a terzi nella sottoscrizione dell’aumento del capitale sociale a pagamento. Il diritto di opzione ha per oggetto le azioni di nuova emissione di qualsiasi categoria e le obbligazioni convertibili in azioni emesse dalla società. Esso compete agli

azionisti di ogni categoria e ai possessori di obbligazioni convertibili in proporzione di azioni già possedute. Per l’esercizio del diritto di opzione la società deve concedere agli azionisti un termine non inferiore a 15 gg, che decorre dalla pubblicazione dell’offerta. Gli amministratori possono collocare a loro piacimento azioni che siano rimaste inoptate: A) se le azioni non sono quotate, coloro che hanno esercitato il diritto di opzione hanno diritto di prelazione nella sottoscrizione delle azioni non optate; B) se le azioni sono quotate, i diritti di azione residui devono essere offerti nel mercato regolamentato dagli amministratori. Il diritto di opzione è in tutto o in parte sacrificabile in presenza di situazioni oggettive rispondenti ad un concreto interesse della società: è escluso per legge quando le azioni devono essere liberate mediante conferimenti in natura o quando l’interesse della società lo esige. In questi casi è obbligatoria l’emissione delle nuove azioni con sovrapprezzo in modo da ridimensionare il pregiudizio patrimoniale degli azionisti attuali. Inoltre il diritto di opzione si può escludere nei limiti del 10% del capitale preesistente, purché il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato da apposita relazione di un revisore legale o di una società di revisione; infine il diritto di opzione può essere escluso quando le azioni devono essere offerte in sottoscrizione ai dipendenti della società o anche ai dipendenti di società controllanti o controllate. È consentita l’opzione indiretta. La società può ricorrere anche ad altra tecnica per differire o diluire nel tempo un aumento del capitale. L’emissione di appositi buoni di opzione (warrant).

Aumento del capitale. L’aumento del capitale può essere reale (o a pagamento) oppure semplicemente nominale (gratuito). Con l’aumento reale del capitale sociale, la società intende procurarsi nuovi mezzi finanziari a titolo di rischio. L’aumento reale dà perciò luogo all’emissione di nuove azioni a pagamento che vengono sottoscritte dai soci, cui per legge è riconosciuto il diritto di opzione, ovvero da terzi che così diventano soci. L’art 2438 dispone che un aumento non può essere eseguito fino a che le zioni precedentemente emesse non siano interamente liberate, del divieto non rispettato risponderanno solidamente gli amministratori per i danni arrecati alla società. Competente a deliberare l’aumento del capitale è generalmente l’ass straordinaria, ma quest’ultima può delegare l’aumento agli amministratori, tuttavia: dovrà essere predeterminato un ammontare massimo e la delega potrà essere concessa per un periodo massimo di cinque anni. Inoltre l’attuale disciplina consente che agli amministratori sia riconosciuta anche la facoltà di deliberare in merito all’esclusione o limitazione del diritto di opzione dei soci. Con l’aumento per delega , la manifestazione di volontà della società è costituita dalla delibera del cda. Una specifica disciplina è dettata per la sottoscrizione dell’aumento del capitale sociale. La deliberazione di aumento deve fissare il termine il quale le sottoscrizioni devono essere raccolte. Può però verificarsi che l’aumento del capitale non sia interamente sottoscritto: in tal caso, il capitale è aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte, soltanto se ciò sia espressamente previsto. Avvenuta la sottoscrizione gli amministratori entro 30gg depositano un attestazione che l’aumento è stato eseguito. Si verifica talvolta che, pur senza procedere ad un aumento del capitale, i soci o alcuni di essi versino alle società somme a titolo di conferimento, denominate versamenti in conto capitale, al fine di sopperire alle esigenze di capitale di rischio o di costituire un fondo destinato a ripianare eventuali perdite future: questi versamenti si caratterizzano per la mancanza di un obbligo di restituzione a carico della società. Dai versamenti in conto capitale vanno tenuti distinti i versamenti in conto capitale futuro aumento capitale. Questi ultimo costituiscono una sottoscrizione anticipata destinata a perfezionarsi con la futura delibera; i soci hanno diritto alla restituzione qualora

l’aumento programmato non vada a buon fine. Per quanto riguarda invece l’aumento nominale del capitale sociale, questo è disciplinato dall’art 2442. L’ass straordinaria può aumentare il capitale sociale , impugnando a capitale le riserve e gli altri fondi iscritti in bilancio in quanto disponibili. In questo caso le azioni di nuova emissione devono avere le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, e devono essere assegnate gratuitamente in proporzione agli azionisti . l’aumento del capitale può attuarsi anche mediante aumento del valore nominale delle azioni in circolazione.

Diritto di recesso. Il diritto di recesso è disciplinato dall’art 2437 e può essere messo in correlazione con il diritto di recesso srl ex art 2473. Il diritto di recesso è la più grande tutela per i soci di minoranza in relazione a cambiamenti sostanziali della società da loro non approvatati. L’art 2437 disciplina tre cause di recesso: inderogabili, derogali dallo statuto e statutarie. Hanno diritto di recedere, per tutte o parte delle loro azioni, i soci che non hanno concorso alle deliberazioni riguardanti la modifica della clausola dell’oggetto sociale, la trasformazione della società, il trasferimento della sede sociale all’estero, la revoca dello stato di liquidazione, l’eliminazione di una o più cause di recesso previste dallo statuto, la modifica dei criteri di determinazione del valore dell’azione in caso di recesso, le modificazioni dello statuto concernenti i diritti di voto o di partecipazione. Salvo che lo statuto non disponga diversamente, hanno diritto di recedere i soci che non hanno concorso all’approvazione delle deliberazioni riguardanti: proroga del termine, introduzione o rimozione dei vincoli alla circolazione dei titoli azionari. Se la soc è a tempo indeterminato il socio può recedere con un preavviso di almeno 180gg.

Sistema dualistico e sistema monistico. Il sist dualistico è caratterizzato da due nuove organi: 1. Il consiglio di gestione, a cui è affidata in via esclusiva la gestione dell’impresa; 2. Il consiglio di sorveglianza, al quale spettano sia le funzioni di vigilanza e le responsabilità tipiche del collegio sindacale sia larga parte delle funzioni dell’assemblea ordinaria. La funzione di revisione legale è affidata esclusivamente ad un revisore persona fisica o società di revisione iscritti nell’apposito registro. Il sistema monistico è un modello di amministrazione e di controllo semplificato e più flessibile rispetto a quelli alternativi, nel quale si privilegia la circolazione delle informazioni tra l’organo amministrativo e l’organo deputato al controllo, con risparmi di tempi e costi ed elevati livelli di trasparenza. Si differenzia dal modello tradizionale in quanto: l’amministrazione deve essere necessariamente affidata ad un cda; al 1/3 dei componenti del cda deve avere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci; il collegio sindacale viene sostituito dal comitato per il controllo sulla gestione, che viene nominato dal cda; la revisione legale dei conti è affidata ad un revisore o a una società di revisione esterna.

Riserve legali. La riserva legale costituisce un accantonamento contabile di utili imposto per legge a salvaguardia dell’integrità del capitale: è una forma di autofinanziamento obbligatorio della società. Nelle spa si svolge che dagli utili netti annuali, non assorbiti da perdite precedenti, deve essere dedotta una somma corrispondente almeno al 5% degli stessi per costituire una riserva; e ciò fin quando non si raggiunga il 20%. Funzioni e caratteri non diversi presenta la riserva statutaria. Gli utili accantonati a riserva sia nelle ris legali che statutari non sono disponibili fra i soci (indisponibilità della riserva). Sono infine riserve facoltative, quelle discrezionalmente disposte dall’assemblea ordinaria che approva il bilancio. Di esse la stessa assemblea ordinaria può liberamente

disporre per distribuire utili ai soci negli esercizi successivi, sempreché non siano state erose da perdite.

Bilancio di competenza. Quando si parla di bilancio di competenza si parla quel bilancio in cui si deve tener conto dei proventi e degli oneri di competenza dell’esercizio (vale a dire, quelli di cui si è verificata la causa durante l’esercizio) indipendentemente dalla data dell’incasso o del pagamento, nonché dei rischi e delle perdite di competenza dell’esercizio anche se conosciuti dopo la chiusura dello stesso ma prima della redazione del bilancio.

Il bilancio. Il bilancio è il doc con il quale si rappresenta, in modo veritiero e corretto, la sit patrimoniale e finanziaria della società alla fine di ciascun esercizio, nonché il risultato economico dell’esercizio stesso. I principi cardine che dominano la redazione del bilancio sono quello della chiarezza e quello della rappresentanza veritiera e corretta. Queste ad oggi costituiscono vere e proprie clausole generali che completano la relativa disciplina. È espressamente previsto che: è obbligatorio fornire le informazioni ulteriori necessarie , se quelle essenziali non sono sufficienti; le specifiche disp di legge o i principi contabili internazionali non devono essere applicate se la loro applicazione è incompatibile con la rappresentazione veritiera e corretta. Inoltre dovranno applicarsi gli altri principi della prudenza, del bilancio di competenza, di continuità e di rilevanza. Per la nostra legge, il bilancio si articola in quattro parti:

• Stato patrimoniale, comprendente i crediti verso i soci per i versamenti ancora dovuti; le immobilizzazioni che comprendono gli elementi patrimoniali destinati ad essere utilizzati durevolmente dalla società, le quali di suddividono in immobilizzazioni, immateriali, materiali e finanziarie; ancora, l’attivo circolante a sua volta distinto in rimanenze, crediti, attività finanziarie, disponibilità liquide; ratei e risconti. Lo stato patrimoniale passivo è invece composto dalle seguenti voci: patrimonio netto (capitale sociale + riserve); fondi per rischi ed onori; tfr di lavoro subordinato; debiti; ratei e risconti passivi.

• Conto economico. Questo rappresenta il risultato economico dell’esercizio attraverso la rappresentazione dei costi e degli oneri finanziari, nonché dei ricavi e degli altri proventi conseguiti dall’esercizio. Al tal fine l conto economico è articolato in quattro sez: valore della produzione nella quale vanno indicati e sommati algebricamente i ricavi di competenza e le variazioni delle relative rimanenze di magazzino. Dal totale si sottraggono i costi della produzione. Nella terza sez vanno sommati algebricamente i proventi e gli oneri finanziari, mentre nella quarta le rettifiche di valore di attività e passività finanziarie.

• Rendiconto finanziario in cui sono rappresentati i flussi finanziari dell’attività operativa, derivanti dall’attività di investimento e derivanti dall’attività finanziaria.

• L a nota integrativa, il cui contenuto è quello di illustrare e specificare le voci dello stato patrimoniale e del conto economico. Fornisce quindi sia info sulla sit patrimoniale e finanziaria sia che sul risultato economico di esercizio.

Secondo i principi contabili internazionali il bilancio si compone di un ulteriore documento: il prospetto delle variazioni del patrimonio netto al fine di

evidenziare tutte le variazioni di valore subite dalle poste del patrimonio netto nel corso dell’esercizio.

Per quanto riguarda i criteri di valutazione: nel cod civile, il criterio base accolto è quello del costo storico di acquisto o di produzione del bene contabilizzato. Le immobilizzazioni vanno iscritte al costo storico d’acquisto nel quale vanno computati i costi accessori. Il valore delle immobilizzazioni materiali e immateriali deve inoltre essere sistematicamente ammortizzata in ogni esercizio in relazione alla residua possibilità di utilizzazione del bene attraverso la diretta riduzione del valore iscritto nell’attivo dello stato patrimoniale. Se tuttavia il valore di un’immobilizzazione risulta durevolmente minore: svalutazione. Se il costo storico è il criterio base delle immobilizzazione, ci sono tuttavia delle eccezioni: immobilizzazioni finanziare costituite da partecipazioni-> patrimonio netto; immobilizzazioni finanziare costituite da titoli-> costo ammortizzato; costi di impianto, di ampliamento e di sviluppo possono essere iscritti solo se hanno un’utilità pluriennale; l’avviamento può essere iscritto solo se acquistato a titolo oneroso. I crediti devono esser sempre valutati secondo il valore del presumibile realizzo. I ricavi e i costi generati da un credito o da un debito devono essere ripartiti in parti uguali su tutta la durata della vita del rapporto e imputati pro quota ad ogni esercizio (criterio del costo ammortizzato). Fra i ricavi e i costi calcolati con questo metodo rientrano anche il disaggio d emissione dei prestiti obbligazionari (differenza fra somma riscossa e maggior somma dovuta dalla società alla scadenza) e l’aggio (differenza fra somma riscossa e minor somma dovuta alla scadenza). Gli strum finanziari sono iscritti al fair value, l’attivo circolante al costo di acquisto o di produzione. Per quanto riguarda i criteri di valutazione dei principi contabili internazionale sappiamo che il criterio base è il fair value, ovvero il corrispettivo al quale un bene potrebbe essere scambiato, o un debito estinto, in una transazione fra parti consapevoli e indipendenti; è criterio ampiamente utilizzato soprattutto nella valutazione di un bene nei bilanci successivi a quello della sua prima rilevazione contabile. Altri criteri sono comunque quelli del costo storico di acquisto e produzione.

Il bilancio è redatto dagli amministratori ed è approvato dall’ assemblea in seduta ordinaria. Gli amministratori si possono avvalere di un dirigente preposto alla redazione del bilancio i cui compiti principali sono quelli predisporre adeguate procedure amministrative e contabili e di attestare che gli atti e le comunicazioni della società sono conformi alle scritture contabili. Se si tratta di una società capogruppo, al bilancio devono essere allegati le copie integrali dell’ultimo bilancio approvato delle società controllate. Nelle soc quotate va allegata anche una relazione sul bilancio in cui si attesta che il bilancio è conforme ai principi di redazione, che le procedure di formazione sono state applicate e che il bilancio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta. Il progetto di bilancio e i vari doc a lui apposti devono essere depositati in copia nelle sede della soc durante i 15 gg che precedono l’assemblea e finché il bilancio sia approvato. Entro 30gg dall’approvazione il bilancio è sottoposto a pubblicità tramite iscrizione nel registro delle imprese.

Riserve legali nelle cooperative. La riserva legale da raggiungere nelle cooperative è del 30%, sei volte più elevata rispetto alla spa. In più si è introdotto l’obbligo di destinare il 3 % ad appositi fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione.

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