Domande&Risposte Economia e Legislazione dei Gruppi, Appunti di Economia e Gestione Delle Imprese. Università degli Studi di Pavia
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Domande&Risposte Economia e Legislazione dei Gruppi, Appunti di Economia e Gestione Delle Imprese. Università degli Studi di Pavia

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Domande e risposte alle principali domande d'esame. Contiene risposte a 33 domande analoghe a quelle d'esame, in ordine per argomento e argomentate in modo chiaro e analitico.
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Microsoft Word - Domande&Risposte Economia e Legislazione dei Gruppi.docx

A.A. 2016-17

Michela Pellicelli

ECONOMIA E LEGISLAZIONE DEI GRUPPI DOMANDE E RISPOSTE ANALOGHE A QUELLE OGGETTO D’ESAME

1. Principali definizioni di gruppi aziendali:

Una prima definizione largamente accolta e condivisa dall’economista Terzani argomenta che affinché si possa parlare di “Gruppo” è necessaria la compresenza delle seguenti condizioni: (1) esistenza di più aziende con veste giuridica di società, dotate quindi di autonomia giuridica (2) esistenza di un legame finanziario rappresentato il più delle volte dal possesso da parte di una società del gruppo della maggioranza o di una parte delle quote di capitale nelle altre combinazioni produttive tale che possa esercitare il potere di direzione e controllo di queste. In sostanza questa prima definizione tende ad identificare il gruppo in presenza di: Pluralità di soggetti giuridici e unicità del soggetto economico, controllo tramite partecipazione al capitale da parte della Parent Co. e direzione e indirizzo unitario.

Una minoranza della dottrina economico-aziendale accoglie come definizione anche un concetto più ampio: fonda il concetto di gruppo sulla sola circostanza che un’azienda possa esercitare su altre il potere di gestione, ovvero che più combinazioni produttive condividano lo stesso soggetto economico che impone linee di governo comuni e ciò indipendentemente da un rapporto partecipativo. La sussistenza di un rapporto partecipativo è vista come un elemento sufficiente ma non necessario e decisivo, contemplando infatti che il potere di direzione e controllo possa essere esercitato anche in forza di altre fattispecie come ad esempio contratti, situazioni di fatto o qualsiasi altro fattore che consenta in concreto di esercitarlo.

Esiste infine una terza definizione di Gruppo, più ampia e maggiormente diffusa all’estero, che interpreta come tale qualsiasi aggregazione aziendale in cui le società sono tra loro collegate sia in modo formale che informale purché il loro legame sia più forte e stabile di un accordo di breve periodo.

Da un punto di vista giuridico le fonti legislative pur non fornendo una definizione esplicita di Gruppo fissano i termini per la redazione del bilancio consolidato. Viene a prevalere il concetto di “controllo di fatto” con qualsiasi mezzo esso sia conseguito piuttosto che il “controllo di diritto” scaturente dalla detenzione di partecipazioni.

2. Principali classificazioni per i gruppi aziendali

Principalmente i gruppi possono essere classificati in funzione della

a. natura della capogruppo: in i. Gruppi Pubblici, Privati o Misti ii. Governati da una Holding Pura o Mista

b. Delle attività e dei legami presenti tra le LEs del Gruppo, in: i. A seconda della natura dei legami tra le LEs in Gruppi Finanziari (settori

eterogenei scarsa unità economica al loro interno), Economici (LEs

collegate da ragioni produttive tali da configurarle come una vera e propria unità economica) o Gruppi Misti.

ii. A seconda del tipo di integrazione tra società del gruppo in Gruppi integrati Verticalmente (attività analoghe all’interno dello stesso settore), Orizzontalmente (LEs svolgono fasi successive del processo produttivo) o Gruppi Conglomerali (settori molto diversi).

iii. In base alla attività svolta dalla Parent Co. in gruppi Patrimoniali, Finanziari, Industriali o imprenditoriali, al crescere del livello di integrazione strategica.

c. Della struttura formale del gruppo, in: i. Gruppi Piccoli, Medi e grandi (a seconda del numero di dipendenti, del

livello di fatturato e valore aggiunto e della capitalizzazione borsistica). ii. Gruppi verticali (in cui la Parent Co. esercita influenza dominante sulle LEs

in virtù di rapporti partecipativi dominanti) o Orizzontali (in cui le LEs si trovano in posizione paritaria e la direzione unitaria scaturisce da una volontà comune).

iii. A seconda dei rapporti formali possono esistere Gruppi a struttura semplice, a struttura complessa (a cascata o a livelli successivi di aggruppamento) o gruppi a catena (diretta o indiretta)

iv. Inoltre in funzione dell’estensione geografica del Business possono esistere gruppi Nazionali, Internazionali, quotati e non.

3. Che cosa s’intende per gruppo orizzontale?

Per gruppo orizzontale si intende un insieme di imprese tra loro legate da vincoli di varia natura in cui la direzione unica scaturisce congiuntamente dalle imprese del Gruppo che quindi sono poste in posizione paritaria e in cui le decisioni riguardanti il gruppo vengono prese in modo congiunto e condiviso. Secondo Pisoni infatti “la direzione unica è esercitata congiuntamente dalle imprese del gruppo che si trovano tra loro in una relazione di reciproca uguaglianza”. Secondo Cassandro “sono costituiti da unità che operano nello stesso settore economico e svolgono processi produttivi e combinazione economiche simili”. Lo strumento che determina la direzione unica può essere un contratto, la costituzione di un “comitato di direzione” o l’esistenza di partecipazioni reciproche di tipo incrociato.

4. Che cosa s’intende per gruppo verticale? Un gruppo è definito Verticale quando, secondo Pisoni, la Parent Co. è in grado di esercitare

un’influenza dominante sulle LEs del gruppo in forza di rapporti partecipativi di maggioranza nel capitale o di maggioranza di diritti di voto (anche minoranza qualificata), tale influenza è esercitata nel processo di pianificazione strategica e definizione delle politiche delle diverse LEs del gruppo. Sono situazioni dunque nelle quali la Capogruppo dispone della maggioranza dei diritti di voto, ha il diritto di nominare o revocare la metà dei membri del CdA o altro. Tali gruppi possono essere classificati in: Gruppi a struttura semplice o complessa (partecipazioni indirette, cd gruppi a cascata o a livelli successivi di aggruppamento) e gruppi con struttura d catena che traggono origine da partecipazioni reciproche (dirette o indirette)

5. Motivazioni principali che spingono alla formazione dei gruppi aziendali.

Le motivazioni possono essere molteplici e risultano fortemente dipendenti dagli scopi perseguiti dai soggetti partecipanti al gruppo che determinano la modalità di costituzione e le caratteristiche dei gruppi stessi. In linea generale possono le motivazioni possono avere natura

• Economica: connesse al mantenimento, al miglioramento o al ripristino delle condizioni di equilibrio economico durevole delle aziende coinvolte. Esempio di tali motivazioni possono essere:

o Ristrutturazioni per favorire lo sviluppo o fronteggiare stati di crisi

o Ridurre la complessità, razionalizzando o integrando nuove imprese. o Ridurre il rischio di impresa, tramite frazionamento (scorporo) o

diversificazione (acquisizione/creazione) o Conseguire economie di scala-scopo, di controllo, di informazione ecc. o Favorire politiche di espansione, diversificazione e/o

internazionalizzazione. o Entrare in nuovi settori/mercati/paesi.

• Extraeconomica: connesse alla realizzazione di obiettivi specifici, non necessariamente connessi al perseguimento dell’economicità. Come ad esempio:

o Aumentare la capacità di credito sia sotto profilo qualitativo e che quantitativo

o Sfruttare la leva azionaria e/o finanziaria o Agevolare la cessione di azienda o rami o Creazione di unità produttive ad Hoc o Perequare i risultati economici e ridurre il carico fiscale. o Diversificare l’assetto proprietario per competenze specifiche.

6. Come può svilupparsi un gruppo aziendale? La costituzione di un gruppo aziendale può derivare principalmente da due tipi di processi:

Processi di Aggregazione Aziendale o Processi di Disgregazione Aziendale. Concretamente un processo aggregativo, mediante il quale più unità produttive unificano il controllo assegnandolo ad un’unità centrale che formula le politiche e le strategie, può far riferimento a - Acquisizioni di partecipazioni di controllo in altre società. - Filiazione (costituzione di nuove società). - Apporto (conferimento) in una società di pacchetti azionari di controllo di altre società

Un processo disaggregativo invece, per il quale da un’unica unità aziendale si scorporano unità operative dotandole di autonomia giuridica e economica indipendente, è rappresentato dallo Scorporo di rami aziendali, esso può essere totale (la CG diventa Holding finanziaria di gestione delle partecipazioni) o Parziale (la CG assume il ruolo di Holding Industriale che oltre a gestire direttamente alcune attività si occupa della gestione finanziaria delle partecipazioni nelle aziende scorporate).

7. Quali forme per una concentrazione aziendale? Se l’impresa decide di concentrare le risorse nelle attività che già svolge può scegliere tra

due opzioni di sviluppo: l’integrazione verticale e l’integrazione orizzontale. Per integrazione orizzontale si intende la strategia di sviluppo con la quale le attività di

un’impresa vengono estese ad altre attività diverse da quella tradizionale e presenti nella caterva verticale (es. acquisto di un fornitore. Viceversa una strategia di integrazione orizzontale prevede che le attività dell’impresa vengano ampliate attraverso l’unione (acquisto o alleanza) con un’altra impresa che svolge le stesse attività (in precedenza concorrente).

8. Che cosa s’intende per integrazione orizzontale?

Il rafforzamento della posizione dell’impresa si realizza allorquando cresce la forza competitiva, ovvero quando l’impresa espande la propria quota di mercato a danno della concorrenza. La crescita è perseguita nello stesso campo o settore di attività dell’impresa. Si ha dunque quando l’impresa espande l’attività a prodotti, processi e know-how affini alla filiera tecnologico-produttiva già esistente. Tra le produzioni integrate sussistono vincoli tecnologici (stessa concezione dei cicli di lavorazione, fasi comuni di lavorazione, tecnologie simili) e di mercato (stesse politiche di distribuzione, promozione, …). L’integrazione è orizzontale quando ad esempio un’impresa produttrice di lavatrici acquista un’impresa che produce frigoriferi o crea joint venture con imprese produttrici di lavastoviglie.

CASO: Fiat-Chrysler 2009. Crisi finanziaria e del settore automotive, Fiat cerca di acquisire vantaggi competitivi attraverso importanti gruppi automobilistici europei e non tali da rendere il gruppo leader mondiale.

9. Quali opzioni per un gruppo che si trova in una fase di contrazione aziendale?

Secondo la Matrice a nove celle di McKinsey/G.E. che mette in relazione la posizione competitiva del business con l’attrattività del settore (matrice costituita da 9 quadranti che aiuta a stabilire la consistenza interna di un investimento o ad assegnare priorità nell’allocazione delle risorse scarse in presenza di varie alternative di investimento), un gruppo che si trova in una fase di contrazione, ovvero presenta bassa posizione competitiva in settori ad attrattività media o bassa (quadranti 6 e 9), può percorrere sostanzialmente due strade:

• Disinvestimento attraverso cessione o captive • Procedure di fallimento o liquidazione.

L’esigenza primaria del gruppo è quella di migliorare l’efficienza (riducendo costi) e produttività (riduzione personale e costi di struttura) e limitare investimenti (chiusura impianti obsoleti) per generare cash-flow.

10. Che cosa s’intende per integrazione verticale? Per integrazione verticale si intende la strategia che consiste in un processo di

“internalizzazione sequenziale” delle fasi della filiera tecnologica-produttiva immediatamente collegate a quelle in cui già opera l’impresa. È una strategia percorribile, facendo riferimento alla matrice a 9 celle di McKinsey/G.E. quando il gruppo è dotato di una forte posizione competitiva in un mercato ad alta attrattività (quadrante 1). Conviene attuare l’integrazione verticale quando l’impresa spenderebbe meno producendo internamente piuttosto che acquistando dall’esterno, quando si è in presenza di un forte potere di mercato dei fornitori o dei clienti dell’azienda (es. pochi fornitori dell’impresa potrebbero imporre prezzi più alti) oppure quando la domanda presenta tassi di crescita certi e stabili nel tempo.

11. Vantaggi e svantaggi dell’integrazione verticale.

I principali vantaggi legati alla strategia dell’integrazione verticali sono riconducibili alla • Aumento del valore aggiunto (dato dalla differenza tra il valore dei prodotti finiti

ed il costo delle materie prime necessarie per realizzare la produzione) • Maggior controllo sul ciclo produttivo (l’azienda riduce la sua dipendenza

dall’esterno) • Aumento del potere di mercato nei confronti dei concorrenti perché l’impresa

aumenta la sua dimensione • Aumento della forza contrattuale dell’impresa e creazione di barriere all’entrata • Miglioramento dell’efficienza aziendale

Per quanto riguarda i principiali svantaggi essi sono identificabili nel:

• Aumento dei costi fissi e della rigidità aziendale • Rischio di “blocco dell’apprendimento” in quanto l’impresa internalizzando più fasi

della filiera tecnologica-produttiva non può specializzarsi in nessuna attività cioè non essere innovativa, originale e competitiva in alcuna fase della filiera.

• Aumento delle barriere all’uscita. • Difficoltà di prevedere la domanda, se la domanda è instabile. • Reazioni negative dei clienti.

12. Come un gruppo può avviare un processo di integrazione verticale? L’integrazione verticale può assumere due forme:

• Integrazione a monte o ascendente: quando le fasi internalizzate della filiera tecnologica-produttiva sono precedenti (verso il mercato della fornitura) rispetto a quelle già svolte.

• Integrazione verticale a valle o discendente: quando le fasi internalizzate della filiera sono successive (verso il mercato di sbocco) a quelle già svolte.

Tali tipologie di integrazioni possono essere sviluppate in modo interno sfruttando la matrice di Ansoff o mediante soluzioni di Internal New Venture(estendendo la propria attività senza ricorrere ad acquisizioni, ritenendo di avere al proprio interno le risorse le capacità e le competenze per crescere)o esterno (attraverso M&A, alleanze strategiche, Venture capital, licenzino o franchising).

13. Che cosa s’intende per diversificazione aziendale? Per Diversificazione si intende l’entrata di un’impresa o di una BU in una nuova linea di

attività attraverso lo sviluppo interno o attraverso acquisizioni e alleanze (Ramanujam, Varadarajan, 1989). È una strategia il più delle volte adottata da gruppi che, facendo riferimento alla matrice a 9 celle, possiedono una posizione competitiva media-forte, e si trovano in un settore a bassa attrattività (quadranti 7-8).

A tt

ra tt

iv it

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el s

et to

re

Posizione competitiva del business

Alta Media Bassa

Alta SVILUPPO- concentrazione (Integrazione

verticale)

SVILUPPO concentrazione (Integrazione orizzontale)

RECUPERO/ABBANDONO (Turnaround)

Media STABILITA’ – Attesa da buona posizione

STABILITA’ – Attesa da posizione debole

Sviluppo- (Integrazione orizzontale)

CONTRAZIONE (disinvestimento: Captive o

Cessione)

Bassa SVILUPPO– (diversificazione

concentrica)

SVILUPPO– (Diversificazione conglomerale)

CONTRAZIONE– (Fallimento/liquidazione)

TABELLA 1: MATRICE A 9 CELLE MCKINSEY - G.E.

Come evidente dalla matrice prodotto/mercato di Ansoff la diversificazione consiste nel

rivolgersi verso nuovi mercati con un nuovo prodotto:

Prodotto Attuale Prodotto Nuovo

Mercato Attuale Penetrazione del mercato Sviluppo del Prodotto

Mercato Nuovo Sviluppo del Mercato DIVERSIFICAZIONE

TABELLA 2: MATRICE PRODOTTO-MERCATO DI ANSOFF

Fino a quando l’impresa ha opportunità di sviluppo nel settore in cui è presente questa strategia non è considerata necessaria. Se lo sviluppo del business rallenta e se l’impresa dispone di risorse sufficienti, la diversificazione diventa l’opzione che più di altre potrebbe ridare slancio.

14. Vantaggi e limiti della diversificazione aziendale.

Premettendo che sembra dimostrato che solo raramente la diversificazione è una strategia che crea valore per gli azionisti nel lungo periodo a causa di costi eccessivi di acquisto, obiettivi strategici errati e mancata realizzazione delle sinergie preventivate, i principali vantaggi sono riconducibili ai seguenti aspetti:

• Sinergie Finanziarie • Stabilità dell’impresa e dei profitti • Economie della grande dimensione • Economie di scopo • Fronteggiare la concorrenza • Investimento di risorse in eccesso

È opportuno adottare una strategia di diversificazione quando si vogliono ripartire i rischi del business per non dipendere troppo da uno solo; quando diminuiscono le opportunità

del mercato (stagnazione delle vendite); vi sono interessanti opportunità di espansione in settori con tecnologie e prodotti che integrano il business esistente; vi sono buone possibilità di riduzione dei costi sfruttando business correlati (economie di scala-scopo); si può sfruttare un forte brand in altri business per incrementare le vendite.

Chiaramente i limiti della diversificazione fanno riferimento al:

• Aumento dei costi (legati alla complessità e all’intensità del coordinamento necessario tra i diversi business nel processo di creazione di valore)

• Obiettivi strategici errati o non realizzabili • Sinergie fantasma: il più delle volte l’effetto 2+2=5 di Ansoff fallisce.

15. Quali sono le forme di diversificazione aziendale? Ansoff indentifica almeno 2 forme di diversificazione, realizzabili tramite sviluppo interno o

esterno (acquisizioni): • Concentrica-correlata: consiste nello sfruttare le corrispondenze strategiche tra

i business. Il presupposto è che le catene del valore dei business nei quali l’impresa diversifica siano legate da corrispondenze strategiche che hanno valenza competitiva e creano le condizioni per ottenere performance superiori.

Conglomerale-non correlata: consiste nell’entrare in business che presentano catene del valore totalmente scollegate e prive di rapporti incrociati. Le imprese che adottano questo tipo di strategia hanno primariamente obiettivi di natura finanziaria. (caso GE che ha diversificato in settori che spaziano da materiali tecnici a servizi finanziari per privati e imprese, da motori jet per aeri militari e civili a apparecchiature medicali). Manca dunque la ricerca di uno strategic fit tra business. È frequente l’acquisto di imprese da parte di un conglomerato con lo scopo di ristrutturale e dare loro efficienza per poi venderle. In questo caso l’azienda che diversifica muove dal presupposto di poter creare valore acquistando un’impresa non efficiente e di essere in grado di migliorarne la gestione.

Per stabilire quando - ossia in presenza di quali condizioni - la diversificazione correlata sia preferibile a quella non correlata, possiamo ricorrere ai concetti di catena del valore e di strategic fit1, ossia opportunità strategica. Lo strategic fit può emergere da più aree della catena del valore ma quelle in cui è più frequente sono: il management, la gestione operativa, la tecnologia, la distribuzione, l’assistenza post-vendita, la notorietà della marca, ricerca&sviluppo, ecc.

16. Che cos’è la mission aziendale e quali elementi la compongono? La mission è un’enunciazione che indica gli scopi che il corporato intende perseguire.

Rappresenta dunque il suo scopo ultimo, la giustificazione stessa dell’esistenza del business e al tempo stesso ciò che lo contraddistingue da tutte gli altri. I quattro principali elementi per definire una mission sono:

a. La definizione degli obiettivi di lungo termine: che dovrebbero indicare con precisione cosa deve essere fatto ed entro quanto tempo: riguardano problemi più importanti della gestione, sono impegnativi ma realistici e raramente sono definiti in termini quantitativi. Sostanzialmente sono rappresentati da

i. Strategic intent ii. Shareholder value iii. Obiettivi non economici del corporate

b. La definizione del Business: definire se single o multi business, a quale target di clienti ci si rivolge, per soddisfare quali esigenze e in che modo, quali business

1 Si dice che esista strategic fit tra due o più business quando le catene del valore di tali business sono simili al punto da poter utilizzare la stessa tecnologia o le stesse reti di distribuzione la stessa immagine e così via…

aggiungo valore e quali lo sottraggono, come meglio combinare i business in un’ottica di efficienza ed efficacia di gruppo.

c. La definizione di politiche e valori: relative all’etica, alla difesa dell’ambiente, alla protezione del consumatore, alla responsabilità sociale del corporate.

d. La definizione dei rapporti tra business ethics2 e risultati economici: Le imprese cioè, devono rispettare norme e regolamenti legali, ponendo attenzione a non ignorare quelle etiche alla base della convivenza sociale;

17. Quali sono gli obiettivi di lungo termine generalmente adottati nei gruppi aziendali?

La teoria economica tradizionale definisce l’impresa come l’insieme di risorse trasformate in prodotti per rispondere alla domanda dei consumatori. L’obiettivo principale quindi è quello della massimizzazione dei profitti, equivalente alla massimizzazione dei livelli di fatturato e della minimizzazione dei costi. Accanto a questi obiettivi di Lungo Termine di carattere economico, vi sono obiettivi non economici come: work satisfaction, customer satisfaction, corporate stakeholder, CSR, sustainability, Shared Value ecc.

18. Che cos’è la creazione di valore per gli azionisti?

Per Shareholder Value si intende l’insieme di strategie adottate per massimizzare il return per gli azionisti attraverso distribuzione di dividendi o incrementi del valore del capitale.

Il successo di questo obiettivo è misurabile da indici finanziari come il ROI, ROE, CF, ecc. La teoria del Shareholder Value si è diffusa principalmente in USA e UK a partire dalla metà

degli anni ’80 a seguito dalla crisi dei sistemi pensionistici alla sempre maggior presenza di investitori istituzionali e alla diffusione della metodologia delle cd. Stock Option, oltre che al crescere della globalizzazione, della deregulation dei mercati dei capitali e dell’IT.

Al fine di creare valore per gli azionisti il management si focalizza sull’esigenza di dare priorità a tale obiettivo, riconoscendo che la creazione di valore per gli azionisti non è solo remunerazione periodica ma anche incremento del valore delle azioni da questi detenute e riconoscendo inoltre che tale incremento dipende non solo dalla gestione dei processi produttivi e di mercato ma anche dalla gestione del capitale investito. Secondo dunque la relazione di Modigliani e Miller (1958) il management dovrebbe ottenere il massimo ROE con il minimo ROD dimensionando la struttura finanziaria in modo tale da poter sfruttare la leva finanziaria.

Il valore di mercato di un’impresa è il valore attuale del flusso futuro di cash flow calcolato sulla base di un tasso di interesse pari al costo del capitale. L’impresadunque crea valore per gli azionisti quando il valore attuale dei flussi futuri di dividendie valore delle azioni è maggiore di quello di un investimento di pari rischio.

L’atteggiamento manageriale teso a garantire una redditività agli azionisti superiore al costo- opportunità del capitale o, in termini equivalenti, alla remunerazione giudicata equa o soddisfacente dall’azionista si pone la finalità di produrre valore per il capitale in termini sia di dividendi sia di capital gain ed è denominato Value Based Management. Esso rappresenta la consapevole, prevalente e sistematica applicazione di un insieme di metodi tradizionali specificatamente diretti nel loro complesso a rendere massimo il valore creato per gli azionisti.

19. Perché sono importanti gli stakeholders?

2 Per Business Ethics (etica degli affari) si intende, secondo Marcoux 2008, l’etica applicata alle attività economiche. Essa consta di due componenti: una prettamente empirica l’altra teorico – filosofica. La prima applica tecniche spesso mutuate da finanza e marketing per studiare questioni relative al comportamento delle imprese e di altri soggetti, la seconda intende offrire una prospettiva teorica generale avente ad oggetto il rapporto tra i principi liberali dell’economia e l’autonomia individuale.

Le imprese operano all’interno di una molteplicità di relazioni con altri attori economici, politici e sociali: dagli azionisti agli stessi manager, dai lavoratori ai clienti, dai fornitori ai partner. In questo network di inter-connessioni le imprese stesse divengono attori sociali e politici esse stesse.

Gli stakeholders sono soggetti, persone o gruppi di persone, che hanno interesse nell’attività dell’impresa e che quindi possono agire sulla mission e sugli obiettivi di questa. Quali priorità dare agli interessi degli stakeholders è una domanda legittima e importante che il management si deve porre. La risposta risiede nell’analisi del potere degli stakeholders: dopo averli individuati e mappati, è necessario definire i loro interessi e le loro attese stimando il loro potere e la priorità nello sviluppo della missione e infine negoziare con questi ultimi.

20. Che cos’è la Corporate Social Responsibility?

La CSR è nel gergo economico e finanziario l’ambito riguardante le implicazioni di natura etica all’interno della visione strategica dell’impresa. È definita nel libro verde dalla comunità europea, edito 2001, come “l’integrazione volontaria delle preoccupazioni sociali e ambientali delle imprese nelle loro operazioni commerciali e nei rapporti con le parti interessate”. Si traduce nell’adozione di politiche aziendali che sappiano conciliare gli obiettivi economici con quelli sociali e ambientali del territorio di riferimento in un’ottica di sostenibilità futura.

Gli elementi costitutivi della CSR sono stati evidenziati dagli studi di Carroll (1979,1991). Lo studioso, oggi professore presso l’Università della Georgia, è stato il primo ad introdurre il tema della responsabilità sociale delle imprese nelle teorie di management. Concentrandosi sulla classificazione delle relazioni che possono intercorrere tra impresa e società ha teorizzato la “piramidedellaCSR”:

TABELLA 3: PIRAMIDE DELLA CSR DI CARROLL (1991)

Alla base troviamo la responsabilità economica, che permette agli stakeholder primari di

avere remunerazioni in equilibrio rispetto ai contributi, così facendo non si corre il rischio che gli stessi abbandonino l’impresa.

Al gradino superiore troviamo la responsabilità legale, che consiste nel rispetto totale e assoluto della legislazione.

Salendo troviamo la responsabilità etica, dove l’impresa si impegna nell’accettazione dei bisogni emergenti della società e si impone comportamenti etici in maniera volontaria.

Al vertice della piramide troviamo la responsabilità filantropica, aspetto del tutto discrezionale e liberamente scelto dalle aziende. Consiste in una responsabilità nei confronti della società che va oltre le questioni commerciali, economiche e d’impresa e prevede elargizioni liberali, investimenti nella comunità ecc.

21. Come il gruppo può svilupparsi per vie interne?

Lo sviluppo quantitativo si realizza per linee interne, attraverso processi di integrazione orizzontale e/o verticale e il conseguente incremento di investimenti, fatturato,

Responsabilità Filantropica

Responsabiità Etica

Responsabiità Legale

Responsabiità Economica

dipendenti, ecc., conducendo la piccola impresa verso la medio-grande dimensione. Si tratta, evidentemente, della alternativa di crescita più classica, l’unica ritenuta possibile fi no agli anni Settanta. Lo sviluppo per vie interne può essere attuato mediante le strategie di prodotto-mercato (matrice di Ansoff) e attraverso l’internal new venture.

Lo sviluppo per linee interne: • Richiede fabbisogno finanziario diluito nel tempo • Presenta il rischio di non raggiungere la redditività programmata nei tempi

preventivati • È libero da vincoli legislativi di anti-trust • Presenta spesso barriere che possono essere difficili da superare

22. Cosa s’intende per internal new venture?

L’internal New venture è una strategia di sviluppo interno mediante la quale l’impresa cerca di entrare in nuovi mercati o di sviluppare nuovi prodotti rispetto a quelli già esistenti costituendo una unità operativa separata con propri obiettivi, proprie risorse e libera da vincoli organizzativi. Le varianti sono molteplici ma possono essere ricondotti a due modelli, attinti dal settore farmaceutico:

• Modello Eli Lilly: ha cercato di entrare nel settore delle biotecnologie. • Modello AstraZeneca: ha acquisito Cambridge Antibody Technology per estendersi

nel campo delle biotecnologie, tuttavia l’integrazione è risultata molto difficile e la soluzione adottata dal gruppo è stata quella di considerare CAT come se fosse stata costituita internamente

23. Come il gruppo può svilupparsi per vie esterne? Il gruppo che intende svilupparsi per vie esterne può ricorrere generalmente ad operazioni

societarie straordinarie come le M&A, le alleanze strategiche, il venture capital, il licensing o il franchising.

Lo sviluppo per linee esterne generalmente: • Richiede un fabbisogno finanziario elevato reperibile nel breve periodo per

finanziare l’operazione • Permette una più rapido raggiungimento delle sinergie preventivate anche se il

rischio di insuccesso è molto alto. • La disciplina della concorrenza può porre limiti e la legislazione fiscale può rendere

l’operazione onerosa. • L’acquisizione di un’impresa già operante nel settore permette di superare

facilmente le barriere tecnologiche, distributive ecc.

24. Cosa s’intende per fusione e perché il gruppo decide di attuarla?

Per fusione si intende l’integrazione tra 2 o più imprese in una sola. È un’operazione disciplinata dagli articoli 2501 e ss. del codice civile, mediante la quale due società distinte vengono unite in un unico ente sociale preesistente alla fusione o creato ex-novo.

Lo scopo della fusione è di creare sinergie tra imprese prima indipendenti ad esempio migliorando la competitività sul mercato delle imprese coinvolte grazie alle maggiori dimensioni ottenute.

L’art. 2501 prevede due modalità:

• Fusione in senso stretto: mediante costituzione di una nuova società in cui due o più distinte società si estinguono per far spazio ad un’unica nuova società.

• Fusione per incorporazione: nella quale una sola società (incorporante) resta in vita e assorbe la/le altra/e che si estinguono.

25. Cosa s’intende per acquisizione e perché il gruppo decide di attuarla?

Con Acquisizione si intende l’operazione mediante la quale un’impresa ne acquisisce un’alta e la integra nella propria struttura. L’acquisizione rappresenta una modalità per conseguire un obiettivo strategico (aumento quote di mercato, ingresso in un nuovo mercato, eliminazione di un concorrente, ecc.) e si contrappone ad alternative quali lo sviluppo interno o la creazione di alleanze strategiche. Le fasi di un processo di acquisizione possono essere:

a. Definizione del profilo ideale dell’azienda e delle condizioni di esclusione b. Ricerca e identificazione dell’azienda target c. Raccolta di indo economico-finanziarie sul target d. Due diligence e. Valutazione f. Trattativa g. Progettazione dell’accordo h. Attuazione e gestione dell’accordo

Le acquisizioni possono essere amichevoli o ostili (take over) attuate da soggetti esterni all’azienda che raccolgono sul mercato quote rilevanti di azioni sottovalutate fino a detenere la maggioranza relativa delle stesse a scapito del gruppo proprietario precedente.

26. Perché molte fusioni e acquisizioni falliscono? È dimostrato che la maggior parte delle M&A indeboliscono la nuova impresa. Le ricerche di

Sirower (2007) e di Harding e Rovit (2004) sulle diversificazioni attuate dimostrano che la maggior parte delle acquisizioni danneggia gli azionisti dell’impresa compratrice e premia invece gli azionisti dell’impresa acquisita.

Le principali cause di un deal che non rispecchia le previsioni sono relative a: • Tempi di implementazione che raramente rispettano la road map prefissata • Temi legati all’integrazione culturale • Comunicazione non chiara o coerente con gli obiettivi della sinergia • Scarsa attenzione/priorità ai temi legati alle persone • Strategie debole o non sufficientemente informata • Rischi e responsabilità non identificati durante la due diligence • Scarsa capacità di execution/competenze • Conflitti nella leadership e/o credibilità • Prezzo per il target troppo alto • Fallimento nella costruzione di una struttura organizzativa adeguata

27. Cosa s’intende per alleanza strategica e perché il gruppo decide di attuarla?

Un’alleanza strategica è un accordo basato sulla reciprocità tra imprese che mantengono la rispettiva indipendenza e che spesso sono concorrenti in altri campi (alleanza competitiva). È una strategia consigliata quando un’impresa intende creare valore trasferendo competenze o combinando risorse al fine di realizzare economie di scopo.

Si intende quindi un accordo di cooperazione di lungo termine tra l’impresa e uno o più partner.

Le alleanze possono essere:

• Orizzontali: tra imprese dello stesso settore

• Verticali: tra imprese poste in posizioni contigue nella filiera (fornitore-cliente- distributore)

Essenzialmente le alleanze possono essere distinte in alleanze:

basate su Transazioni: solitamente di durata inferiore a 5 anni, in cui è presente una comunione di risorse tra i partner, ma le relazioni sono di tipo contrattuale e non vi è un controllo congiunto sulla gestione.

Strategiche: di durata mediamente superiore ai 10 anni, in cui il legame tra i partner è basato sul conferimento di capitale o sull’apporto di risorse. L’alleanza strategica genera vantaggi competitivi nei confronti dei concorrenti e esiste una volontà di creare e condividere core-competencies.

Possono avere diverse forme giuridiche, la più diffusa è la Joint Venture e il Gentlemen Agreement.

Caso Renault–Nissan e Daimler (2010), forte alleanza industriale per lo sviluppo congiunto di vetture compatte e tecnologie verdi. Aumento della produzione e riduzione dei costi. Alleanza valutata in 4 mld di euro basata su una serie di progetti molto concreti nei quali le competenze dei due gruppi, pur molto diversi, si integrano a vicenda. Per Renault-Nissan il beneficio della sinergia è stato immediato con circa 2mld euro di ricavi nel 2010 divisi al 50% tra Renault e Nissan. Anche Daimler ha conseguito, secondo il Sole24Ore, ricavi nel 2010 grazie alla sinergia stimabili in 2 mld di euro.

28. Perché è importante la valutazione del portafoglio di business?

In un contesto multi business è necessario che il management sia in grado di:

• Formulare obiettivi a livello di gruppo nel suo intero

• Valutare costantemente il potenziale dei settori in cui il gruppo è presente e la posizione competitiva di ciascuna LEs

• Migliorare i risultati di gruppo sia incrementando l’efficienza, promuovendo sinergie e cooperazioni tra le BUs sia attraverso politiche di diversificazione o disinvestimento (se necessario) al fine di incrementare il valore.

È necessario infatti che il management sia in grado di

• Valutare i rischi e il potenziale di ciascuno dei settori in cui l’impresa è presente effettuando analisi SWOT, identificando caratteristiche di redditività, sviluppo e cash flow.

• Analizzare la posizione competitiva delle singole business unit identificandone i fattori determinanti

• Analizzare le risorse disponibile e la loro allocazione ricercando eventuali ulteriori combinazioni di risorse maggiormente efficienti/efficaci/remunerative.

• Confrontare il potenziale dei settori diversi e di BUs diverse.

• Valutare se la struttura del gruppo è adeguata agli obiettivi strategici stabiliti

Occorre quindi domandarsi se i costi di gestione derivanti dalla natura multi-business del gruppo siano giustificati dai vantaggi e se i risultati a livello di singola BU sono superiori a quelli che potrebbero essere ottenuti collocandola fuori dal gruppo o se il capital ottenuto in seguito a sua cessione possa essere impiegato in modo migliore.

CASO: Imperial Chemical Industries (ICI), Altrai e Danone

29. Quali matrici conosci per la valutazione del corporate?

In un contesto multi business occorre saper gestire la pluralità di Business Unit presenti in settori diversi e per orientare le decisioni il top management ricorre a strumenti noti come Portfolio Management.

Le matrici più conosciute per corporate portfolio management sono:

La matrice sviluppo-quota di mercato di BCG: prevede la definizione di una matrice a due dimensioni con la quale classificare le singole BU.

Le BU possono essere classificate in 4 categorie:

o Stars: hanno prospettive di profitto elevate nel LT e opportunità di sviluppo, richiedono elevati investimenti per mantenere tale posizione

o Cash Cows: trovandosi in un mercato a lento tasso di crescita in posizione competitiva forte sono leader di costo in grado di generare liquidità e profitti.

o Question Marks: hanno una debole posizione competitiva in un mercato ad alto tasso di crescita. Necessitano di forti investimenti per divenire leader di mercato oppure altra soluzione è quella del disinvestimento.

o Dogs: sono BU con scarsa posizione competitiva e scarse probabilità di migliorarla dato il lento tasso di crescita del settore. Il management dovrebbe valutarne la cessione.

È considerato un modello debole poiché le decisioni vengono assunte in funzione di 2 sole variabili, di difficile definizione per altro e non viene tenuto in debita considerazione l’esistenza di vantaggi competitivi derivanti dalla diversificazione e dall’innovazione.

La matrice attrattività del settore-posizione competitiva a 9 celle di McKinsey/G.E.

La matrice della McKinsey è un modello per performare un’analisi del portafoglio di

affari sulle business unit strategiche di una società. è una forma successiva e più avanzata della Matrice BCG

L’attrattività del mercato (settore) è usata come la dimensione dell’attrattiva del settore, anziché come crescita di mercato. La forza competitiva sostituisce la quota di mercato, diventando la dimensione con cui viene valutata la posizione competitiva di ogni SBU. La forza competitiva include anche una vasta gamma di altri fattori, non è solo la quota di mercato che può determinare la forza competitiva di una Strategic Business Unit.

La matrice ciclo di vita del settore-posizione competitiva a 15 celle di Hofer

È un indicatore della distribuzione delle SBU nei vari stadi del ciclo di vita, è utile sia

per descrivere la situazione attuale, sia per tracciare un percorso futuro

programmato, il ciclo di vita del settore non può sempre esser tracciato con precisione.

La matrice risorse-mercati di Hamel e Prahalad

il successo di un gruppo dipende in larga parte dal mix di risorse combinate. I due

autori considerano l’impresa come un portafoglio di risorse piuttosto che di business.

Si fa riferimento ad una matrice per stabilire se e di quali competenze l’impresa dispone attualmente e quali devono essere acquisite per costruire, proteggere o estendere la posizione competitiva nel mercato attuale o in mercati nuovi.

Il parenting mix di Goold, Campbell e Alexander

La prospettiva adottata da questo modello è quella della Parent company con

l’obiettivo di creare il massimo valore per gli azionisti. Gli studiosi hanno definito 4 categorie di BUs:

o Ballast: zavorraà sono BUs per le quali la Parent company può far poco, avrebbero più successo se fossero indipendenti

o Heartland: Patriaà la Parent company aggiunge valore ed è il fulcro delle strategie

o Alien: alienoà identifica casi in cui la prospettiva non può che essere l’abbandono

o Value Trap: trappola del valoreà indica posizioni pericolose nelle quali alla Parent co è richiesto di contribuire ma essa non dispone delle risorse necessarie.

30. Quando il gruppo decide di attuare una ristrutturazione aziendale?

Secondo la matrice a 9 celle, un gruppo può optare per una ristrutturazione aziendale quando presenta una posizione competitiva scarsa (ma recuperabile) in un mercato a buona attrattività (quadrante 3). I principali sintomi che suggeriscono di avviare un turnaround sono:

• La diminuzione rapida dei profitti operativi • La riduzione 12-24mesi delle quote di mercato • L’abbandono da parte di manager chiave • La riduzione del senso di appartenenza e orgoglio aziendale • La riduzione nell’utilizzo di impianti • Il peggioramento della qualità dei prodotti • Il disequilibrio dei flussi monetari e finanziari • L’aumento delle scorte di prodotti finiti • Danni d’immagine

• Ecc.

È necessario procedere a una fase diagnostica per identificare se l’impresa dispone di una capacità di ripresa sostenibile.

31. Quali sono le due fasi principali del un turnaround aziendale?

Le due fasi principali del turnaround sono:

Ritirata: fase preliminare in cui si riducono e stabilizzano i costi e le condizioni dell’impresa al fine di rendere positivo il cash flow (liquidazioni, disinvestimenti, miglioramento dell’efficienza operativa, riduzione dei costi fissi, ecc.)

Recupero: fase in cui vengono attuale politiche volte a migliorare l’attività aziendale al fine di ristabilire le condizioni pre-crisi o addirittura migliorarle. (ricerca di nuovi mercati/prodotti, penetrazione di mercato, controllo di gestione, sfruttamento massimo della capacità produttiva, rilancio d’immagine, ecc.)

32. Quali sono le diecifasi del turnaround proposte da Goldston?

Nel 1992, Goldston ha teorizzato, nel libro “The Turnaround Prescription: Repositioning Troubled Companies”, 10 fasi da considerare nel processo di ristrutturazione aziendale

i. Fermare l’emorragia ii. Cash management iii. Data mining iv. Valutazione della capacità operativa v. Definizione del leader del turnaround vi. Redazione di un piano di ristrutturazione condiviso vii. Definizione di obiettivi ambiziosi ma realistici e raggiungibili viii. Generare liquidità ix. Stimolare la creazione di nuove idee x. Mostrare e dimostrare in modo oggettivo i progressi

33. Cosa s’intende per cash management? Per cash management una delle fasi teorizzate da Goldston nel 1992, si intende il controllo del cash

flow. In un contesto di ristrutturazione, è necessario tenere sotto controllo le spese in modo che esse non siano superiori ad un certo ammontare, che esse vengano autorizzate da un responsabile.

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