Schemi di diritto commerciale V - Università di Salerno, Schemi riassuntivi di Diritto Commerciale. Università degli Studi di Salerno
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Schemi di diritto commerciale V - Università di Salerno, Schemi riassuntivi di Diritto Commerciale. Università degli Studi di Salerno

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Schemi di diritto commerciale, parte quinta: società semplice, società in nome collettivo e società in accomandita semplice. Appunti di diritto commerciale.
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SCHEMI DI DIRITTO COMMERCIALE V

SOCIETÀ DI PERSONE

1. SOCIETÀ SEMPLICE Non presenta ulteriori elementi di identificazione rispetto a quelli

contenuti nell’art. 2247 c.c.

Attività:

 Agricole

 Società di revisione

 Attività professionali

 Attività civili

Costituzione art.2251 c.c. : “il contratto non è soggetto a forme particolari,salve quelle

richieste per la natura dei beni conferiti”,cioè la forma scritta è richiesta per i conferimento di:

 Beni in proprietà o godimento ultranovennale

 Beni immobili

 Diritti reali immobiliari

Soggetti: almeno due

Oggetto: requisiti art. 1346 c.c. e no attività commerciale

Fondo sociale: art. 2253,2° co, c.c.

Pubblicità: L.580/93( iscrizione in sezione speciale ed effetti anagrafici e di pubblicità notizia)

Organizzazione interna: soci = amministratori naturali

Modi di amministrare:

 Disgiuntivo( art.2257 c.c.)

 Congiuntivo (art.2258c.c.)

 Amministratori estranei ( possibilità)

o Non viene meno la responsabilità illimitata dei soci

o I soci possono opporsi ai loro atti solo con la revoca

L’amministrazione è distinta dalla rappresentanza legittimazione sostanziale e processuale

Direzione degli affari sociali ad impegnare il nome della società nei

confronti dei terzi

Fonti del rapporto di amministrazione:

 Legge

 Contratto sociale con consenso di tutti i soci

 Atto separato

ART. 2260 C.C.: diritti e obblighi regolati dalle norme sul mandato

 Diritti: compensi

 Obblighi:

o Fornire rendiconto ai soci

o Fornire lo svolgimento degli affari sociali

o Consentire la consultazione dei documenti

o Iscrivere la società nella sezione speciale

o Tenere le scritture contabili

 Poteri : rappresentanza art. 2266,1°co, c.c.

 Se il contrato nulla dispone,spetta a ciascun socio amministratore

 Se il contratto nulla dispone, l’amministratore può compiere ogni atto

che rientra nell’oggetto sociale.

Estinzione del rapporto di amministrazione:

 Esclusione

 Revoca :

o Da parte dei soci : solo nei confronti degli amministratori nominati con contratto o

atto separato

o Da parte dell’autorità giudiziaria: solo per giusta causa

Qualità di socio Acquisto:

Adesione originaria

Acquisto inter vivos della quota di partecipazione

Successione mortis causa

 Obblighi: di conferimento e di collaborare

 Diritti:

o Amministrare

o Esprimere il voto

o Opporsi

o Chiedere revoca del socio o degli amministratori

o Recesso amministrativi o sociali

o Controll

o Opporsi alla propria eslcusione

o Utili

o Liquidazione quota patrimoniali o economici

o Quota di liquidazione

Utili art. 2262- 2265 c.c

Divisione periodica degli utili e divieto del patto leonino

Art. 2263 c.c : regola generale

Art. 2264 c.c : deroga

Rappresentanza sociale: art. 2266 c.c.

Autonomia patrimoniale: responsabilità sussidiaria dei soci

Responsabilità per obbligazioni sociali : art. 2267 c.c

Art.2270 c.c. ( si applica anche alle società di fatto e a quelle irregolari) : tutela del creditore

particolare, il quale:

o Fa valere i suoi diritti sugli utili spettanti al debitore

o Compie atti conservativi sulla quota del debitore nella liquidazione

o Ottiene la liquidazione della quota

Art. 2271 c.c. : vieta la compensazione

Modificazioni soggettive del contratto:

 MORTE:

o Se nulla prevede il contratto:

 Liquidazione quota

 Scioglimento società

 Invito degli eredi in società

o Deroghe: clausole di continuazione:

 Facoltativa

 Obbligatoria

 Automatica

 RECESSO: art. 2285 c.c. : 3 casi

o Società a tempo indeterminato o fino alla morte del socio legale

o Sussiste giusta causa

o Casi previsti dal contratto sociale convenzionale

 ESCLUSIONE:

o Di diritto:

 Socio fallito

 Socio il cui creditore ha ottenuto la liquidazione della quota

o Facoltativa:

 Gravi inadempienze

 Provvedimento di interdizione o inabilitazione

 Impossibilità sopravvenuta di prestazione

Procedimento:

o Deliberazione maggioranza

o Comunicazione al socio escluso

Entro trenta giorni il socio escluso può opporsi in Tribunale

ART. 2289 c.c. : liquidazione quota, entro sei mesi dallo scioglimento, al socio cessato

ART. 2290 c.c. : responsabilità socio cessato

Estinzione e proroga: art. 2273 c.c

Fattispecie a formazione successiva formata da

 Causa di scioglimento ( art. 2272 c.c.)

 Stato di liquidazione ( nomina dei liquidatori)

o Redazione inventario

o Monetizzazione attivo

o Pagamento passività sociali

o Redazione bilancio finale

Revoca: eliminazione della causa di scioglimento con consenso di tutti i soci

2. SOCIETÀ IN NOME COLLETTIVO art. 2291c.c. : caratterizzata da responsabilità illimitata

e solidale dei soci

Peculiarità:

 Art. 2295 c.c. ( contenuto atto costitutivo)

 Oggetto sociale: qualsiasi attività

 Inefficacia esterna dei patti limitativi di responsabilità

 Più autonomia patrimoniale

 Regime pubblicitario articolato

 Norme in tema di capitale sociale

Atto costitutivo:

 Libertà di forma

 Atto scritto solo per iscrizione nel registro delle imprese

ART. 2295 C.C, N° 1 cognome,nome,luogo,data di nascita,domicilio e cittadinanza de soci.

Partecipazione incapaci : art. 2294 c.c

ART. 2295C.C., N°2 ragione sociale( ditta sotto la quale agiscono le SNS e SAS e assolve una

funzione di identificazione)

Derivata: ragione sociale con nome del socio receduto o

defunto,ma solo se il socio o gli eredi vi consentono.

 Inosservanza: irregolarità

 Trasferibile

 Principio di novità

ART. 2295C.C, N°3 devono essere indicati i soci che hanno l’amministrazione e la

rappresentanza.

Amministratori: obbligo di tenuta dei libri e delle scritture contabili.

ART. 2295C.C, N°4 Sede:

 Legale: non coincide sempre con quella reale( centro di direzione e

svolgimento della attività)

 Secondaria : art. 2299 c.c.

ART.2295C.C, N°5 oggetto sociale

ART. 2295 C.C, N°6 capitale sociale ( atto costitutivo indica i conferimenti dei soci, il loro

valore e il modo di valutazione). Svolge 4 funzioni:

 Attiva oggetto sociale

 Rileva situazione patrimoniale

 Misura la partecipazione del socio

 Garantisce i creditori sociali

ART. 2295 C.C, N°7 prestazioni soci d’opera

ART. 2295 C.C, N°8 distribuzioni utili

ART. 2295 C.C, N°9 durata società: limitata o illimitata proroga: espressa o tacita

ART. 2296 C.C. :amministratori o notaio hanno l’obbligo di depositare, entro trenta giorni, l’atto

costitutivo presso il registro delle imprese. Sempre entro tale termine, gli amministratori chiedono

l’iscrizione delle modifiche dell’atto e di altri fatti.

SNC IRREGOLARE: non sono state osservate le prescrizioni relative agli adempimenti pubblicitari

contenuti nell’art. 2296 c.c. Può diventare regolare e può essere “di fatto”.

ART. 2298 C.C.( unito ad art.2266 c.c.) : rappresentanza società

ART. 2304 C.C. : creditori sociali non possono pretendere il pagamento dai singoli soci,se non dopo

l’escussione del patrimonio. L’articolo non si applica alle SNC irregolari e a quelle di fatto.

ART. 2305 C.C. : prosecuzione art. 2270 c.c. Eccezione: creditore particolare non può chiedere la

liquidazione della quota del socio debitore

ESTINZIONE E PROROGA: cause:

 Art. 2272 c.c

 Provvedimento autorità governativa

 Fallimento:

o Liquidatori redigono bilancio finale

o Liquidatori propongono ai soci piani di riparto

o Cancellazione società dal registro delle imprese

3. SOCIETÀ IN ACCOMANDITA SEMPLICE

Due categorie di soci:

 Accomandatari: responsabili illimitatamente e solidalmente per le obbligazioni

sociali e hanno il diritto di amministrare.

 Accomandanti: responsabili limitatamente alla quota conferita e non amministrano.

ART. 2318 C.C. : soci accomandatari hanno stessi diritti e obblighi dei soci della SNC

ART. 2314 C.C. : la ragione sociale contiene il nome di almeno uno dei soci accomandatari.

NOMINA E REVOCA AMMINISTRATORI: art. 2318-2320 c.c.

Divieti a carico degli accomandanti:

 Non possono far comparire il proprio nome nella ragione sociale

 Non possono amministrare

Poteri accomandanti:

 Prestare la loro opera sotto la direzione degli amministratori

 Nominare un amministratore provvisorio

 Controllare il bilancio e i libri e le scritture contabili

Trasferimento quota: accomandante inter vivos o mortis causa

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