schemi di diritto commerciale VI - Università di Salerno, Schemi riassuntivi di Diritto Commerciale. Università degli Studi di Salerno
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schemi di diritto commerciale VI - Università di Salerno, Schemi riassuntivi di Diritto Commerciale. Università degli Studi di Salerno

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Schemi di diritto commerciale, parte sesta. Società per azioni( sistema tradizionale,dualistico e monistico). Appunti di diritto commerciale.
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SCHEMI DI DIRITTO COMMERCIALE VI

SOCIETÀ DI CAPITALI

1. SOCIETÀ PER AZIONI TITOLO V,CAPO V, LIBRO V DEL CODICE CIVILE + LEGGI SPECIALI

 Chiuse: non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio ma fanno affidamento

sui finanziamenti delle banche. Si pone il problema della tutela dei creditori sociali.

 Aperte: fanno ricorso al mercato del capitale di rischio.

Tratti marcanti:

 Obbligazioni sociali: trovano risposta nel patrimonio della società ( art.2325c.c)

 Partecipazioni sociali: azioni ( art. 2346-2348 c.c)

 Organizzazione interna: funzioni a diversi organi

o Modello tradizionale( assemblea,amministratori e

collegio sindacale)

o Modello dualistico( consiglio di gestione e consiglio di

sorveglianza)

o Modello monistico ( consiglio di amministrazione)

Nascita della SPA: Due fasi:

 Stipulazione atto costitutivo

 Iscrizione in registro delle imprese

Requisiti per la costituzione:

 Capitale sociale: minimo 120000€ e interamente sottoscritto

 Conferimenti:

o Versato in banca il 25% dei conferimenti in denaro

o Versato l’intero ammontare: costituzione unilaterale

o Valore dei conferimenti in natura e crediti deve essere stimato da un esperto o

deve risultare comprovato con le modalità previste dall’art. 2343 ter,1° e 2° co, c.c

 Autorizzazioni: per stipulazione e registrazione dell’atto

Stipulazione atto Fonte: - Contratto

- Atto unilaterale

- Provvedimento normativo

Forma: atto pubblico

Due modelli procedimentali:

 Costituzione simultanea

 Costituzione per pubblica sottoscrizione: fasi:

o Redazione programma di iniziativa dei promotori

o Acquisizione di adesioni al programma

o Celebrazione assemblea costituente

o Stipulazione atto e registrazione

I promotori:

 Sono solidalmente responsabili verso i terzi per la costituzione della società

 Rispondono verso la società e i terzi per:

o Sottoscrizione capitale

o Esistenza dei conferimenti

o Veridicità delle comunicazioni

 Riservano una partecipazione agli utili non eccedente il 10% degli utili netti al bilancio e per

non più di 5 anni.

Atto costitutivo art. 2328,2° co, c.c. contenuto minimo

 Cognome,nome o denominazione, data e luogo di nascita o Stato, cittadinanza dei soci e

dei promotori, persone fisiche o enti, e numero di azioni assegnate a ognuno.

 Denominazione società, comune in cui sono stabilite la sede principale e le eventuali sedi

secondarie.

 Attività che forma l’oggetto sociale

 Ammontare del capitale sottoscritto e del capitale versato

 Numero e valore nominale delle azioni, loro caratteristiche ed emissione e circolazione

 Valore attribuito a crediti e beni in natura

 Norme secondo le quali gli utili devono essere ripartiti

 Eventuali benefici a promotori e soci fondatori

 Sistema di amministrazione adottato,numero degli amministratori e loro poteri,

individuazione di chi ha la rappresentanza

 Numero componenti del collegio sindacale

 Nomina dei primi amministratori e sindaci o componenti del consiglio di sorveglianza e

revisore legale dei conti( eventuale)

 Ammontare di altre spese

 Eventuale durata

Patti parasociali:

 Regolano l’esercizio di voto

 Pongono limiti al trasferimento di azioni o alle partecipazioni

Controllo preventivo art. 2330 c.c. : dopo 20 giorni dalla stipulazione,il notaio rogante deposita

copia dell’atto presso il registro delle imprese, allegandovi documenti che attestano la sussistenza

dei requisiti dell’art.2329 c.c. e chiedendo l’iscrizione.

Il notaio effettua il controllo preventivo.

Acquisto personalità giuridica: dopo l’iscrizione dell’atto

Nullità società art. 2332 c.c. in caso di:

o Atto costitutivo diverso da atto

pubblico

o Illeicità dell’oggetto sociale

o Mancanza di riferimenti nell’atto

Comporta: scioglimento società e liquidazione

Può essere sanata e data pubblicità nel registro delle imprese

Conferimenti e capitale sociale

 Diviso in azioni che rappresentano le partecipazioni dei soci ( funzione organizzativa)

 Consente l’inizio dell’attività ( funzione produttiva)

 Prima forma di garanzia

NB:

 I soci ottengono la restituzione del conferimento solo in sede di liquidazione

 Alle modifiche del capitale possono opporsi i creditori

 Se le perdite hanno inciso sul capitale, questo deve essere reintegrato o ridotto

 Si può richiedere ai soci il versamento di un sopraprezzo,che forma una particolare riserva

Art. 2346 c.c. : la società emette strumenti finanziari dotati di diritti patrimoniali o amministrativi

Azioni assegnate: - proporzionale al capitale sottoscritto

-assegnazione non proporzionale al conferimento

Art. 2342 c.c. : se nell’atto costitutivo non è stabilito diversamente,il conferimento deve farsi in

denaro.

 Versamento 25% in banca

 Versamento intero ammontare( società unilaterale)

 Pluralità dei soci “durante societate”: azioni trasmesse all’unico socio in 90giorni

 Socio che non integra il conferimento:

o Amministratori lo diffidano ad adempiere in 15 giorni e pubblicano la diffida sulla

Gazzetta Ufficiale

o In caso di inerzia, gli amministratori scelgono tra:

- Esecuzione forzata

- Offerta delle azioni ad altri soci

Se manca: le azioni sono vendute

Se non ci sono compratori: il socio è decaduto e dopo un anno si procede

alla riduzione del capitale.

Conferimenti in natura e crediti

Relazione giurata:

- Descrizione beni e crediti

- Attestazione valore

- Criteri di valutazione

Esperto risponde nei confronti di: soci/ società/ terzi

 Dopo la relazione e il conferimento,gli amministratori, entro 180 gg, controllano la

relazione e procedono alla revisione di stima.

 Al termine:

- Conferma valore

- Attribuzione di valore superiore

- Attribuzione di valore inferiore di oltre un quinto soluzione: recesso o

integrazione

 Art. 2343 bis c.c.: acquisti pericolosi: acquisti della società,nei primi 2 anni, per un

corrispettivo pari o superiore a un decimo del capitale di beni o crediti di

promotori,fondatori,soci o amministratori, devono essere autorizzati dall’assemblea

ordinaria. La relazione viene depositata presso la sede per 15 gg precedenti l’assemblea, il

cui relativo verbale di autorizzazione viene depositato presso il registro delle imprese per

30 gg.

 Art. 2343 ter c.c: stima non richiesta per:

- Valori mobiliari o strumenti del mercato monetario

- Beni in natura o crediti di un determinato valore

 Art. 2343 quater c.c: verifica del valore entro 30 gg.

Esiti: -negativo: nuova valutazione

-positivo: iscrizione nel registro delle imprese

AZIONI: art. 2347 c.c.( indivisibili) e art.2348 c.c. ( principio di uguaglianza)

Diritti spettanti ad azionisti oppure a creditore,usufruttuario e custode:

- Amministrativi( prendere parte alla società)

- Patrimoniali( diritto agli utili e quota di liquidazione)

- Misti( recesso,opzione,assegnazione gratuita di azioni)

Categorie di azioni:

 Postergate: intaccate da perdite solo dopo aver attaccato la parte di capitale rappresentata

da altre azioni

 Correlate: con diritti patrimoniali correlati ad una attività sociale

 Con diritto di voto o voto limitato

 Di godimento: senza diritto di voto

 Riscattabili

 Di risparmi: senza diritto di voto ma con privilegio patrimoniale e al portatore

Titoli azionari e circolazione

Documenti che incorporano e rappresentano le azioni

Possono essere: al portatore o nominativi(obbligatori con società avente sede in Italia)

Contenuti:

- Denominazione e sede società

- Data dell’atto costitutivo,iscrizione e registro imprese

- Valore nominale o numero complessivo

- Ammontare dei versamenti parziali su azioni non totalmente liberate

- Diritti e obblighi particolari

 Titoli sottoscritti da un amministratore

 Società quotate: no titoli

 Per esercizio dei diritti e circolazione: de materializzazione( serie di scritturazioni contabili

eseguite da società emittenti,di gestione accentrata e intermediazione)

Art. 2355 cc. : Circolazione:

- Mancata emissione titoli: trasferimento dal momento di iscrizione nel libro dei soci

- Titoli al portatore: consegna del titolo

- Titoli nominativi: mediante girata o mediante transfert

- Titoli de materializzati: scritturazioni

Limiti alla circolazione art. 2355 cc: no azioni al portatore e divieto non superiore a 5anni

Clausola di gradimento e clausola di prelazione

Azioni proprie vantaggi:

- Maggiore liquidità

- Stabilità del valore dei titoli( titoli quotati)

- Rafforza gruppo di controllo

- Liquidare l’investimento( società chiuse)

Pericoli:

- Annacquamento capitale

- Speculazioni

- Modifiche ai rapporti

Due ipotesi:

 Sottoscrizione azioni proprie: vietata da art. 2357 quater c.c.

 Acquisto azioni proprie: consentito:

- Mediante utili distribuibili e riserve disponibili

- Azioni interamente liberate

- Autorizzazione assembleare

- Valore nominale non superiore a un quinto del capitale

- Parità trattament azionisti( società quotate)

Non ci sono limitazioni per:

- Acquisto a seguito di delibera di riduzione del capitale

- Acquisto a titolo gratuito

- Acquisto per esecuzione forzata

- Acquisto per successione,fusione o scissione

Le stesse regole + il divieto di sottoscrizione reciproca di azioni e quote della società controllante

da parte di quella controllata.

ASSEMBLEA Procedimento:

- Convocazione

- Intervento soci

- Voto e proclamazione dei voti

- Verbalizzazione della riunione

Può essere:

 Ordinaria ( sistema tradizionale e monistico) :

- Approva bilancio

- Nomina e revoca amministratori,sindaci,presidente del collegio sindacale e,ove

previsto, il revisore legale

- Determina il compenso di amministratori e sindaci

- Delibera sull’azione di responsabilità contro amministratori e sindaci

- Delibera su altri oggetti

- Approva il regolamento assembleare

 Ordinaria ( sistema dualistico):

- Nomina e revoca consiglieri di sorveglianza

- Determina il loro compenso

- Delibera sulle loro azioni di responsabilità

- Delibera sulla distribuzione di utili

- Nomina il revisore legale dei conti

 Straordinaria:

- Modifica lo statuto

- Nomina,sostituisce e determina i poteri dei liquidatori

- Si occupa di altre materie previste dalla legge

Alcune materie possono passare agli amministratori( sistema tradizionale e monistico)

e al consiglio di gestione o di sorveglianza( sistema dualistico):

- Emissione di obbligazioni convertibili

- Aumento del capitale

- Delibera di fusione semplificata

- Istituzione o soppressione di sedi secondarie

- Indicazioni degli amministratori con rappresentanza

- Riduzione del capitale in caso di recesso

- Adeguamento statuto

- Trasferimento sede

Convocazione assemblea:

- Dagli amministratori

- Dal consiglio di gestione (sistema dualistico)

- Dal collegio sindacale ( mercato del capitale di rischio)

- Dal consiglio di sorveglianza ( mercato del capitale di rischio con sistema dualistico)

 Ordinaria :

o Una volta all’anno, nel termine fissato dallo statuto e non superiore a 120 gg dalla

chiusura dell’esercizio. NB: 180 gg solo se: la società tiene il bilancio consolidato o ci

sono particolari esigenze.

o Domanda da minoranza: 1/20 del capitale ( mercato capitale di rischio) o 1/10 del

capitale( tutte le altre società)

o Inerzia degli organi: convocazione da parte del tribunale

o Sindaci convocano quando: vi sono fatti censurabili o vi è la denuncia da parte dei

soci di fatti censurabili

o Convocata nel comune ove ha sede la società

o I soggetti incaricati redigono l’avviso di convocazione con l’indicazione di :

giorno,ora,luogo e materie. NB: può esservi anche l’indicazione del giorno della

seconda convocazione. Se questa non viene fissata,l’assemblea viene convocata

entro 30gg dalla prima data. L’avviso su stampa viene dato 8 gg prima( tutte le

società) o 15 gg prima ( mercato capitale di rischio)

o Gli amministratori sono tenuti a depositare l’ordine del giorno

o Termini per l’avviso:

- 15 gg prima dell’assemblea

- 8 gg prima dell’assemblea ( NO mercato capitale di rischio)

- 30gg prima dell’assemblea ( mercato capitale di rischio e NO cooperative)

- 40 gg prima dell’assemblea( mercato C.R per eleggere l’organo

amministrativo)

- 21 gg prima dell’’assemblea( mercato C.R. per la riduzione del capitale e

nomina dei liquidatori)

Svolgimento

Presidente: indicato dallo statuto o eletto dalla maggioranza/ assistito da segretario(

no se il verbale è redatto dal notaio) / dirige i lavori assembleari

Hanno diritto a intervenire coloro che hanno il diritto di voto, anche in via telematica.

Rappresentanza in assemblea

Rappresentante: terzi, soci o non soci

Conferita per iscritto. I documenti sono conservati dalla società

 Società chiuse: delega per più assemblee

 Mercato C.R. : delega per singole assemblee

 Vietata delega in bianco

 La delega può essere revocata

 Rappresentante può farsi sostituire

Art. 2372,6° co. C.c : stessa persona non rappresenta più di venti persone

Eccezioni: mercato C.R. :

- Rappresentante di 50 soci( capitale < 5000000€)

- Rappresentante di 100 soci( capitale tra 5000000-25000000€)

- Rappresentante di 200 soci( capitale > 25000000€)

Quorum assembleari

 Costitutivo: no azioni prive di voto e sì azioni che non esercitano il diritto di voto

 Deliberativo: no azioni che non esercitano diritto di voto e no azioni di soggetti in conflitto

di interessi.

I. Assemblea ordinaria:

- Prima convocazione: metà capitale sociale( quorum costitutivo)

maggioranza assoluta ( quorum deliberativo)

- Seconda convocazione: assente ( quorum costitutivo)

maggioranza azioni presenti al voto(quorum deliberativo)

II. Assemblea straordinaria:

società chiuse*:

- Prima convocazione: più della metà del capitale sociale( entrambi i quorum)

- Seconda convocazione: più di 1/3 del capitale sociale ( quorum costitutivo)

2/3 del capitale in assemblea( quorum deliberativo)

*convocazione successive alla prima per mercato C.R.:

- 1/5 del capitale( quorum costitutivo)

- 2/3 del capitale in assemblea ( quorum deliberativo)

Può votare anche chi è in conflitto di interessi.

Casi di annullamento della sua deliberazione:

- Voto utile per raggiungere la maggioranza

- Decisione potenzialmente dannosa

Invalidità: art. 2377c.c.( annullabilità) e art. 2379 c.c.( nullità)

Legittimati( annullabilità) :

 Soci assenti,dissenzienti o astenuti:

- Società chiuse ( aliquota 5%)

- Mercato C.R. ( aliquota 1x1000)

 Amministratori,consiglio di sorveglianza e consiglio di gestione

Condizioni:

- Partecipazioni soggetti non legittimati

- Invalidità dei singoli voti o errato conteggio

- Incompletezza o inesattezza del verbale

Condizioni( nullità):

- Mancata convocazione

- Mancato verbale da far valere entro 3 anni

- Impossibilità o illeicità dell’oggetto

- Attività illecite o impossibili

AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO

 Primi amministratori nominati nello Statuto, che stabilisce il numero

 Successivamente è l’assemblea a nominarli

 Durata carica: non più di 3 esercizi

Non possono essere nominati, e se nominati decadono,: interdetto/inabilitato/fallito

Amministratore di fatto: gestisce indirettamente l’impresa sociale attraverso gli amministratori in

carica.

La carica cessa per:

 Revoca dell’assemblea

 Revoca dal tribunale

 Rinuncia

 Scadenza termine

 Morte

 Decadenza

 Iscrizione dei liquidatori nel registro delle imprese

 Altre cause

Sostituzione degli amministratori con amministratori cooptati

Art. 2386,4° co, cc: se cessano l’incarico alcuni amministratori,decade tutto il consiglio

Art.2386,ultimo comma: se cessano l’amministratore unico o tutto il consiglio,il collegio sindacale

convoca l’assemblea per la nuova nomina.

Remunerazione: art.2364,1°co,n.3 e art.2389 c.c.

Articolazione del consiglio

 Amministratore unico:

- Poteri di gestione e rappresentanza

- Controllo dal collegio sindacale e revisore legale

 Organo pluripersonale:

- Consiglio sceglie il presidente

o Convoca consiglio

o Fissa ordine del giorno

o Coordina i lavori (verbalizzati e riportati nel libro delle

adunanze e delle deliberazioni del consiglio di

amministrazione)

- Consiglio può delegare alcune attribuzioni al comitato esecutivo o a uno o più

amministratori delegati

Rapporti tra deleganti e delegati riferiscono ogni 6 mesi su:

o Andamento gestione

o Evoluzione

o Operazioni di rilievo

Devono: controllare vari assetti/esaminare vari piani/valutare andamento gestione

Rappresentanza: art. 2384 c.c ( potere generale)

Due problemi:

 Cause di nullità o annullabilità di nomina di amministratore/rappresentante

 Limitazioni al potere

Deliberazioni consiglio di amministrazione si riunisce almeno una volta l’anno per redigere il

progetto di bilancio,che verrà sottoposto all’approvazione dell’assemblea ordinaria.

Annullabilità: art. 2388,4°co, c.c

Interessi dell’amministratore: obbligo di informare altri amministratori e collegio sindacale di ogni

interesse proprio o di terzi. Deve precisare la natura,i termini e l’origine.

Amministratore portatore di un interesse proprio: vota!

Amministratore delegate: non vota!

Amministratore unico: dà notizia alla prima assemblea

Se l’amministratore non dà notizia del suo interesse e il suo voto è stato determinante, la delibera

che può arrecare un danno può essere impugnata dagli amministratori entro 90 gg.

Divieto di concorrenza e sfruttamento notizie art.2390 c.c.

art.2391,ultimo comma Violazione

Sanzioni: revoca carica ed risarcimento

Operazioni con parti correlate in società aperte

Art. 2391 bis: trasferimento di risorse,servizi,obbligazioni,operazioni di fusione,scissione ecc

Responsabilità amministratore solidale per i danni arrecati alla società(art.2392c.c)

Contrattuale,per colpa e fatto proprio, e di mezzi

Art.2392,2°co : responsabilità solidale dei consiglieri deleganti

Art.2392,3° co: amministratore immune da colpa

Azione sociale di responsabilità( si prescrive in 5 anni)

Art. 2393 c.c., da parte della società:

- Proposta dinanzi al tribunale

- Deliberata dall’assemblea ordinaria

Altri legittimati:

 Collegio sindacale in maggioranza di 2/3

 Soci di minoranza

 Amministratore giudiziario

 Organi delle procedure concorsuali

Azione di responsabilità dai soci di minoranza art. 2393 bis

Almeno 1/5 del capitale- 2,5%( mercato C.R.)

Soci nominano 1 o più rappresentanti per l’esercizio dell’azione

Azione di responsabilità di creditori sociali e organi delle procedure concorsuali

Art. 2394 c.c. : consegnano a titolo risarcitorio l’equivalente della prestazione insoddisfatta

Art. 2394 bis: azione esperita durante le procedure concorsuale

Si prescrive in 5 anni

Si lega con l’art. 146 L.FALL. e art. 206 L.FALL.

Azione di responsabilità di soci e terzi art.2395 c.c.

Extracontrattuale e si prescrive in 5 anni

Responsabilità dei direttori generali: art. 2396 c.c

COLLEGIO SINDACALE

 Controlla e vigila la gestione sociale (art. 2397 ss, c.c.)

 Ha il controllo contabile( NO mercato C.R. e NO bilancio consolidato)

 Nominato dall’assemblea

 Composizione: 3-5 effettivi e 2 supplenti

Art. 2397,2°co,c.c:

 1 effettivo e 1 supplente iscritti nel registro dei revisori legali

 Gli altri iscritti nell’albo di avvocati,commercialisti,ragionieri,periti commerciali,consulenti

del lavoro, professori universitari di materie economiche e giuridiche

 Tutti iscritti in registro dei revisori contabili: controllo contabile

Ineleggibilità:

 Vedi regole per amministratori

 Rapporti di coniugio,parentela e affinità fino al 4° con gli amministratori

 Rapporti di lavoro subordinato o professionale con società

Nomina:

 I primi nell’atto costitutivo

 I successivi dall’assemblea

 Entro 30 gg viene iscritta nel registro delle imprese dall’organo amministrativo

Carica: 3 esercizi

Revoca: art.2400,2°co, c.c

Retribuzione: statuto oppure,in mancanza di statuto, viene decisa dall’assemblea

Morte,rinuncia e decadenza: art. 2401 c.c

Doveri,poteri e responsabilità: art.2403,1° co

Art. 2403 bis: atti di ispezione e controllo

Art.2404: riunioni ogni 90gg sanzione:decadenza

Art.2405: assiste alle adunanze del consiglio di amministrazione,comitato esecutivo e assemblee

Art.2406: intervento e supplenza in caso di omissione dell’organo amministrativo

Art.2408: soci denunciano al collegio fatti ritenuti censurabili

5% del capitale oppure il 2%(mercato C.R.)

Altri poteri:

- Impugnare le delibere annullabili

- Promuovere l’azione di responsabilità contro gli amministratori

- Controllo giudiziario

Art.2407: professionalità e diligenza

Responsabilità: concerne la verità delle dichiarazioni ed attestazioni,attinenti ad attività di verifica

e controllo.

Possono rispondere in solido con gli amministratori: art.2407,2° co, cc

Revisione legale dei conti

 Nominato nell’atto costitutivo

 Dopo: nominato dall’assemblea

Durata: 3 esercizi

Revoca: giusta causa dall’assemblea

Ruolo: esprime un giudizio di conformità del bilancio relazione:

- Giudizio con rilievi

- Giudizio senza rilievi

- Giudizio negativo

Art. 15,1co: responsabilità solidale con amministratori

Art.15,2°co: responsabilità solidale tra responsabile revisione,dipendenti e società di revisione

L’azione si prescrive in 5 anni

Controllo giudiziario sulla gestione

Art. 2409 c.c. :

- Violazione da amministratori soci(10% capitale) fanno ricorso in tribunale

organi di controllo e PM( mercato C.R.)

soci di società controllate

- Tribunale sente amministratori e sindaci

Ordina ispezione della società( decreto reclamabile entro 20gg dinanzi la Corte d’Appello)

Esito positivo:

o Provvedimenti provvisori

o Convoca assemblea

o Nomina amministratore giudiziario (casi gravi)

SISTEMA DUALISTICO

 Consiglio di gestione( funzione amministrativa)

Almeno due:

- Primi nominati in sede di costituzione

- Successivi dal consiglio di sorveglianza( decide anche il numero e il compenso)

Durata: 3 esercizi (rieleggibili e revocati dal consiglio di sorveglianza)

No cooptazione.

Presidente: scelto dal consiglio stesso

Norme sugli amministratori applicabili ai consiglieri di gestione.

 Consiglio di sorveglianza ( controllo di legalità)

Almeno tre:

- Primi nominati nell’atto costitutivo

- Successivi nominati dall’assemblea

- Nomina da Stato, enti pubblici e titolari di strumenti finanziari

Durata: 3 esercizi( nomina e cessazione riportati nel registro delle imprese entro 30 gg/ rieleggibili

e revocati dall’assemblea)

Almeno un componente è iscritto nel registro dei revisori legali.

Ineleggibilità: art.2382 c.c.

 Escluso rapporti di coniugio,parentela e affinità

Competenze: art. 2409 terdecies

Il consiglio si riunisce ogni 90 gg.

Poteri:

- Chiede ai consiglieri di gestione l’andamento delle operazioni sociali

- Scambia info con il revisore legale

- Convoca l’assemblea

- Si attiva quando ottiene denunce dai soci (20% del capitale)

Responsabilità:

- Solidalmente responsabili con i consiglieri di gestione

- In modo esclusivo per violazione di altri obblighi

Azione esperibile dall’assemblea

SISTEMA MONISTICO consiglio di amministrazione (gestione dell’impresa)

Comitato per il controllo sulla gestione (vigilanza e controllo)

Revisore legale (controllo contabile)

Consiglio di amministrazione: come nel sistema tradizionale

Comitato: nomina e numero( almeno tre) dal consiglio di amministrazione

Elegge a maggioranza il presidente

No funzioni esecutive

Riunione ogni 90 gg.

Art. 2408-2409 c.c.

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