schemi di diritto commerciale VII - Università di Salerno, Schemi riassuntivi di Diritto Commerciale. Università degli Studi di Salerno
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schemi di diritto commerciale VII - Università di Salerno, Schemi riassuntivi di Diritto Commerciale. Università degli Studi di Salerno

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Schemi di diritto commerciale su: obbligazioni, scritture contabili, bilancio di esercizio,, bilancio in forma abbreviata, bilancio consolidato, modificazioni statuto, aumento gratuito e a pagamento del capitale, riduzio...
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SCHEMI DI DIRITTO COMMERCIALE VII

OBBLIGAZIONI: capitale di credito

Titoli di credito di massa,emessi in serie,nominativi o al portatore, negoziabili nei mercati

finanziari.

Prestito obbligazionario: società lo restituisce con interessi

Titoli obbligazionari: caratteristiche operazione + eventuali garanzie

TIPI DI OBBLIGAZIONI:

- Subordinate: prima soddisfacimento dei creditori sociali

- Indicizzate: parametri esterni

- Partecipanti: parametri interni

- Ordinarie: restituzione + interessi

- Convertibili in azioni

- A premio: restituzione + interessi + benefici

Obbligazionisti dispongono di:

 Assemblea:

- Norme su amministrazione straordinaria

- Assistono anche amministratori e sindaci

- Nominano e revocano il rappresentante comune

- Deliberano su prestiti,su fondo ecc.

Convocata da:

- Amministratori di società emittente

- Rappresentante

 Rappresentante comune: scelto anche al di fuori degli obbligazionisti

Nominato da: assemblea o presidente del tribunale

NO NOMINA:

 Amministratori

 Sindaci

 Dipendenti di società emittenti

 Cause previste per il collegio sindacale

DURATA: 3 anni,rieleggibile e iscrizione nel registro delle imprese entro 15 gg.

COMPENSO: assemblea

POTERI: art.2418-2421 c.c

PROCEDIMENTO E LIMITI ALL’EMISSIONE: deliberata da amministratori o assemblea straordinaria

Redazione del notaio e deposito ed iscrizione in R.I

Garanzie non eccede la somma del doppio del C.S.

Obbligazioni convertibili: sottoscritte da creditore a socio

Delibera l’assemblea straordinaria

Emissione: rapporto di cambio tra obbligazioni e azioni

SCRITTURE CONTABILI ART.2421 c.c.: società tiene libri e scritture contabili

ART.2423 c.c.: amministratori redigono bilancio d’esercizio

Insieme ordinato di documentazione scritta

Recepiscono i fatti di gestione: atto contabile( rilevazione quantitativa)

- Documento primo

- Documento secondo: libro giornale e degli inventari

- Documento terzo: bilancio

Fatti di gestione Scritture contabili Bilancio

BILANCIO D’ESERCIZIO art. 2423 ter (struttura)

a) Primo comma: in stato patrimoniale e conto economico voci previste da art. 2424 e

2425cc.

Precedute da lettere alfabeto(classi)

Struttura fissa Precedute da numeri romani(sottoclassi)

b) Secondo comma: voci precedute da numeri arabi:

- Suddivise

- Raggruppate: solo se sono irrilevanti o favoriscono la chiarezza

c) Terzo comma: altre voci

d) Quarto comma: adattare voci precedute da numeri arabi

e) Quinto comma: comparazione bilancio d’esercizio e quello dell’esercizio precedente

f) Sesto comma: divieto di compensazione di partite

Clausole generali:

 Chiarezza: bilancio in unità di €

 Verità: rispetto dei criteri legali

 Correttezza: buona fede in nota integrativa

Principi di redazione:

 Continuità della gestione: no fusione,scissione,liquidazione,conferimento e cessione

 Funzione economica di attività e passività

 Prudenza: costo storico

 Divieto di indicare utili non realizzati

 Obbligo di tener conto di rischi e perdite

 Competenza

 Continuità

STATO PATRIMONIALE: composizione qualitativa e quantitativa del patrimonio aziendale risultante

alla chiusura di esercizio.

Colonne contrapposte:

VALORI ATTIVI VALORI PASSIVI

IDEALE REALE

Differenza positiva fra attività e passività:

capitale sociale/riserve/utili

- immobilizzazioni: elementi utilizzati

durevolmente

- attivo circolante: contrapposto

a debiti della passività

art. 2424 bis: disposizioni relative a singole voci:

I. elementi durevoli tra le immobilizzazioni

II. partecipazioni in altre imprese sono immobilizzazioni

III. accantonamenti per rischi ed oneri coprono perdite e debiti determinati

IV. trattamento fine rapporto lavoro subordinato: importo calcolato da art. 2120c.c.

art. 2424,pen. Comma: conti d’ordine: garanzie:

- dirette o indirette

- personali o reali

- a favore di imprese controllate/collegate/controllanti

CONTO ECONOMICO: fatti e movimenti economici dell’esercizio e i relativi risultati:

- utili: ricavi > costi

- perdite: costi > ricavi

classificazione per natura e in forma scalare

gestione ordinaria (A-B) gestione finanziaria (C)

rettifica del proventi e oneri straordinari

valore delle attività finanziarie

chiusura

utile o perdita

aumento o riduzione

patrimonio netto

art. 2425 bis:

 ricavi e proventi,costi e oneri indicati al netto

 ricavi e proventi,costi e oneri determinati al cambio corrente

Criteri di valutazione: costo storico ( costo di acquisto o produzione dei beni)

Art. 2426 c.c.:

 immobilizzazioni materiali e immateriali: costo storico meno ammortamento

 immobilizzazioni finanziarie: costo storico

 costi pluriennali: iscritti nell’attivo e ammortizzati in 5 anni

 avviamento: iscritto nell’attivo solo se acquistato a titolo oneroso, meno l’ammortamento

 dosaggio sui prestiti: iscritto nell’attivo e ammortizzato

 crediti

 attività e passività: iscritte al tasso di cambio

 rimanenze: minor prezzo tra costo e corrente

 rimanenze materie prime e merci fungibili:

- media ponderata

- metodo fifo

- metodo lifo

 lavori in corso

 attrezzature

NOTA INTEGRATIVA: forma narrativa e illustrativa

Art. 2427 c.c.: CONTENUTO: indicazioni:

 criteri di valutazione

 movimento delle voci

 composizione e dettaglio di alcune voci

 altre info

 operazioni con parti correlate

 accordi fuori bilancio

 per ogni categoria di strumenti finanziari:

- fair value

- entità e natura

PRINCIPI CONTABILI INTERNAZIONALI:

 obbligatori per società quotate e a capitale diffuso

 facoltativo per le altre società

Stato patrimoniale e conto economico:

 attività e passività: correnti(breve termine) e non correnti( lungo termine)

 costi classificati per natura o destinazione: conto economico

Altri due documenti:

1. rendiconto finanziario: determina il risultato finanziario sommando le entrate e le uscite

monetarie

2. prospetto delle variazioni del patrimonio netto:

- evidenzia conto economico complessivo

- evidenza importi di operazioni con soci

- riconciliazione tra valore contabile all’inizio e alla chiusura

Relazione sulla gestione da amministratori e rivolto a soci-creditori-mercato

Descrizione di principali:

 incertezze

 rischi interni/esterni/finanziari

Relazione dei sindaci se viene ad essi affidato il controllo contabile

Riguarda i risultati dell’esercizio finale

Relazione:

- con rilievi

- senza rilievi

- giudizio negativo

- no giudizio

Formazione del bilancio:

I. amministratori lo consegnano al collegio sindacale e al revisore legale 30 gg prima

dell’assemblea

II. documentazione depositata presso la sede per 15 gg prima dell’assemblea

III. assemblea approva o respinge il bilancio

IV. copia del bilancio + 7 documenti depositati nel registro delle imprese entro 30 gg

V. elenco dei soci nel registro delle imprese entro 30 gg: solo per società non aventi azioni

quotate

Utile e riserve

Incremento patrimoniale verificatosi rispetto al capitale: distribuito o autofinanziato

Dedotta una somma pari al 5% riserva legale non distribuibile e copre le perdite dopo le

riserve disponibili

 riserva facoltativa: utile non distribuito:

- distribuito solo con decisione dell’assemblea ordinaria

- utilizzata per aumenti gratuiti di capitale

 riserve statutarie: in aggiunta a quella legale

Utili a favore di soci-promotori-soci fondatori-amministratori

 riserve da patrimonio: di soprapprezzo e da rivalutazione monetaria

Dividendi parte di utili distribuiti

Cash o nuove azioni

Art. 2433 bis: acconti su dividendi (distribuzione infra annuale)

Minor somma tra importo degli utili conseguiti( meno quote per riserva)

E riserve disponibili

Amministratori deliberano con prospetto contabile e relazione

Parere del revisore legale

INVALIDITÀ DELIBERA art. 2434 bis c.c.: impugnativa non promossa se il bilancio è approvato

 annullamento: vizi procedimento

 nullità: vizi contenuto del bilancio

 società quotate: impugnativa da CONSOB entro 6 mesi dal deposito del bilancio nel registro

delle imprese

BILANCIO FORMA ABBREVIATA società chiuse

Nel 1°esercizio o per due anni consecutivi non hanno superato 2 limiti tra:

o totale attivo: 4400000€

o ricavi vendite e prestazioni: 8800000€

o dipendenti: 50 unità

BILANCIO CONSOLIDATO d.lgs. 127/1991

Obbligatorio per:

o SPA,SRL, società in accomandita semplice che controllano un’impresa

o Enti all’art.2201 c.c., cooperative e mutue assicuratrici che controllano SPA,SRL,SAS

Influenza dominante su impresa

Composto da:

 Stato patrimoniale

 Conto economico

 Nota integrativa

 Principi di consolidamento:

o Inclusi: elementi attivo e passivo

o Esclusi:

 Partecipazioni di imprese incluse

 Debiti e crediti tra imprese incluse

 Proventi e oneri tra imprese incluse

 Utili e perdite tra imprese incluse

VIENE:

 Redatto da amministratori o consiglio di sorveglianza( sistema dualistico) della società

controllante

 Sottoposto a controllo dei sindaci

 Non soggetto ad approvazione assembleare

 Depositato insieme a bilancio di esercizio nel registro delle imprese

BILANCIO STRAORDINARIO:

 Art. 2446 c.c. : riduzione capitale

 Art.2501 c.c.: fusione

 Art.2506 ter c.c.: scissione

LIBRI SOCIALI:

 Dei soci

 Delle obbligazioni

 Delle adunanze e deliberazioni delle assemblee

 “ “ “ del consiglio di amministrazione o consiglio di gestione

 “ “ “ del collegio sindacale

 “ “ “ del comitato esecutivo

 “ “ “ degli obbligazionisti

 Degli strumenti finanziari

MODIFICAZIONI STATUTO

 Deliberate dall’assemblea straordinaria: quorum:

o Più della metà del capitale( prima convocazione)

o 2/3 del capitale( seconda convocazione)

 Verbale redatto dal notaio,che accerta l’adempimento delle condizioni di legge

 Iscritte nel registro delle imprese

 Esito positivo: iscrizione

 Esito negativo:

- Informa gli amministratori

- Amministratori convocano l’assemblea per

provvedimenti o il tribunale per

l’omologazione

DIRITTO DI RECESSO riconosciuto ai soci dissenzienti

Ipotesi:

- Modifica oggetto sociale

- Trasformazione società

- Trasferimento sede all’estero

- Revoca stato liquidazione

- Eliminazione di una o più cause di recesso derogabili

- Modifica dei criteri di valutazione di azioni in caso di recesso

- Modifica del diritto di voto o partecipazioni

- Proroga termine della società

- Introduzione o rimozione vincoli alla circolazione di azioni

Art. 2437 bis c.c: TERMINI E CONDIZIONI

Socio comunica con lettera raccomandata,entro 15 gg dall’iscrizione nel registro delle imprese

della delibera, la sua volontà e indica le generalità,il numero e la categoria di azioni.

Art.2437 ter c.c.: CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL VALORE DI AZIONI

Determinato dagli amministratori(sentito il collegio sindacale e il revisore)

In società non quotate

Art.2437 quater c.c.: REGOLE DEL PROCEDIMENTO DI LIQUIDAZIONE

AUMENTO DEL CAPITALE A PAGAMENTO REALE

Incremento effettivo del patrimonio per effetto di nuovi conferimenti

Art. 2438 c.c.: non si emettono nuove azioni fino a quando quelle emesse non vengono liberate

In caso di violazione sanzione: responsabilità solidale degli amministratori

Art. 2443 c.c: assemblea straordinaria delibera l’aumento, ma può averne facoltà anche l’organo

amministrativo( massimo 5 anni).

 Verbale redatto da notaio e iscritto nel registro delle imprese

 Sottoscrizione( 25% del valore nominale e integralmente il

soprapprezzo versato in società)

Due tipi di aumento:

 Scindibile: aumento efficace anche se le sottoscrizioni non lo hanno coperto totalmente

 Inscindibile: non integrale sottoscrizione( caducazione operazione)

Sono liberati dall’obbligo di conferimento e hanno diritto alla restituzione del

versamento

Soci( 20% del capitale) entro 30 gg possono chiedere una nuova valutazione

DIRITTO DI OPZIONE E PRELAZIONE socio chiede di sottoscrivere anche azioni non optate da

altri azionisti.

Conservare inalterata la posizione dei soci e sottoscrivere,in proporzione al numero di azioni

possedute, quelle di nuova emissione. Diritto riconosciuto anche ai possessori di obbligazioni

convertibili. Diritto offerto,e pubblicato nel registro delle imprese, agli azionisti che se ne possono

avvalere entro 30 gg( o 15 gg per società quotate in borsa). Se il socio non lo esercita allora lo

monetizza e lo cede ad altri soci o a terzi. Se lo esercita, si avvale del diritto di prelazione.

SOPPRESSIONE E LIMITAZIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE

3 ipotesi:

 Azioni di nuova emissione liberate da conferimenti in natura amministratori illustrano le

 Escluso o limitato per l’interesse della società ragioni di esclusione

 Titoli offerti in sottoscrizione a dipendenti della società solo società con azioni

quotate

AUMENTO GRATUITO NOMINALE

Mera imputazione a capitale di risorse già facenti capo al patrimonio

Due modi:

I. Emissione di nuove azioni

II. Aumento del valore nominale

RIDUZIONE CAPITALE

Decisa da: soci( reale) o imposta dalla legge( nominale)

1. REALE: art. 2445 cc: amministratori indicano le ragioni e le modalità di riduzione:

- Rimborso capitale

- Liberazione dai residui versamenti

Delibera di riduzione:

- Entro 90 gg dalla pubblicazione nel registro delle imprese

- Creditori non hanno proposto opposizione dinanzi al tribunale

2. NOMINALE: a causa di perdite

- Volontaria: perdite non superiori a 1/3 del capitale

- Obbligatoria: perdite superiori a 1/3 del capitale

 Amministratori o consiglio di gestione convocano l’assemblea straordinaria

 Devono predisporre una relazione sulla situazione patrimoniale con osservazioni del

collegio sindacale o del comitato.

 Entrambi i documenti depositati in sede 8 gg prima dell’assemblea

 Assemblea:

o Adotta:

 Riduzione immediata

 Riduzione parziale

o Non delibera e attende i risultati

o Non delibera la riduzione e amministratori e collegio sindacale chiedono al

tribunale di depositarla.

RIDUZIONE OLTRE IL LIMITE LEGALE

Amministratori o consiglio di gestione( in caso di inerzia: collegio sindacale o consiglio di

sorveglianza) convocano l’assemblea per deliberare la riduzione o la trasformazione della società.

Relazione amministratori + osservazioni dei sindaci sono depositati in sede per 8 gg.

PATRIMONI PER UNO SPECIFICO AFFARE

Due modelli:

I. Società forma uno o più patrimoni in via esclusiva ad uno specifico affare

II. Società stipula con terzi un contratto di finanziamento per uno specifico affare,pattuendo

che i proventi derivanti dalla gestione restino finalizzati al rimborso totale o parziale del

finanziamento.

Valore non superiore al 10% del patrimonio netto della società o dei terzi.

 Delibera del consiglio di amministrazione o del consiglio di gestione

- Indicazione affare

- Beni e rapporti giuridici

- Piano economico e finanziario

 Nomina società di revisione

 Deposito e iscrizione nel registro delle imprese: opposizione dei creditori entro 2 mesi

 Obbligazioni: lecite( responsabilità limitata) o illecite( responsabilità illimitata)

 Affare realizzato o impossibile: rendiconto finale da amministratori o consiglio di

gestione + relazione di sindaci e del revisore presso il registro delle imprese

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