Pobierz Garbarnia Brzeg S A - Notatki - Finanse - Część 1 i więcej Notatki w PDF z Bankowość i finanse tylko na Docsity!
FUNKCJONOWANIE SPÓŁEK KAPITAŁO-
WYCH
NA PRZYKŁADZIE SPÓŁKI AKCYJNEJ
GARBARNIA BRZEG S.A.
SPIS TREŚCI:
Wstęp
- Pojęcie i klasyfikacja spółek 1.1 Klasyfikacja spółek kapitałowych
- Funkcjonowanie spółki akcyjnej na przykładzie Garbarni Brzeg S.A. 2.1 Podstawowe dane o Garbarni Brzeg S.A. 2.1.1 Powiązania kapitałowe i organizacyjne spółki 2.1.2 Kapitały i fundusze spółki 2.2 Dane o emisji 2.2.1 Czynniki powodujące wysokie ryzyko dla nabywców Akcji 2.3 Opis działalności gospodarczej 2.3.1 Informacje o otoczeniu „Garbarni Brzeg” S.A. 2.3.2 Charakterystyka głównych rynków zbytu „Garbarni Brzeg” S.A. 2.3.3 Organizacja w „Garbarni Brzeg” S.A. 2.4 Zatrudnienie w „Garbarni Brzeg” S.A. 2.5 Inwestycje kapitałowe 2.5.1 Inwestycje kapitałowe w ostatnich trzech latach
- Bilans, rachunek zysków i strat oraz ocena działalności Garbarni Brzeg S.A. 3.1 Prognozy wyników finansowych spółki 3.2 Bilans oraz rachunek zysków i strat Wnioski - podsumowanie Bibliografia
WSTĘP
Głównym celem naszej pracy jest przybliżenie zasad funkcjonowania spółek kapi- tałowych na podstawie spółki akcyjnej. Praca ta ma na celu także zachęcić czytelni- ków do inwestowania i grania na giełdzie. Mimo, że polski rynek kapitałowy ma już osiem lat, to jednak inwestowanie na giełdzie nie jest w naszym kraju zbyt popularne. Zainteresowanie tą formą pomna- żania kapitału jest wciąż nikłe, rośnie – zwykle przejściowo – w okresach, gdy na rynku pierwotnym pojawiają się interesujące oferty nabycia akcji dużych, znanych firm, lub gdy kursy akcji wykazują silny wzrost. Potem sytuacja wraca do normy i zdecydowana większość otwartych rachunków inwestycyjnych pozostaje w bezru- chu. W Polsce na temat giełdy i rynku kapitałowego pokutuje wciąż jeszcze wiele myl- nych wyobrażeń, które przekazywane z ust do ust, a czasem również przez media, tworzą wokół inwestowania w papiery wartościowe atmosferę nieufności, pogłębiają nieporozumienia, prowadząc do niechęci. Do tego dochodzi brak rzetelnej wiedzy o funkcjonowaniu rynku kapitałowego i spółek kapitałowych oraz brak nawyków pla- nowania inwestycji i oszczędności oraz doświadczeń w tym zakresie. Źródłem zysku giełdowych inwestorów nie są z góry ustalone odsetki od lokaty. Zyski płyną z inwestycji w papiery wartościowe, np. akcje emitowane przez spółki w celu zdobycia kapitału. Kupując akcje stajemy się współwłaścicielami majątku spół- ki. Zyskujemy tym samym, m.in., prawo do dywidendy, czyli udziału w zyskach wypracowanych przez przedsiębiorstwo.
1.POJĘCIE I KLASYFIKACJA SPÓŁEK
Aby zapoznać się z funkcjonowaniem spółek kapitałowych należy najpierw poznać ogólną klasyfikację spółek i zasady ich funkcjonowania.
Spółka – zespół wspólników działających dla realizacji wspólnego celu gospo- darczego. Wspólnicy grupują środki, które każdy z nich przeznaczył na osiągnięcie tego wspólnego celu. Spółka jest formą przedsiębiorstwa. W Polsce rozróżnia się spółki: cywilne i handlowe.
Spółka prawa cywilnego – jest to najprostsza forma organizacyjna oparta na przepisach kodeksu cywilnego. Do podjęcia działalności w formie spółki cywilnej potrzebna jest pisemna umowa zawarta przez wspólników, która może być związa- na bez udziału notariusza. W umowie wspólnicy powinni zaznaczyć cel gospodarczy spółki, rodzaj wytwarzanych wyrobów, oraz wkłady jakie wspólnicy wnoszą do spół- ki. Przez zawarcie umowy wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólne- go celu gospodarczego przez określone działanie. Działaniem tym może być wnie- sienie wkładu pieniężnego, świadczenie usług, wniesienie prawa do patentu lub lo- kalu. Istotną cechą spółki jest to, iż wspólnicy odpowiadają solidarnie swoim mająt- kiem osobistym za zobowiązania spółki. Spółka cywilna nie posiada osobowości prawnej i dlatego prawnym właścicielem majątku spółki są wszyscy jej wspólnicy łącznie i niepodzielnie jako właściciele. Oznacza to również, iż spółka nie jest stroną w procesach sądowych, lecz powodami czy pozwanymi są zaś wspólnicy. Spółka cywilna podjęcie działalności gospodarczej musi zgłosić do ewidencji działalności gospodarczej prowadzonej przez gminy.
Spółka prawa handlowego – są spółkami powstałymi na podstawie przepisów kodeksu handlowego. W brzmieniu obecnie obowiązującym kodeks handlowy wy- różnia cztery rodzaje spółek: spółkę jawną, spółkę komandytową, spółkę z ograni- czoną odpowiedzialnością, i spółkę akcyjną. Spółki prawa handlowego charaktery- zują się tym, że podlegają wpisowi do rejestru handlowego spółek, prowadzonego
przez sądy. Rejestr ten jest jawny i każda zainteresowana osoba ma do niego wgląd. Do rejestru tego wpisywane są wszystkie dane identyfikujące spółkę oraz wszelkie zmiany w umowie spółki, składane są również odpisy bilansu i inwentarza. Celem tego jest ochrona osób trzecich, potencjalnych kontrahentów spółki, którzy mogą z rejestru czerpać informacje o formie i kondycji spółki. Urzędowa nazwa spółki prawa handlowego, czyli jej firma, korzysta a ochrony prawnej przed bez- prawnym używaniem nazwy (firmy) spółki przez nieuczciwych konkurentów. Rów- nież tylko spółka prawa handlowego ma prawo do ustanowienia prokurenta, czyli szczególnego rodzaju pełnomocnika handlowego, upoważnionego do wszystkich czynności związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa.
Spółka osobowa – spółka, której podstawą istnienia jest wspólne działanie osób uczestniczących w spółce, w odróżnieniu os spółki kapitałowej, która opiera się na kapitale. Do spółki osobowej zalicza się: spółkę jawną i spółkę komandytową.
Spółka jawna – jest spółką handlową i jednocześnie spółką osobową, to znaczy taką, w której podstawą działania jest nie kapitał, lecz praca wspólników. Spółka jawna nie posiada osobowości prawnej, ale zgodnie z przepisami prawa handlowego posiada ona uprawnienia pozwalające na prowadzenie działalności, np.: występo- wanie przed sądem jako strona, zawieranie umów. Wspólnicy zawierają umowę spółki po czym jest ona rejestrowana w rejestrze handlowym. W spółce jawnej wspólnicy odpowiadają całym swym majątkiem za zobowiązania spółki wobec wie- rzycieli spółki. Majątek spółki stanowią pieniężne i niepieniężne wkłady wspólników, powiększone o zysk spółki. Udziałem może być także praca własna wspólnika. Każ- dy wspólnik ma prawo do takiego samego udziału w zyskach i stratach spółki, jak inni wspólnicy i to bez względu na rodzaj i wartość wniesionego wkładu, chyba że umowa spółki stanowi inny podział zysku czy udział w pokryciu strat. Każdy wspól- nik ma prawo do reprezentowania spółki na zewnątrz, a także obowiązek prowa- dzenia spraw spółki. Umowa spółki lub też podjęta uchwała wspólników może po- wierzyć prowadzenie spółki jednemu lub kilku wspólnikom. Wspólnikom nie wolno wykonywać działalności sprzecznej z interesami spółki. Dotyczy to zwłaszcza dzia- łań konkurencyjnych.
Spółka komandytowa – spółka w której występują dwie kategorie wspólników. Do pierwszej należą wspólnicy odpowiadający za zobowiązania spółki wobec wierzy- cieli w sposób nieograniczony, czyli całym swoim majątkiem, również osobistym, a więc tak, jak wspólnicy w spółce jawnej. Są oni nazywani komplementariuszami w odróżnieniu od drugiego rodzaju wspólników, zwanych komandytariuszami.
Spółka akcyjna – spółka kapitałowa, której działalność uregulowana jest przepi- sami prawa handlowego. Posiada osobowość prawną. W przeciwieństwie do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być tworzona nie tylko w celu gospodarczym, ale w każdym dozwolonym prawnie celu. Od spółki z ograniczoną odpowiedzialno- ścią różni spółkę akcyjną także to, że posiada ona z reguły większy kapitał, większą liczbę wspólników, a także większy rozmiar działalności. Podstawą działania spółki akcyjnej jest kapitał akcyjny, wniesiony przez wspólników nabywających akcje. Uczestnikami spółki akcyjnej są akcjonariusze, czyli właściciele akcji. Mają oni pra- wo do części osiągniętego zysku przez spółkę – dywidendy. Ponadto mają prawo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i prawo głosu. Właściciele akcji nie odpo- wiadają osobiście swoim majątkiem za zobowiązania spółki, co oznacza, że spółka odpowiada za swoje zobowiązania jedynie do wysokości majątku. Odróżnia to tę spółkę od spółki jawnej. Założyciele spółki, których powinno być co najmniej trzech, opracowują statut spółki w formie aktu notarialnego, zbierają kapitał akcyjny i skła- dają wniosek o wpisanie spółki do rejestru handlowego. Do władz spółki zalicz się: walne zgromadzenie akcjonariuszy, radę nadzorczą lub komisję rewizyjną i zarząd.
1.1 Klasyfikacja spółek.
SPÓŁKI
„Garbarni Brzeg” S.A.
SPÓŁKI
PRAWA CYWILNEGO
SPÓŁKI
PRAWA HANDLOWEGO
SPÓŁKI
KAPITAŁOWE
SPÓŁKI
OSOBOWE
SPÓŁKI
JAWNE
SPÓŁKI
Z.O.O
SPÓŁKI
KOMANDYTOWE
SPÓŁKI
AKCYJNE
b) 2 635 akcji zwykłych imiennych serii B Radomskich Zakładów Przemysłu Skó- rzanego „RADOSKÓR”S.A. w Radomiu o wartości nominalnej 10 zł każda, co stanowi 0,6% kapitału akcyjnego. Pomiędzy Spółką a wyżej wymienionym podmiotem brak jest innych powiązań or- ganizacyjnych.
2.1.2 Kapitały i fundusze spółki
Kapitał własny spółki i zasady jego tworzenia Statut spółki przewiduje tworzenie następujących kapitałów: kapitał akcyjny kapitał zapasowy kapitał rezerwowy kapitały tworzone są zgodnie z przepisami Kodeksu Handlowego oraz art. 34.1 Sta- tutu Spółki. Czysty zysk spółki może być przeznaczony w szczególności na: kapitał zapasowy fundusz inwestycyjny dodatkowy kapitał rezerwowy
Kapitały spółki w tys. zł przedstawiają się następująco: Tabela nr 1
Stan na dzień 31.12.1996 r. 30.06.1997 r. 31.12.1997 r. Kapitał akcyjny 998,4 998, 3.037, Kapitał zapasowy 7.886,4 8.923, 15.361, Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny 3.178,6 3.178, 3.178, Nie podzielony wynik finansowy z lat ubiegłych - -
Wynik finansowy netto bieżącego roku obrotowego 1.220,2 527, 1460, Źródło: Prospekt emisyjny „Garbarni Brzeg” S.A. Kapitał akcyjny Kapitał akcyjny spółki według stanu na dzień: 02.12.1997 r. wynosił 3.037.284, zł. Kapitał akcyjny dzieli się na 281.230 akcji zwykłych na okaziciela serii A i 281. akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej każdej akcji 5,40 zł.
Podwyższenie kapitału akcyjnego może nastąpić w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Podwyższenie kapitału akcyjnego jest możliwe także przez przeniesienie na kapitał akcyjny środków z ka- pitału rezerwowego lub nadwyżki kapitału zapasowego ponad wartość przeznaczoną wyłącznie na pokrycie strat bilansowych.
Kapitał zapasowy Według stanu na dzień 30.06.1997 r. kapitał zapasowy wynosił 8.923,8 tys. zł i tworzony jest zgodnie z przepisami Kodeksu Handlowego, tzn. na kapitał ten prze- lewane jest 8% czystego zysku rocznego, dopóki kapitał ten nie osiągnie wysokości co najmniej 1/3 części kapitału akcyjnego. Kapitał zapasowy tworzony jest ponadto z nadwyżki ceny emisyjnej akcji ponad ich wartość nominalną oraz wskutek prze- znaczenia odpowiednich środków przez WZA Spółki.
Kapitał rezerwowy Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny rzeczowego majątku trwałego stanowi róż- nicę pomiędzy wartością netto środków trwałych przed i po aktualizacji, dokonanej zgodnie z rozporządzeniem Ministerstwa Finansów. Kapitał przedstawia zmianę war- tości netto środków trwałych wykazanych w aktywach bilansu na skutek aktualizacji wyceny.
Zmiany kapitału akcyjnego w ostatnich trzech latach Na podstawie aktu przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego w spółkę akcyjną z dnia 15.11.1991 r. (postanowienie sądu o zarejestrowaniu z dnia 2.12.1991 r.) kapitał akcyjny wynosił 2.812.300 zł i dzielił się na 281.230 Akcji o wartości nomi- nalnej 10 zł. Następnie zgodnie z Aktem Notarialnym z dnia 2.12.1995 r. (postanowienie sądu o zarejestrowaniu z dnia 6.11.1995 r.) w wykonaniu art. 12 Ustawy o Narodowych Funduszach Inwestycyjnych obniżono kapitał akcyjny do sumy 998.366,50 zł. Obni- żony kapitał dzielił się na 281.230 akcji o wartości nominalnej 3,55 zł. Następnie zgodnie z Uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 15.05. r. podwyższono kapitał akcyjny w drodze emisji akcji serii B z prawem poboru do sumy 1.996.733,00 zł. Po podwyższeniu kapitał akcyjny dzieli się na 281.230 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 3,55 zł oraz 281.230 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 3,55 zł. Następnie zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariu- szy z dnia 29.10.1997 r. podwyższono kapitał akcyjny do kwoty 3.037.284,00 zł poprzez przeniesienie kwoty 1.040.551,00 zł z kapitału zapasowego na kapitał ak-
Skarb Państwa 70.585 akcji (12,54%)
Informacje o umowach, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w ilo- ściach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy Nie występują żadne znane spółce umowy, w wyniku których w przyszłości mogłyby nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjona- riuszy.
Powiązania umowne miedzy spółką a akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% kapitału akcyjnego, a także od nich zależnymi lub dominują- cymi Nie występują umowy pomiędzy spółką a akcjonariuszami posiadającymi co naj- mniej 5% kapitału akcyjnego, a także w stosunku do nich dominującymi bądź od nich zależnymi, z wyjątkiem umowy z NFI „MAGNA POLONIA”S.A z dnia 10.04. r. o świadczenie usług na rzecz spółki związanych ze sprawowaniem funkcji członka Rady Nadzorczej przez pracowników wytypowanych przez Firmę Zarządzającą.
Notowania papierów wartościowych spółki „Garbarnia Brzeg” S.A Akcje spółki nie były przedmiotem obrotu na rynkach papierów wartościowych, sta- nowiły natomiast przedmiot zorganizowanego przez Biuro Maklerskie Banku Za- chodniego S.A obrotu niepublicznego. Łącznie w okresie od 9.05.1996 r. do 4.09.1997 r. odbyło się szesnaście sesji, jed- nak nie zawarto żadnej transakcji.
2.2 DANE O EMISJI
Papiery wartościowe oferowane w Ofercie Publicznej
Rodzaj, ilość oraz wartość papierów wartościowych oferowanych w Ofercie Publicznej.
Oferowanymi w Ofercie Publicznej papierami wartościowymi są Akcje Oferowane zwykle na okaziciela serii B "Garbarni Brzeg" Spółka Akcyjna, w ilości 89.3OO, sta-
nowiące 15,9 % kapitału akcyjnego Spółki. Akcje Oferowane nie są uprzywilejowa- ne i nie są z nimi związane żadne świadczenia dodatkowe. Statut Spółki nie przewi- duje ograniczeń w przenoszeniu praw z Akcji. Tabela nr 2 Papiery Ilość Wartość Cena Cena Nadwyżka Szacunkowe Wpływy Wartościowe nominalna objęcia sprzedaży ceny prowizje ze wg rodzaju przez sprzedaży i koszty sprzedaży Wprowadza- nad ceną sprzedaży jących objęcia 1 2 3 4 5 6 7 8=(5-7) Na jedną Akcję 1 5 ,40 30 47 17 0, 46, Razem 89 300 482,220 2.679.000 4.197.100 1.518.100 31.478, 4.165.621, W tym: NFI Magna Polonia 60 000 324.000 1.800.000 2.820.000 1.020.000 21.150, 2.798.850, V NFI 12 000 6 4.800 360.000 564.000 204.000 4.230, 559.770, XI NFI 17 300 93.420 519.000 813.100 294.100 6.095, 807.001, Źródło: Prospekt emisyjny „Garbarni Brzeg” S.A.
Szacunkowe koszty Oferty Publicznej.
Przy założeniu przyjęcia Ceny Minimalnej na poziomie 47 zł, koszty wprowadzenia Akcji do obrotu publicznego i obrotu giełdowego kształtują się następująco: koszty sporządzenia Prospektu Emisyjnego - 68.000 zł, koszty badania sprawozdań finansowych - 20.000 zł, koszty Oferty Publicznej - 31.478,25 zł, koszty wydrukowania Prospektu 45.000 zł, koszty opublikowania mini prospektu, opłaty administracyjne, sądowe itp. – 90.000 zł, koszty promocji - 140.000 zł. Koszty Oferty Publicznej ponoszą Wprowadzający. Pozostałe koszty ponosi Spółka. Koszty ponoszone przez Spółkę zostaną ujęte w księgach Spółki jako wartości nie- materialne i prawne, a następnie rozliczone w okresie 5 lat.
Prawo pierwszeństwa.
Prawo pierwszeństwa do objęcia Akcji Oferowanych przez dotychczasowych akcjo- nariuszy nie ma zastosowania, gdyż Akcje Oferowane będące przedmiotem Oferty
gospodarczych wynikających ze standardów stosowanych w krajach Unii Europej- skiej mogą również negatywnie wpłynąć na ich zdolność płatniczą, a tym samym zwiększyć ryzyko działalności.
Ryzyko związane z sytuacją w branży garbarskiej.
W branży garbarskiej działa około 70 dużych przedsiębiorstw garbarskich. Są to przedsiębiorstwa państwowe, spółki (powstałe na bazie przedsiębiorstw państwo- wych) albo przedsiębiorstwa prywatne, które z reguły charakteryzują się małymi zdolnościami produkcyjnymi. Różnice pomiędzy poszczególnymi garbarniami wyni- kają między innymi ze stosowania przez różnych procesów technologicznych oraz surowców wykorzystywanych do produkcji. Wiele z przedsiębiorstw musi być zmo- dernizowanych technologicznie i pod względem ochrony środowiska. Spowoduje to znaczne zmiany w strukturze przedsiębiorstw oraz będzie sprzyjać eliminacji z branży firm nierentownych. Szczególnym zagrożeniem w najbliższych latach jest otwarcie rynku krajowego dla zagranicznych producentów skór gotowych, którzy dysponują z reguły lepszym zapleczem technicznym oraz większymi możliwościami finansowymi. Może to spowodować zaostrzenie konkurencji.
Ryzyko związane z sytuacją na rynku dostawców skór.
Skóra jest podstawowym surowcem w Spółce i dlatego też od jakości tego surowca, łatwości jego pozyskania oraz ceny zakupu, zależy wyniki Spółki. Również sytuacja w rolnictwie ma wpływ na pogłowie świń i bydła, a tym samym na dostępność pod- stawowego surowca. Należy podkreślić, że ogólnie w branży notuje się stały wzrost udziału skór impor- towanych w pozyskaniu skór surowych.
Ryzyko wynikające z sytuacji na rynku obuwniczym.
Przedsiębiorstwa produkujące obuwie są głównym odbiorcą wyrobów Spółki. Sytu- acja na rynku obuwniczym jest sezonowością, modą oraz poziomem importu i eks- portu wyrobów gotowych.
Ryzyko związane z występującą sezonowością sprzedaży.
Branża garbarska charakteryzuje się sezonowością sprzedaży. Większą cześć przychodów producenci skór gotowych uzyskują w drugim półroczu. Związane jest to z sezonowością występującą w sektorze obuwniczym, który jest głównym odbior- cą skór gotowych. W związku z występującą sezonowością Spółka zwiększa zapasy skór surowych w okresie czerwca i lipca, co powoduje zwiększone zapotrzebowanie na kapitał obrotowy.
