Notatki z części kapitałowe, Notatki z Prawo handlowe

Pobierz Notatki z części kapitałowe i więcej Notatki w PDF z Prawo handlowe tylko na Docsity!

Prawo handlowe- spółki kapitałowe Zaliczenie Pewne 3 13 czerwca kolokwium Aktywność Spółka kapitałowa- 7 kamieni

1. Rozdzielenie sfery własności i sfery menadżerskiej Jak to wygląda w spółkach osobowych – więzy osobiste, niewielki krąg wspólników, prowadzą spółkę A spółka kapitałowa? a) ujęcie modelowe spółki kapitałowej: kto inny ma akcje – kto inny prowadzi spółkę b) fachowcy z rynku zaangażowani do prowadzenia spółki
2. Brak odpowiedzialności osobistej wspólników W spółce osobowej; solidarna, subsydiarna, nieograniczona odpowiedzialność wspólników ich prywatnymi majątkami A w spółce kapitałowej? Art. 151 § 4. Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki = spółka z. o.o. Art. 301 § 5. Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki = S.A. Fundamentalna różnica konstrukcyjna!
3. Osobowość prawna spółki kapitałowej Spółki osobowe: art. 8 KSH (jednostki organizacyjne nie mające osobowości prawnej, którym ustawa przyznaje zdolność prawną = tzw. ułomne osoby prawne) A spółka kapitałowa? Od wpisu do KRS pełna osobowość prawna = osoby prawne Zupełnie inna struktura majątkowa: kapitał zakładowy, udziały, akcje, zbywalność itd..
4. Struktura wewnętrzna Spółki osobowe = brak organów (co do zasady – były wyjątki!), działalność wspólników jest działalnością spółki A spółki kapitałowe? Skoro są osobami prawnymi = Art. 38. Kodeksu cywilnego: Osoba prawna działa przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i w opartym na niej statucie. Obligatoryjne występowanie organów Spółka z o.o. = Zarząd + Zgromadzenie wspólników zawsze a Rada Nadzorcza fakultatywna/obligatoryjna (zależy od liczby wspólników i kapitału zakładowego) S.A. = Zarząd + Zgromadzenie Akcjonariuszy + Rada Nadzorcza zawsze obligatoryjne 9.03. Grupy spółek -ważne na egzamin -Papiery wartościowe nie mogą występowania na papierze Jedyny papier, który ma formę papierową jest weksel Papiery wartościowe -wierzytelność dla osoby prowadzącej rachunek Grupa spółek: ang.holding-niem.koncern- art 21^1 itp. Art 4§1punkt 4- więcej niż jeden podmiot pomiędzy którymi jest zależność / dominacja spółka dominująca - spółkę handlową w przypadku, gdy:

a) dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik albo użytkownik, bądź w zarządzie innej spółki kapitałowej (spółki zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub b) jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków zarządu innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub c) jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków rady nadzorczej innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub d) członkowie jej zarządu stanowią więcej niż połowę członków zarządu innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), lub e) dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów w spółce osobowej zależnej albo na walnym zgromadzeniu spółdzielni zależnej, także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub f) wywiera decydujący wpływ na działalność spółki kapitałowej zależnej albo spółdzielni zależnej, w szczególności przez zawarcie między spółką dominującą a spółką zależną umowy przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez taką spółkę; grupa spółek – spółkę dominującą i spółkę albo spółki zależne, będące spółkami kapitałowymi, kierujące się zgodnie z uchwałą o uczestnictwie w grupie spółek wspólną strategią w celu realizacji wspólnego interesu (interes grupy spółek), uzasadniającą sprawowanie przez spółkę dominującą jednolitego kierownictwa nad spółką zależną albo spółkami zależnymi; Jedna spółka może być zdominowana przez więcej niż jeden podmiot Jeśli osoba fizyczna to grupa spółek dopiero zacznie się od B i stosunek zależności dopiero od B- osoba fizyczna nie może założyć jednoosobowej spółki ( wyłącznie w postaci spółki kapitałowych)) Jedynym ograniczeniem wyłącznie jednoosobowa spółka zoo może być założycielem innej spółki Spółka jawna - spółka akcyjna i spółka zoo czy mogą utworzyć spółkę jawną czy tylko osoby fizyczne? Mogą zakładać ale nie utworzy grupy spółek Spółka jawna Grupę spółek mogą tworzyć tylko spółki kapitałowe Dopuszczalność grup spółek jest oczywista Nie reguluje zasad tworzenia i likwidacji grupy a także nie reguluje w żaden sposób struktury wewnętrznej, nie przyznaje grupie spółek żadnej formy zorganizowania nie jest to odrębną grupa organizacyjna wiec nie ma ona organów w znaczeniu formalnym.

A

B

C

D

-Interes- charakterystyczna dla wywodów na temat grup spółek, interes w spółce ma charakter zindywidualizowany, jeśli mamy 5 wspólników każdy z ich może mieć inny interes/cel a ponadto spółka jako jednostka organizacyjna może mieć zupełny inny cel interes względem wspólników. -Ochrona praw mniejszości- mniejszość nie ma wpływu na treść umowy spółki i trakcie istnienia spółki, zróżnicowanie interesów jest jego podstawą- a to z kolei przekłada się na jednomyślność- pojawia się w trakcie i dopiero istnienia stosunku -przekłada się to na kilka cech przeglądających się na to że umowa spółki handlowej jest umową cywilną i ma charakter samodzielny ze względu na jej cel systemowy(stosujemy regulacje prawa umów, ale

• Ma charakter kreacyjny - tworzy nowy podmiot
• założycielki i organizacyjny skutek 2. Treść normatywna Art. 3. KSH Umowa spółki handlowej Przez umowę spółki handlowej wspólnicy albo akcjonariusze zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz, jeżeli umowa albo statut spółki tak stanowi, przez współdziałanie w inny określony sposób. -Żadna umowa spółki nie jest złożona tylko i wyłącznie z powyższych elementów, regulacje określające konkretne spółki określają elementy konieczne essentialia negotiikażdej spółki można odtworzyć kiedy analizujemy dany tym spółki np. Spółka zoo 157, Art. 157. KSH Elementy umowy spółki z o.o. § 1.Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna określać: 1)firmę i siedzibę spółki; 2)przedmiot działalności spółki; 3)wysokość kapitału zakładowego; 4)czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział; 5)liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników; 6)czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony. -Elementy z art 157 to minimum bez czego rejestracja nie będzie możliwa, brakuje jednak określenia sposobu działania reprezentacji które są zawarte w art 3 KSH. Najważniejsze w umowie spółki jest określenie SPOSOBU PODZIAŁU ZYSKÓW!. Treść normatywna umowy spółki jest rozszerzana o przepisu ius cogens oraz przepisy dyspozytywne(- o ile strony umowy nie postanowią inaczej) -Treść stosunku spółki- wszystkie przepisy o spółce co gdzie dlaczego -Współdziałanie polega na wniesieniu wkładu- spółka bez wkładu NIE ISTNIEJE - ponieważ spółka jako jednostka organizacyjna musi mieć majątek a żeby go mnie musi go z czegoś mieć - wkład może mieć dowolny, czyli wszytko co da się wycenić, poza tymi wymienionymi w art 14 KSH Sąd rejestrowy w przypadku spółki Zoo nie bada wartości wkładu, natomiast w stosunku spółki akcyjne obowiązuje EFEKTYWNE WNIESIENIE WKŁADU - wyjaśnione będzie potem? -oznacza to że wspólnicy mogą oszukać spółkę i pozostałych wspólników:
• Wadliwy wkład
• Przeszacowanie wartości wkładu - 158 §1^1 KSH- jakie są skutki nie wniesienia wkładu do spółki założonej przez internet w terminie 7 dni?- lex imperfecta- umowa spółki w tym przypadku umowa powinna nadal istnień i nie ma obaw że ona w ogóle prze to nie powstała Papiery wartościowe, wierzytelność (problem z wyceną)- czyli wszytko co da się wycenić 175KSH

3. Strony umowy Każda osoba prawa prywatnego, strona umowy spółki może być inna spółka czyli spółki mogą tworzyć spółki zarówno osobowe jak i kapitałowe jedynie spółka partnerska może być tworzona wyłącznie przez os.fizyczne. Jeśli kilka osób zawiera umowę spółki to spółka nie jest stroną spółki ale jest ona związaną tą umową. Jeśli patrzymy na wykreowane prze umowę spółki stosunek prawny- umowy zawierają AC a stosunek prawny się łączy w ABCD Spółka Zoo- bo umowa spółki nie jest stroną umowy ale jest ona stroną stosunku ponieważ wynikające z umowy spółki prawa i obowiązki odnoszą się do wszystkich wspólników, a spółka ma obowiązek względem wspólników- SKUTEK ZAWARCIA UMOWY Czy małżonek spólnika też jest wspólnikiem? 183prim oraz 332prim KSH 4. Zawarcie umowy Wymaga osowienia konsensusu, wszyscy wspólnicy muszą zgadzać się na to samo, muszą prawidłowo wrazić swoją wole- wadliwość złożenia oświadczenia woli wywiera takie same skutki jak w wypadku innych umów KAZUS Zawarta umowa spółki trzech wspólników,, byliśmy u notariusza a klient był pijany (jeden ze wspólników) co w tym wypadku ma zrobić klient?- powództwo o ustalenie czy istnienie stosunek spółki Tryb zawarcia - w trybie przetargu nie zawieramy umowy spółki!, można przyjąć ofertę w prost ale najczęściej w trybie negocjacyjnym - jednak wtedy gdy będzie konsensus wobec wszystkich negocjowanych elementów więcej niż 3+158+itp. Jeśli nie to miejsce wchodzą regulacje duspzytywne oraz ius cogens 5. Forma umowy Trzy formy:

• Pisemna pod rygorem nieważności- dotyczy osobowych
• Notariusz -w formie aktu
• S24- przez internet 6. Zmiany umowy

- zmiana wymaga jednomyślności zanim zostanie zawita

- Jeśli już zawarta to trzeba większości czyli 51% chyba ze ustawa albo umowa spółki

przewiduje inny próg

- Wymogi poza 1.konsensusem: 2. synchronizacja formy (jeśli internet to internet jeśli

notariusz to notariusz) 3.. rejestracja zmiany- by była jawna 7.Swoboda kształtowania teści umowy - pominięte na wykładzie 8.Skutki zawarta

• Umowa jest źródłem stosunku prawnego
• Umowa wiąże wspólników oraz spółkę
• Umowa wywiera skutki erga omnes- wiąże też osoby trzecie-
• Spółka staje się osobą prawa cywilnego, powstaje po zawarciu umowy- zyskuje osobowość prawną - jednostka organizacyjna odrębna od wspólników, uzyskuje niezależność
• Spółka uzyskuje zdolność odszkodowawczą- jeli wyrządzi szkoda będzie zobowiązania do jej naprawienia i odwrotnie spółka może dochodzić naprawienia szkody
• Nikt nie może zasłaniać się nieznajomością wpisu 9. Charakter prawny

• Regulacja spółek jest wyczerpująca dal każdego typu społek
• Spółki kapitałowe - przepis o spółce zoo nie stosujemy do spółki akcyjnej i odwrotnie!- wynika to z tego ze spółki te nie są uregulowane tak samo
• WAŻNE samodzielny charakter regulacji
• Art 1KSH który mówi Ustawa reguluje tworzenie, organizację, funkcjonowanie, rozwiązywanie, łączenie, podział i przekształcanie spółek handlowych.- ale spór kapitałowe jako konstrukcja abstrakcyjna mogą się łączyć i dzielić dowolnie na zasadach kodeksowych- możliwe są wszystkie wyobrażalne zgodnie z ustawą działania/operacje na kapitałach
• Spółki kapitałowe to konstrukcje atrakcyjne- spółka jest skutkiem obowiązywania przepisów!- rzeczywistość normatywna

4. Cechy charakterystyczne - pytanie egzaminacyjne Umowa- jako podstawowy consensus -punkt wyjaśnia do nadania znaczenia tej abstrakcyjnej konstrukcji prawnej. Uformowanie wymaga wpisu do rejestru-Zasada Jawności Cechy spółki kapitałowej: a) Osobowość prawna - potrzebna jest do fukcjonowania, oraz do wyłączenia odpowiedzialności wspólników -spółka jest to skutek obowiązywania przepisu który nadaje im odpowiedzialność prawną po wpisu do rejestru b) Jednostka organizacyjna odrębna od ich wspólników albo akcjonariuszy c) Pełna zdolność do czynności prawnej - nie jest stopniowana zdolność do samodzielnego działania od razu zdolność pełna d) Cel spółkę kapitałowych- każdy cel prawnie nie sprzeczny czyli prawnie dopuszczalny np. Spółka Nie musi być nastawiona na zysk, - cel społek kapitałowych jest szerszy niż spółek osobowych e) Statut przedsiębiorcy ex lege - z mocy prawa od pism do rejestru nawet jeśli nie prowadzą przedsiębiorstwa to i tak nimi są f) Organy uprawnione do reprezentacji i są to trzy typy organów 1. władza wykonawcza- władza stanowiąca czyli wspólnicy 2. ustawodawcza- zarząd egzekutywa 3. sądownicza (kontrolna)- kazały spólnik a w akcyjnej rada nadzorcza g) Spólnicy nie mają prawa ani obowiązku prowadzenia praw spółki h) Wspólnicy nie mają prawa ani obowiązku reprezentowania spółki - lecz atrybuty można łączyć co jeśli spólnik wybrany jest do zarządu to już musi tak samo jest w punkcie g i) Rozdzielenie kapitału od zarządzania- ryzyko wspólników jest ograniczone do wysokości wniesionego wkładu - łączy się to z ograniczeniem odpowiedzialności j) Zarząd jest samodzielny- nie mogą wydawać wiążących poleceń ani wspólnicy ani rada nadzorcza albo jest wyjątek k) Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki - wierzyciel spółki bo upadku spółki nie może sic do wspólników o zaspokojenie l) Zasada majoryzacja czyli zasada rządu większości - demokracja korporacyjna - większość ale jest ochrona mniejszości - ochrona w postaci zaskarżenia do sadu o ochronę ich praw prywatnoprawnych m) Minimalny kapitał zakładowy - jest przewidziany próg minimalny majątku własnego spółka zoo 5 tysięcy spółka akcyjna 100 tysięcy - próg może się zmieniać - wkład musi być wniesiony przed zarejestrowaniem do spółki ale efektywne wniesienie kapitału czyli tylko do spółki akcyjnej — KApitał zakładowy pełni funkcje gwarancyjną dla wierzyciela n) Charakter wkładu mówi o tym że nie może być to praca własna czyli twardy wkład majątkowy czyli możliwy do wyceny najlepiej w pieniądzu .Kapitał zakładowy dzieli się na części który ma nazwę udziałów, sukcesja praw podmiotowych tylko w całości - ważniejszy jest kapitał niż osoba - pozycja wspólnika jest klasyfikowana przez wniesione wkłady o) Prawa podmiotowe w spółkach kapitałowych cechują się nieograniczoną zbywalnością chyba że wynika inaczej z umowy spółki

p) Spółki kapitałowe inaczej niż os. Fizyczne są podzielne q) Podlegają likwidacji - polega na ściągnięciu wierzytelności dalej na wykonaniu zobowiązań r) Spółki kapitałowe może być jednosobowe mieć jednego wspólnika

Spółka kapitałowa- skutek obowiązywania przepisów- pojęciu nadajemy treść i sens Musi mieć zdolność prawną i zdolność do czynności prawnej Spółka kapitałowa ma te cechy operacyjne które mają ludzie i te samy cechy co spółki osobowe- wiec osobowość nie jest potrzebna do funkcjonowania wystarczy - (najważniejsze w w SK jest to by wspólnicy nie ponosili zobowiązań wobec zobowiązań spółki- nazywa się to ZASŁONĄ KORPORACYJNĄ Kazus spółka w organizacji ustanowiła pełnomocnika i prze wpisem do rejestru zrobiła zakupy ( nie ważne co samochód, lokal) cześć zapłata za towary nie nastąpiła w całości wierzycielowi, część zapłaciła spółka cześć pełnomocnik a cześć wspólnik- Proszę określić skutki prawne: art art 13 spółki i osób które działy w jej imieniu - co jednak ze wspólnikiem i pełnomocnikiem - 218 Postanie spółki Zoo, prawa i obowiązki wspólników Zasada efektywnego wniesienia wkładu- Czy może się tak stać że wkład nie zostanie wzniesiony- tak np. poprzez zobowiązanie Aportu, nadszacowanie- żeby zgłosi spółkę nie jest potrzebny dowód wniesienia wkładu ponieważ KSH przewiduje ze do zgłoszenia spółki do rejestru niezbędne jest (art 167 §1punkt2) : Art. 167. KSH Załączniki do zgłoszenia spółki z o.o. do sądu rejestrowego § 1.Do zgłoszenia spółki należy dołączyć: 1)umowę spółki; 2)oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady zostały wniesione w całości przez wszystkich wspólników, 3)jeżeli o powołaniu członków organów spółki nie stanowi akt notarialny zawierający umowę spółki, dowód ich ustanowienia, z wyszczególnieniem składu osobowego. Pytanie na Egzamin Co trzeba zrobić by powstała spółka ZOO?: By założyć spółkę trzeba: art 157Umowa .art 163 W Dodatkowe, W Rejestrowe art 166+167 , załączniki Tabela znaków pisarskich - tak może być spółka #44, &#% Przy zakładaniu spółki istotne znaczenie ma zasada swobody kontraktowej, np. Art 159, Nie ma obowiązku wykonywania praw podmiotowych, Prawa i obowiązki wspólników art 174 itp

188 KSH

Uchylenie 341 i 342- jest rezultatem zmiany papierów akcji nie ma formy papierów - akcje są zdematerializowane Kazus Akcjonariusze mniejszościowy skonfliktował się z akcjonariuszami większościowym. AW miał kontakt z ludźmi w zarządzie. AM byli wpisani w księdze akcyjnej. AM sprzedali swoje akcje osobą trzecim. Osoby trzecie nie zostały wpisane do księgi akcyjnej. AM nie mieli akcji ale byli wpisani do księgi akcyjnej zwołali trochę nielegalnie walne zgromadzenie akcjonariuszy. Podejmują uchwały nieistniejące bo nie mają akcji. Zmieniają zarząd i wstawiają swojego człowieka do zarządu. Idą do KRS by wpisali zmiany nowego zarządu. Zarząd jest wpisany w KRS spółki. Nowy zarząd dokonuje machlojek działać legalne bo jest wpisany do rejestru. Złota myśl W jaki sposób jednak ukraść spółkę? Kradzież spółki polega na tym, że oszust na podstawie sfałszowanych dokumentów składa wniosek o wpis zmiany w rejestrze przedsiębiorców (zazwyczaj odnośnie osób uprawnionych do reprezentacji spółki) i następnie przejmuje prawo do reprezentacji spółki bez wiedzy faktycznego zarządu oraz wspólników. Podstawa zbycia

- stosujemy przepisy o zobowiązaniu bo udział nie jest rzeczą

- Prawa podmiotowe względne dookreślę art 555§1 - sprzedaż energii praw oraz wody

- Udział =prawo podmiotowe - trzeba dokonać czynności albo sprzedać, podarować,

zamienić, obciążyć, zastaw, zbycie powiernicze(np.powiernictwo do zarządu- nabywca nie może udziału zbyt ale może zaradzać majątkiem, powiernictwo inkazosowe- tylko pobieranie dywidend,)pełnomocnictwo itp. Zbywalność udziałów 174§6 - by spółka miała kontrole nad swoim składem osobowym Zakaz reklamy handlu udziałami! Prawo do dywidendy 191KSH -… Kazus Do kancelarii przychodzi wspólnik spółki, w spółce jest 2 wspólników. Jego i jego przyjaciela. Na zgromadzeniach wspólników od 3 lat podejmują uchwały. Uchwały o współwypłacie ale klient chce dywidendy wykłócać a wspólnik nie chce ich wypłacać. Uchwały nie zostają podjęte. I co teraz? Kazus obrazuje mechanizm korporacyjny bo to ze spółka ma zysk to nie znaczy że zostanie on wypłacony Prawo do udziału zysku podlega trójchłonnej konkretyzacji :- pytanie egzaminacyjne!!!!!: Jakie przesłanki muszą być spełnione by wspólnik otrzymał kasę A. Prawom do zysku w zależności od udziałów B. 192- i nie ma innych ograniczeń C. Demokracja kormprhacyjna musi podjąć uchwałę co zrobić z wypracowaną kasą - Wtedy już po uchwale prawo do zysku przekształca się w roszczenie o zapłatę 27.04. Papiery wartościowe i waluty cyfrowe

174§6 KSH

§6 Na udziały lub prawa do zysku w spółce nie mogą być wystawiane dokumenty na okaziciela, jak również dokumenty imienne lub na zlecenie. Przepis ten nawiązuje do papierów wartościowych ale nie mówi ich w prost Sposób rozumienia numerus clasus saperów wartościowych - wiec zamkniętej listy- jest to zasada doktrynalna, nie jest to określone w przepisach. Papierem wartościowy jest to co ustawodawca uważa za papier wartościowy. Przykłady. Weksle, czeki, akcje, listy zastawne, listy hipoteczne. Waluty cyfrowe Nieobowiązujące przepis, który mówi ze akacja, weksel, czek itp jest papier wartościowym- Według Polskiego prawa papierem wartościowym jest tylko obligacja- tylko ona została zdefiniowana w przepisach. Jakie cechy ma akacja która mogłoby upoważnień za uznanie za papier wartościowy? -można go zbyć ,upoważnia do wykonania świadczenia Czek jest reliktem- nie wystawia się go obecnie, obecnie to karta debetowa jest nowa postacią czeku 921^ Art. 92115. [Znaki legitymacyjne] § 1. Przepisy o papierach wartościowych stosuje się odpowiednio do znaków legitymacyjnych stwierdzających obowiązek świadczenia. § 2. W razie utraty znaku legitymacyjnego stwierdzającego w swej treści obowiązek świadczenia na żądanie wierzyciela, dłużnik może uzależnić spełnienie świadczenia od wykazania uprawnienia przez osobę zgłaszającą takie żądanie. § 3. Do znaku legitymacyjnego, który nie określa imiennie osoby uprawnionej, stosuje się odpowiednio przepisy o papierach wartościowych na okaziciela, chyba że co innego wynika z przepisów szczególnych. Kwalifikacja papierów wartościowych- są wymienione wyczerpująco ?? Ustawodawca akcje określa wyczerpująco, skutki jej istnienia (przyznanie akcjonariuszowi szczegółowych kompetencji), wyczerpujący charakter regulacji (imienne i na okaziciela) Prawa podmiotowe nie muszą być związane z nośnikami czyli papier wartościowy nie jest koniecznością, mają charakter abstrakcyjny i są skutkiem obowiązywania przepisów. Jeśli strony umówią się że w raz dokonaniem czynności prawnej jedna osoba drugiej wręcza nosik to by wykonać do to trzeba będzie przekazać nalocik by wykonać prawo podmiotowe. Np. Kluczyk, czip, karta. Tylko wykorzystanie nośnika pozwoli wykonać prawo podmiotowe. Wyrobienie karty na siłowni by skorzystać z siłowni i wykorzystać swoje prawo podmiotowe trzeba mieć kartę. Z nośnikami są związane 2 klauzule: -prezetacyjna- polega na tym ze dłużnik spełni świadczenie dopiero po okazaniu nośnika - jeśli nie mamy karty na siłownie nie wejdziemy

- libracyjna- jeśli dłużnik spełni świadczenie po okazaniu nośnika to w dobrej wierze

jest zwolniony od zobowiązania Klauzule te są tradycyjne przypisane papierom wartościowym ale mają takie znaczenie jak znaki legitymacyjne stwierdzające obowiązki świadczenia

Spółki kapitałowe- to skutek obowiązywania przepisów Osoby prawne działką przez swoje organy Art.38 KC Osoba prawna działa przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i w opartym na niej statucie. O jakie organy chodzi? Mamy trzy typy organów -władza stanowiąca -Wykonawcza -Kontrolna Właściciele spółki zoo mogą najwiecej czyli w szczególności mogą rozwiązać spółkę, mogą zwiększyć kapitał zakładowy, zmienić siedzibę. Zarząd spółki ma zadania operacyjne- prowadzi jej sprawy oraz ją reprezentuje na zewnątrz. Jeśli zarząd jest wieloosobowy- granica zarządu bo trze podjąć uchwałę z pozostałymi jej członkami. Tam gdzie zarząd jest jednoosobowy podejmuje decyzje sam. Źródła prawa 205- reprezentacja wieloosobowa 208 Zasada oddzielenia kapitału od zarządzania- wspólnicy nie mają żadnych obowiązków. Art 17 KSH- zasada kontrasygnaty- zarząd może być pozbawiony prawa samodzielnego działania wtedy kiedy przepis albo spółka tak postanowią np zarząd potrzebuje zgody Rady nadzorczej Art 228 wz z 17 KSH NAbycie i zbycie nieruchomości wspólników - kompetencja ustawowa wynikająca z art 17 KSH. Czyli zarząd nie może samodzielnie reprezentować spółki przy sprzedaży nieruchomosci, zarząd musi mieć zgodę Kazus -dzielnie zgormadzeia wspólników w spółce zoo Przychodzi do kancelarii klient i mówi panie mecenasie jestem wspólnikiem spółki zoo, wspólników jest 2, prezesem jest mój były przyjaciel. Prezes zarządu zwołuje co roku zgromadzenie wspólników. W tym zgromadzenie jest punt dotyczący upowvnenienie zony prezesa do zaciągania zobowiązań do wysokości kapitału zakładowego spółki. Co roku zgoromadzie podejmuje uchwałę ale zazwyczaj klient jest przeciw. W olrzdku uchwał jest większości uchwał które nie są przyjmowane z uwagi na brak większości. Zostało zwołane zgromadzenie tym razem klient nie może być na zebranie więc klient wyznaczył swojego pełnomocnika. Zgromadzenie miała być w restauracji o 9. Pełnomocnik klienta był o 8:45 zaczął szukać restauracji i nie mógł znaleść restauracji i o 8:55 zadzwonił do drugiego wspólnika by dowiedzieć się gdzie jest ta restauracja, prezes nie odbiera. Znalazł ją 9:05 i dowiedział się ze już zostało podjęte 9 uchwał w tym te niekorzystne. Pełnomocnik rzadu wpisu do protokołu o zaistniałej sytuacji i wnioskuje ze zaprotokołać że on jest przeciw poprzednio uchwalonym uchwałą i żeby to zaprotokołować. Co można zrobić? 215- zwalczanie przejawów każdej niegodziwosci 439- roszczenie prewencyjne

Kazus Panie mecenasie jestem wspólnikiem spółki zoo mamy po 50%. Panie mecenasie od kilku lat zgromadzenie wspólników kończy rok obrachunkowy i klient mówi tak prezes zarządu jest przeciwny wypłaty dewidendy a klient chce mieć dewidence. Co można zrobić? Ekspetatywna- prawa podmiotowe nie spełnienie się wszystkich przesłanych niezbędnych do jego powstania Jest 2 wspólników, przyjaciele. Żona jednego z nich ma romans z drugim. Piszą pozew wyłączenie wspólnika. Zona pisze pozew o rozwód. Dalej zrodzienosc majątkowa w czasie rozwodu. Prawo kontroli służy każdemu wspólnikowi, jest to przed osobnego przejawowi spółki kapitałowej Kicze się z działalnością konkurencyjną -wspólnik może robić co chce ale organ musi się powstrzymać od działalności konkurencyjnej Jak zrezygnować z funkcji członka zarządu? Musi go odwołać zgromadzenie wspolnikówlub wręczyć rezygnacje 202§ 18.05.2023- nieobowiązuje Grupy spółek Powiązania kapitałowe- Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością -kontynuacja Hasła na dziś Zmiana umowy spółki art 255 Wyłącznie wspólnika 266 Rozwiazanie i likwidacja spółki art 270 Odpowiedzialność cywilno-prawna w spółce zoo art. 291 Zmiana umowy spółki jest poświęcona operacją na kapitałach Art. 255. KSH Zmiana umowy spółki z .o.o. i obniżenie kapitału zakładowego § 1.Zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników i wpisu do rejestru. Co można zmienić w umówię spółki zoo?-pyt na egzamin Wszystko ale nie można zmienić numeru KRS, przenieść siedziby za granice, po zmianie umowy nie mona spółki pozostawić bez wspólników(sprzeczne z art 3), po zmianę umowy spółki pozostawić spółkę bez zarządu i przedmiotu dzielności i określonego celu i nie można spółki zostawić bez kapitału zakładowego, spółki nie można pozostawić bez siedziby która musi być na terenie polski W pozostałym zakresie - można zmienić wszytko co jest wpisywane do rejestru oprócz tego co wyżej np. Sedziba, adres, nazwa, radę nadzorcza, zimnic okres trwania spółki, przyczynę rozwiązania itp.

likwidacyjny może zacząć być prowadzony dopiero od momentu zakończenia tych postępowań Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych czyli KDPW SA Spółki publiczne muszą informować o wszystkim a prywatne już nie. Spółka akcyjna do spółki zoo Spółka akcyjna ma znacznie bardziej skomplikowany system, mimo ze opiera się na tych samych przedmiotach regulacji, co spółka zoo. Jest bardziej szczegółowa jeśli chodzi o instytucje bo rano legis jest inna - pojęcie masowości - obrót masowy a akcjonariat może być anonimowy i pasywny - w pojęciu akcjonariatu bo nie bierze udziału w życiu korporacji- drobni akcjonariusze z zasady nie wykonują praw spółki bo są zainteresowani wzrostem akcji

• Dane finansowe wszystkich spółek kapitałowych muszą być złożone w KRS ale spółki akcyjne prywatę w Repozytorium sprawozdań finansowych pod danym numerem KRS Spółka akcyjna

- starsza niż spółka kapitałowa

- Dwa atrybuty spółki akcyjnej:

1. Posiadanie akcji pozwala na wykonywanie prawa podmiotowego 2. Prawo podmiotowe można przenieść wraz z przeniesieniem papieru wartościowego-legitymacja materialna do domagania się spełnienia świadczenia do wykonania prawa podmiotowego

- Regulacja spółki ma charakter prewencyjny- ma chronić inwestorów, ma o tym

świadczyć już np. Sama procedura zakładania spółki akcyjnej

- W chwili obecnie nie jest możliwe sytuacja w które spółka akcyjna zbiera kapitał i

znika - oszustwo na etapie zakładania spółki akcyjnej jest bardzo mało prawdopodobne (Zawiązanie spółki zoo i jej zniknięcie jest mało prawdopodobne - ze względu na to ze łatwiej zakłada się spółkę zoo

- Zasada efektywności gromadzenia kapitału- by ja zarejestrować wkłady muszą być

wniesione a załączniki stanowią dowody na pokrycie akcji - potwierdzenie z banku że kasa jest na rachunku jeśli są rachunki a jeśli chodzi o aporty to udokumentowanie że aport przeszedł do spółkę

- Spółki akcyjne podobnie jak spółki zoo zakładane są przez osoby będące w gronie

zaufania - propozycja objęcia akcji ponad 150 osoba indywidualnie albo publicznie do nieograniczonego adresata wymaga zgody KNF na publikacje -Regulacja ofertowania publiczne do ponad 150 osób zbierania/objęcia kapitału opiera się na założeniu że wyjście z propozycja nabycia papierów wartościowych jest już ofertą publiczną a to wymaga zgody organu

- Spółka akcyjna jest w porównaniu do spółki zoo a dokładnie jest wspólnik posiada

status posiadania papieru wartościowego Co na egzamin: jedno pytanie opisowe jeden kazus

1. Przedmiot regulacji ksi 2. Źródła prawa spółek kapitałowych 3. Art 1, 2, 3 ksh 4. Umowa spółki handlowej 5. Grupy spółek 6. Spółka kapitałowa w systemie prawa - cechy charakterystyczne 7. Powstanie spółki zoo (- prawa i obowiązki wspólników ), przenoszenie udziałów w spółce zoo , podział zysków,

8. Pytania dotyczące akcji 9. organu spółki zoo- zarząd zgromadzeni wspólników kontrola /rada nadzorcza 10. Zmiana umowy spółki rozwiazanie likwidacja spółki zoo 11. Na egzaminie więcej będzie o spółce zoo niż akcyjnej Zakres kodeksowy Np. Jak wspólnik spółki zoo może kontrolować sprawy spółki? 1.06. Powstanie spółki akcyjnej prawa i obowiązki akcjonariuszy + Rynek kapitałowy Spółka ma obowiązek tzw. otwarcia informacyjnego Pyt na egzamin: Spółka akcyjna co trzeba zrobić by założyć spółkę akcyjną? Prawa i obowiązki akcjonariuszy? Proces zawiązywanie i zakładania spółki akcyjnej oraz prawa i obowiązki akcjonariuszy różni się ze względu na nowelizację KSH ze względu na dematerlizaje? Akcji. Zawarcie umowy Wpis do rejestru - poprzedzony przepisem o złożenie wniosku w przypadku spółki akcyjnej jest jedno dodatkowe zdarzenie którego nie ma w wypadku spółki ZOO czyli ZAWIĄZANIE SPÓŁKI- w wypadku spółki zoo cykl życia dzieli się na 4 etapy: nie ma nic, spółka w organizacji, wniosek, pełnowymiarowa spółka Spółka akcyjna i jej faza organizacji rozpoczyna się już od związania spółki. Pod tym okresem fazy organizacyjnej jest tzw. PRZEDSPÓŁKA- Co trzeba zrobić czy związać spółki art.310KSH:

- objąć akcje

- Wpłacić 1/4 kasy

Jeśli w spółce akcyjnej nie ma kasy to ona nie powstanie- pewność masy majątkowej - zasada efektywności wniesienia wkładu Wniosek spółki o wpis do rejestru w którym musi być załącznik w postaci zaświadczenia z banku 320 §1 punkt 4KSH- potwierdzające że spółka na kasę ( w przypadku spółki zoo nie ma takiego obowiązku). Wpis do KRS ma te same skutki co wobec spółki zoo

. 301. [Zawiązanie spółki akcyjnej] § 1. Zawiązać spółkę akcyjną może jedna albo więcej osób. Spółka akcyjna nie może być zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. § 2. Statut spółki akcyjnej powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego. § 3. Osoby podpisujące statut są założycielami spółki. § 4. Akcjonariusze są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w statucie. § 5. Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki.—Akcjonariusz ryzykuje tylko wniesionym wkładem. Prawa i obowiązki akcjonariusza

wartościowych w depozycie, zawnioskowanie na rynek o wprowadzenie tzw debiut ale ktoś najpierw musi kupić akcje Co to znaczy że spółka akcyjna jest spółką publiczną? spółka, której akcje chociaż jednej emisji zostały dopuszczone do obrotu publicznego przez Komisję Papierów Wartościowych i Giełd. Ile w PL mamy legalnych giełd: giełdy 2 towarowa giełda energii TGE SA i giełda w warszawie GPW SA), Nie będzie prostej spółki akcyjnej na egzmiane!