Pobierz Prawo handlowe-test z odpowiedziami, wstęp do prawa gospodarczego część 4 i więcej Egzaminy w PDF z Prawo gospodarcze tylko na Docsity!
Imienne świadectwo tymczasowe: wydawane jest wszystkim akcjonariuszom tylko akcjonariuszom pokrywającym akcje aportem jest niezbywalne i nie dziedziczne wydawane jest w przypadku niepełnego pokrycia akcji Akcja: jest zbywalna zawsze zawsze może być zawsze zastawiona może być zbyta tylko za zgodą spółki może być zawsze umorzona Sposób pokrycia akcji: może być dowolny musi nastąpić w pełni rzutuje na rodzaj akcji nie ma znaczenia prawnego Akcja aportowa: może być na okaziciela może być nie w pełni pokryta zawsze pozostanie imienna musi być zatrzymana w spółce przez 1 rok obrachunkowy, w którym nastąpiło pokrycie akcji Akcje: są niezbywalne są zawsze zbywalne
ich zbywalność może być utrudniona mają charakter obligacji Umowa winkulacyjna może być zawarta na czas nieoznaczony może być zawarta na max. 5 lat wyklucz zawarcie umowy pierwokupu nie może być zawarta Zastawnik: nie może mieć przyznanego prawa głosu z akcji zastawionych może mieć przyznane prawa głosu z akcji zastawionych jego prawo głosu zależy od czynności prawnej ustanawiającej ograniczone prawo rzeczowe jego prawo głosu zależy od postanowień umowy i statutu spółki w odniesieniu do spółki akcyjnej zastawnik może wykonywać prawo głosu z akcji imiennej lub świadectwa tymczasowego, na której ustanowiono zastaw, jeżeli przewiduje to czynność prawna ustanawiająca ograniczone prawo rzeczowe, oraz gdy w księdze akcyjnej dokonano wzmianki o jego ustanowieniu i o upoważnieniu do wykonywania prawa głosu. Jednakże statut może przewidywać zakaz przyznawania prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji albo może uzależnić przyznanie takiego uprawnienia od zgody organu spółki. Księga akcyjna: obejmuje wszystkich akcjonariuszy jest jawna dla wszystkich obejmuje tylko posiadaczy akcji imiennych i świadectw tymczasowych
co do głosu – maximum 2 głosy na 1 akcję co do dywidendy – 300 % dywidendy zwykłej co do dywidendy – 200 % dywidendy zwykłej Świadectwo założycielskie: wydawane jest wszystkim założycielom spółki jest papierem wartościowym rodzi prawa korporacyjne jest obligacją Świadectwo założycielskie: wydawane jest na czas nieoznaczony wydawane jest na okres 15 lat wydawane jest na okres 10 lat ( odp.OK) jest dziedziczne Świadectwo założycielskie: wydawane jest pierwszym akcjonariuszom wydawane jest założycielom w celu wynagrodzenia za usługi przy powstaniu spółki wydawane jest pierwszemu zarządowi spółki jest papierem wartościowym Świadectwo użytkowe: daje ich posiadaczom prawa korporacyjne i majątkowe może być wydawane w przypadku umorzenia akcji jest papierem wartościowym
ma wartość nominalną Świadectwo depozytowe: to papier wartościowy to obligacja to dokument na okaziciela to przesłanka wykonywania praw korporacyjnych Akcja własna: to każda akcja, której właścicielem jest spółka to akcja wyemitowana przez spółkę i przez nią nabyta to także każda akcja spółki zależnej i podporządkowanej emitentowi nie ma wartości nominalnej Akcja własna: rodzi wszelkie prawa korporacyjne i majątkowe rodzi tylko prawa majątkowe zbywalne rodzi tylko prawa korporacyjne rodzi obowiązek jej zbycia lub umorzenia Nabycie akcji własnych: jest zawsze możliwe, nie tylko w przypadku określonym w KRS dotyczy tylko akcji gotówkowych dotyczy tylko akcji w pełni pokrytych może być dokonane z kapitału zakładowego
od dnia pełnego pokrycia akcji (chyba że statut stanowi inaczej) świadectwom depozytowym Pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu SA: może być tylko jej akcjonariusz może być pracownik spółki może być osoba fizyczna o ograniczonej zdolności do czynności prawnych może być członek jej zarządu Uchwała o emisji obligacji zamiennych podejmowana jest : zwykłą większością głosów bezwzględną większością głosów? kwalifikowaną (2/3) większością głosów kwalifikowaną (3/4) większością głosów Uchwała o istotnej zmianie przedmiotu działalności SA: podejmowana jest większością 2/3 głosów podejmowana jest przy uwzględnieniu przywilejów głosowych nie wymaga zmiany statutu spółki jest skuteczna od dnia jej powzięcia Przymusowy wykup akcji: jest zawsze możliwy dotyczy każdej SA wynika wyłącznie z postanowień statutu decyzję w tym zakresie podejmuje Walne Zgromadzenie S.A.
Przymusowy wykup akcji: dotyczy akcjonariuszy reprezentujących mniej niż 2% kapitału zakładowego dotyczy akcjonariuszy reprezentujących mniej niż 3% kapitału zakładowego dotyczy akcjonariuszy reprezentujących mniej niż 5% kapitału zakładowego dotyczy akcjonariuszy reprezentujących mniej niż 10% kapitału zakładowego Głosowanie na walnym zgromadzeniu SA: zawsze jest jawne zawsze jest tajne tajne jest na żądanie jednej akcji o tajności decyduje wynik głosowania nad takim wnioskiem Walne zgromadzenie SA odbywa się : wyłącznie w siedzibie spółki w dowolnym miejscu wskazanym w ogłoszeniu przez Zarząd wyłącznie na terytorium RP także per currenda Na gruncie spółki akcyjnej, zgodnie z art. 403 zd. 1 Ksh, walne zgromadzenie odbywa się co do zasady w siedzibie spółki. Statut może zawierać odmienne postanowienia dotyczące miejsca zwołania walnego zgromadzenia, z tym jednak ograniczeniem odnośnie swobody wyboru miejsca, że zgromadzenie musi odbywać się wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej Walne zgromadzenie SA: może podjąć uchwałę w każdej sprawie może podjąć uchwałę tylko w sprawie objętej porządkiem obrad za zgodą 100% kapitału zakładowego może podjąć uchwałę w każdej sprawie
rozprawy (art. 423 K.s.h.). Co więcej, w przypadku wniesienia oczywiście bezzasadnego powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia sąd, na wniosek pozwanej spółki, może zasądzić od powoda kwotę do dziesięciokrotnej wysokości kosztów sądowych oraz wynagrodzenia jednego adwokata lub radcy prawnego.
- Na walnym zgromadzeni Zarząd SA powinien: udzielić informacji i odpowiedzi na każde pytanie akcjonariusza udzielić informacji i odpowiedzi na pytanie akcjonariusza uzasadnione dla oceny sprawy objęte porządkiem obrad odmówić udzielenia informacji, gdy mogłoby to narazić członka zarządu na odpowiedzialność karną, cywilną lub administracyjną niezwłocznie udzielić informacji i odpowiedzi na każde pytanie akcjonariusza Szczególnym prawem akcjonariusza wynikającym z Kodeksu spółek handlowych jest prawo żądania udzielenia przez zarząd informacji podczas obrad walnego zgromadzenia, gdy jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Należy jednak pamiętać, iż nie jest to prawo bezwzględne, gdyż zarząd może odmówić udzielenia informacji w przypadku, gdy mogłoby to wyrządzić spółce szkodę (np. tajemnica techniczna, handlowa lub organizacyjna przedsiębiorstwa) lub gdy mogłoby narazić członka zarządu na odpowiedzialność cywilną, karną lub administracyjną. Możliwe jest udzielanie informacji poza walnym zgromadzeniem, jednak każdą tego typu sytuację należy ujawnić na kolejnym walnym zgromadzeniu. Uprawnionym do głosowania na walnym zgromadzeniu SA: każdy akcjonariusz posiadacz świadectwa użytkowego lub świadectwa założycielskiego posiadacz akcji imiennej każdy posiadacz akcji na okaziciela
Walne zgromadzenie SA ( o ile statut lub ustawa nie stanowią inaczej ) wymaga quorum 50 % kapitału zakładowego wymaga quorum 75% kapitału zakładowego jest ważne bez względu na liczbę uczestniczących w nim akcji może podjąć uchwałę tylko w sprawie objętej porządkiem obrad, np. sprawy porządkowe Akcja spółki zawiązanej po 01.01.2001 r. daje: co najwyżej prawo do 1 głosu na jedną akcję co najwyżej prawo do 2 głosów na jedną akcję zawsze prawo głosu prawo zaskarżenia każdej uchwały walnego zgromadzenia Istotna zmiana przedmiotu działalności spółki wymaga: zgody wszystkich akcjonariuszy zgody 50 % = 1 kapitału zakładowego 2/3 głosów uczestniczących w głosowaniu głosowania tajnego Głosowanie na walnym zgromadzeniu SA: zawsze jest jawne zawsze jest tajne jest tajne na żądanie 10 % kapitału zakładowego uczestniczącego w głosowaniu jest tajne na żądanie jednej akcji Pracownik spółki akcyjnej: nie może być akcjonariuszem
wymaga wpisu do KRS Wikipedia: Każde podwyższenie kapitału zakładowego wymaga zgłoszenia tego do KRS. Objęcie nowych akcji w podwyższonym kapitale zakładowym SA: następuje wyłącznie w trybie subskrypcji prywatnej następuje wyłącznie trybie w trybie subskrypcji zamkniętej następuje wyłączenie w trybie subskrypcji otwartej może nastąpić w różnych trybach Objęcie nowych akcji może nastąpić w drodze:
_1. złożenia oferty przez spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata; przyjęcie oferty następuje na piśmie pod rygorem nieważności (subskrypcja prywatna),
- zaoferowania akcji wyłącznie akcjonariuszom, którym służy prawo poboru (subskrypcja zamknięta),_ 3. zaoferowania akcji w drodze ogłoszenia skierowanego do osób, którym nie służy prawo poboru (subskrypcja otwarta). Podwyższenie kapitału zakładowego w SA może nastąpić: w pokryciu kapitału zakładowego w pełnej wysokości po pokryciu kapitału zakładowego w 9/10 dotychczasowej wysokości kapitału zakładowego po 9 miesiącach licząc od dnia powzięcia uchwały per currenda Podwyższenie kapitału zakładowego może być dokonane dopiero po całkowitym wpłaceniu co najmniej dziewięciu dziesiątych dotychczasowego kapitału zakładowego. Jednolity tekst statutu spółki uchwala : wyłącznie walne zgromadzenie wyłącznie rada nadzorcza wymaga wpisu do KRS (chyba?) winien być opublikowany w Monitorze Sądowym lub Gospodarczym
Prawo poboru: jest prawem niemajątkowym niezbywalnym jest prawem majątkowym niezbywalnym jest prawem majątkowym zbywalnym jest prawem niemajątkowym zbywalnym Prawo poboru jest prawem majątkowym, ookreślonej wartości pieniężnej. Zarówno prawo przyznane na mocy statutu spółki, jak i w drodze uchwały zgromadzenia wspólników, jest zbywalne (http://wydawnictwo.dragowski.pl/index.php?ID=1001761&id_artykul=1674057) Prawo poboru: jest prawem wynikającym z mocy ustawy jest prawem statutowym jest prawem niezbywalnym- nie jest prawem osobistym- nie Subemitent: to nabywca akcji od emitenta może pokryć akcje aportem musi pokryć akcje gotowizną nie może być osobą fizyczną Subemitent inwestycyjny jest to podmiot zobowiązujący się do kupna od emitenta na własny rachunek całości lub części oferowanych walorów, na które subskrybenci nie zapisali się w wyznaczonym terminie. Termin do zapisywania się na akcje: może być dowolnie określony nie może być dłuższy niż 3 miesiące od dnia otwarcia subskrypcji
_uprawnionych, cel podwyższania. Należy jednak podkreślić, iż w przeciwieństwie do tzn. zwykłego podwyższenia, samo warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje wraz z wydaniem dokumentów akcji, co może nastąpić po wniesieniu wkładów w pełnej wysokości, a nie z chwilą rejestracji objęcia tych akcji. W konsekwencji w ciągu 30 dni po upływie każdego roku kalendarzowego zarząd zobowiązany jest zgłosić do sądu wykaz akcji objętych w danym roku celem uaktualnienia wpisu kapitału zakładowego. Warunkowo podwyższony kapitał akcyjny przekształca się zatem na podwyższenie bezwarunkowe z chwilą skorzystania z prawa zamiany przez wskazane w uchwale podmioty. Uchwała walnego zgromadzenia o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego może zostać powzięta w celu: 1 ) przyznania praw do objęcia akcji przez obligatariuszy obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa albo
- przyznania praw do objęcia akcji pracownikom, członkom zarządu lub rady nadzorczej w zamian za wkłady niepieniężne, stanowiące wierzytelności, jakie przysługują im z tytułu nabytych uprawnień do udziału w zysku spółki lub spółki zależnej. Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego - tak, jak przy podwyższeniu w ramach kapitału docelowego - nie może przekraczać 3/4 kapitału zakładowego z chwili podejmowania uchwały._ Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego w S.A. : może być dokonane zawsze nie może być dokonane może być pokryte pracą bądź usługami? nie może być pokryte ze środków własnych Wkłady na akcje mogą być pokryte zarówno gotowizną jak i wkładami niepieniężnymi, które podlegają badaniu przez biegłego rewidenta
Uchwała zarządu w sprawie docelowego podwyższenie kapitału zakładowego: zawsze wymaga zgody Rady Nadzorczej w sytuacji wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymaga zgody Rady Nadzorczej (CHYBA) wymaga notarialnego poświadczenia podpisów jest skuteczna od dnia jej powzięcia Powództwo o uchylenie uchwały WZ niepublicznej S.A.: może być wniesione zawsze musi być wniesione w ciągu 1 miesiąca licząc od podjęcia uchwały musi być wniesione w ciągu 3 miesięcy licząc od podjęcia uchwały musi być wniesione w ciągu 6 miesięcy licząc od podjęcia uchwały Powództwo ouchylenie uchwały walnego zgro- madzenia spółki akcyjnej prywatnej należy wnieść wterminie miesiąca od dnia otrzymania w iadomości ouchwale, nie później jednak niż wterminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. FINITO
