ZOOOOOOOO
Spółka zoo:
•kapitałowa spółka handlowa,
•korporacyjna struktura,
•posiada osobowość prawną,
•może być tworzona w każdym celu prawnie dopuszczalnym,
•jest wyposażona w określony umownie kapitał zakładowy, podzielony na udziały
(odpowiadające sumie wniesionych wkładów).
Przedmiotem kapitału zakładowego są środki pieniężne, zbywalne prawa majątkowe. Wnoszą je
wspólnicy, którzy nie odpowiadają za zobowiązania spółki.
Cel nie musi być gospodarczy! Może być charytatywny, sportowy, polityczny itp. - byleby był
prawnie dopuszczalny. → odmiennie np. w handlowych spółkach osobowych, w których definicje
legalne używają terminu prowadzenie przedsiębiorstwa. Ale w praktyce założenie sp zoo, której
cele będą inne niż gospodarcze, może okazać się niemożliwe – bo nie zostanie wpisane do KRS z
braku odpowiedniego numeru działalności gospodarczej klasyfikacji PKD, który należy podać we
wniosku rejestrowym.
Cel jest wspólny i zamierzony (affectio societatis). Cel wspólników nie musi być tożsamy z celami
spółki! KSH nie nakłada też obowiązku wskazania w umowie wspólnego celu – należy jedynie
określić przedmiot działalności.
Cel spółki ma praktyczne znaczenie, w szczególności w razie naruszenia obowiązku dążenia przez
wspólników do osiągnięcia wspólnego celu (art. 3) oraz jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się
niemożliwe (art. 271 ust 1).
Affectio societatis – intencja zawiązania spółki – element konieczny dla skutecznego zawarcia
umowy spółki zoo. Jest to ujawniany na zewnątrz w umowie spółki wewnętrzny akt woli, czyli
decyzji wewnętrznej poszczególnych wspólników powołania określonej spółki i uczestniczenia w
niej. Brak tego czynnika prowadzi do pozorności umowy spółki.
Jeżeli przedmiot działalności jest nieważny np. z powodu naruszenia prawa, wówczas z reguły
wynika z tego również nieważność celu spółki – może to być podstawa wydania przez sąd
rejestrowy orzeczenia o rozwiązaniu wpisanej do rejestru KRS spółki kapitałowej. Sąd może też
wezwać z urzędu albo na wniosek osób mających w tym interes prawny, do usunięcia braków, jeżeli
nie zrobi tego w odpowiednim terminie → nakłada grzywnę.
Kiedy narusza prawo? Jeżeli celem będzie prowadzenie działalności zastrzeżonej dla monopolu
państwa, naruszającej prawo podatkowe, jeżeli celem będzie naruszenie konkurencji itp.
w przypadku niedopuszczalnego prawnie celu sp zoo umowa dotknięta jest nieważnością
bezwzględną, więc sąd rejestrowy powinien odmówić wpisania spółki do rejestru – nie jest to brak
usuwalny!! więc sąd nie wzywa do jego usunięcia. Jeżeli się nie zorientują, to sprzeczny z ustawą
cel spółki może być usunięty przez cywilnoprawną zmianę umowy spółki w drodze zgodnych
oświadczeń woli wszystkich wspólników złożonych w formie aktu notarialnego.
Spółka zoo może być utworzone przez jedną lub wiele osób. Zakazane jest jedynie utworzenie sp
zoo przez inną sp zoo! Tzw. spółki wydmuszki.
