Gestione della Crisi Aziendale: Strumenti e Tecniche, Appunti di Auditing

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Sommario

• 1. Soggetti.........................................................................................................................................................
• 2. Business Plan..............................................................................................................................................
• 3. Introduzione al processo di Due Diligence..................................................................................................
• 4. Analisi dello Stato Patrimoniale..................................................................................................................
• 5. Analisi Conto Economico............................................................................................................................
• 6. Prezzo e principali indicatori economico-finanziari: EBITDA.......................................................................
• 7. Il prezzo e principali indicatori economico-finanziari: PFN.........................................................................
• 8. Business Plan..............................................................................................................................................
• 9. Tax e Due Diligence.....................................................................................................................................

 Ricognizione della situazione attuale , prevede la verifica delle risultanze economiche, patrimoniale, finanziarie relative alle società facenti parte del perimetro di risanamento, avendo particolare sensibilità verso gli elementi di maggio criticità (ad esempio i fondi di svalutazione crediti, fondi rischi, all’aging del debito verso i fornitori). Tale step permette di comprendere l’entità e la natura del deficit patrimoniale e quindi di immaginare in prima battuta che tipo di strategia di risanamento adottare;  Definizione della situazione prospettica a breve , il secondo ambito di intervento precede lo sviluppo di un prospetto dei flussi di cassa settimanale (solitamente da 1 a 6 mesi), in grado di determinare il fabbisogno finanziario di breve termine, e di conseguenza le azioni di contingency management da adottare;  Comprensione delle ragioni della crisi , l’analisi delle ragioni della crisi rappresenta un momento fondamentale di comprensione e ragionamento poiché proprio su tali determinanti dovranno essere basate le azioni di discontinuità necessarie ad avvalorare il cambiamento di rotta nel modello di business della società;  Individuazione e proposta dello strumento legislativo più idoneo , in base allo stato di crisi cui versa l’impresa, l’Advisor deve indirizzarsi verso l’istituto legislativo in vigore più idoneo alla gestione della stessa;  Stabilizzazione della situazione finanziaria. In parallelo all’attività di analisi dovranno essere attuate una serie di azioni volte a garantire la continuità aziendale, fermando l’emorragia di cassa e conservando la liquidita. Le principali azioni saranno volte ad ottenere: o La sospensione o riduzione temporanea dei pagamenti ai fornitori (o solo quelli non strategici); o Lo smobilizzo rapido dei crediti o del magazzino anche a scapito della marginalità economica; o Un periodo di moratoria degli impegni finanziaria nei confronti delle terze parti finanziatrici; o Il mantenimento dell’operatività delle linee di credito in essere. Si tratta del c.d. stand still, cioè una sospensione o un annullamento dei termini. La natura dell’incarico è meramente contrattuale. Posso avere un mandato esplorativo o un mandato vero e proprio. Particolare attenzione deve essere prestata a:  Lettera di incarico, con il quale si dà uno specifico mandato con le condizioni operative;  Predisposizione delle check lists dei documenti;  Procedure di cartolarizzazione ai creditori e debitori, viene mandata via PEC una lettera, dove viene scritto che risulta ad esempio che i redditi ammontano a x, e dove viene richiesta risposta. Questo serve all’Advisor per allineare le partite contabili da fornitori e creditori;  Modalità di pagamento degli onorari/compensi (al momento dell’incarico può essere previsto solo un conto commisurato al rimborso delle spese borsali anticipate mentre la previsione del saldo deve essere posticipata a dopo la presentazione del piano ed all’omologo, altrimenti si potrebbe rischiare denuncia per estorsione). Si può prevedere una garanzia/fidejussione di pagamento da parte di terzi soggetti estranei al piano. Gli Advisor hanno una responsabilità contrattuale da mandato. Bisogna essere consapevoli che la gestione dell’impresa in crisi genera comunque responsabilità civili e penali. Le forme di responsabilità civile :  Contrattuale , di mancata esecuzione della prestazione e di negligenza, generalmente omissione di accertamenti dichiarati e non effettuati. È infatti sempre opportuna la redazione di verbali riassuntivi delle attività svolte;

 Extracontrattuale , di risarcimento per fatto illecito, o per dolo (deve essere provato, non presunto) o colpa. Rapporti dell’Advisor con gli altri soggetti coinvolti nella crisi L’Advisor si trova a dover parlare con tutta una serie di persone, deve fare un punto della situazione. In quel poco tempo deve farsi una idea se prendere o meno l’incarico. A prescindere dalla decisione deve fare un punto sullo stato di salute dell’impresa. Deve avere un rapporto con l’imprenditore, con il controllo di gestione, con gli istituti di credito. Il consulente svolge una attività di analisi. L’Advisor stesso beneficia di queste analisi per poter portare avanti e poter decidere se prendere o meno l’incarico. Si deve immaginare anche l’altra parte della medaglia quando ci troviamo all’interno di una azienda anche strutturata, che non riesce a gestire un processo di cambiamento. Il problema può essere che il capo dell’impresa non riesce ad accettare quello che è successo. L’Advisor si troverà a dover fare affiancamento al management al fine di far acquisire sempre più consapevolezza al management. Le banche sono messe in rosso non a caso perché rappresentano un interlocutore fondamentale, “ di finanza si muore “. Mi devo interfacciare con chi ha una esposizione importante. Per quanto riguarda il rapporto con i debitori le azioni necessarie saranno:  Invio della documentazione di supporto alle banche;  Approntare il piano e definizione delle proposte alle banche;  Nei piani di continuità si trova il primo scoglio, ci sono degli strumenti che la legge ci mette a disposizione altrimenti posso costruire un piano in continuità, un piano con le banche di ristrutturare il debito;  Evidenziare disponibilità di risorse da soci e o terzi, ovvero ragioni che ne impediscono l’accesso. Non è una eresia se l’Advisor chiede di aprire nuovi conti correnti da destinare all’operazione. In questo senso quando il suo compito è terminato si ha difatti la predisposizione e la messa in pratica appunto dei quelli che sono gli elementi fondanti del piano. L’effettiva esecuzione del piano può essere o no, dipende chi c’è dall’altra parte, perché chi era a capo dell’impresa che magari è stato mandato a casa e quindi è entrato un manager che di fatto esegue un piano. Come abbiamo visto l’altra volta ci sono delle responsabilità di cui l’Advisor deve tenere conto. Deve capire dove si ferma l’oggetto della consulenza dell’Advisor e dove questo decide di andare oltre. Nel caso in cui si decidesse di utilizzare degli strumenti propri della legge fallimentare.

 Patrimoniale , come capacità di mantenere con continuità una adeguata eccedenza del valore delle attività rispetto a quelle delle passività. Il fattore tempo assume una importanza vitale, perché si deve capire in quella fase mi trovo. La crisi è conclamata quando non riesco a pagare i dipendenti. Può essere una crisi conclamata, ma nessun evento scatenante ha allarmato i miei debitori contro di me. Dopodiché c’è quella irreversibile, tra la reversibilità e la irreversibilità il passo è breve. Ci sono situazioni in cui non è conveniente ristrutturare, per nessuno. Quando l’intervento è tardivo l’impresa sarà subissata da raccomandate, messa in mora, o decreti ingiuntivi già scaduti. È necessario quindi intervenire mettendo in sicurezza il perimetro, quindi massimo 60 giorni. C’è da intervenire sui tempi e bloccare i decreti ingiuntivi, tutto questo implica un rapporto diretto con chi è il mio creditore. Una persona credibile riesce a ottenere dei risultati. Soluzioni regolate Gli strumenti per l’Advisor nella scelta del piano in ipotesi di continuità possono essere:  Accordi giudiziali: concordato preventivo in continuità aziendale;  Accordi extra giudiziali, piano attestato di risanamento, piano di ristrutturazione dei debiti. Quanto agli strumenti giuridici fondamentale sarà la scelta dell’Advisor, anche a seconda dello stato di crisi e la volontà futura del management. La cosa migliore è fare un piano di ristrutturazione e di rilancio, un piano strategico molto ampio, di durata di ampio respiro. Un piano aziendale di 3 anni va già bene ma devi tenerlo sotto controllo. Il piano migliore in termini di tempo è 5 anni.

Il piano attestato è un piano molto blindato, devo presentare delle appendici, devo rinegoziare tutto sulla base di situazioni che prima non c’erano. Il piano si muove su dei paletti, l’impresa deve stare all’interno di un range e la banca si muove di conseguenza. Ha il vantaggio di esentare dall’azione revocatoria e allo stesso tempo di poter restare privato. Il piano di ristrutturazione dei debiti ha una condizione importante, devo avere dalla mia parte almeno il 60% del ceto creditorio. È spesso utilizzato quando c’è un terzo che vuole acquisire la parte buone. Concordato preventivo in continuità aziendale , crisi ormai conclamata, è necessario proteggere l’attività da azioni esecutive. Il piano è credibile se:  Illustra le linee e la fattibilità della ristrutturazione ai tribunali e ai creditori;  Supporta l’immissione di nuova finanza;  Rotazione azione e revocatoria. Il piano può prevedere alternativamente:  Continuità societaria con la prosecuzione dell’attività da parte del debitore;  Discontinuità, mediante la cessione di azienda in esercizio o il conferimento dell’azienda in una Newco. In ogni caso si avrà la liquidazione dei beni non funzionali all’esercizio dell’impresa. La predisposizione del piano si articola in 4 fasi :  Raccolta dei dati e informazioni relative all’impresa. L’Advisor dovrà far uso di dati sia contabili che extracontabili (ordini, clienti, dipendenti, ecc.). la veridicità dei dati non deve essere assoluta, ma relativa alla fattibilità del piano. Infatti i questo contesto non si è a svolgere una revisione contabile;  Individuare le cause della crisi ;  Riclassificare i bilanci ;  Predisposizione del piano industriale (o gestionale), economico, finanziario ed il prospetto sui flussi totali di cassa. Magazzino e crediti rappresentano elementi delicati perché il più delle volte il magazzino non esiste. Pensiamo ad un magazzino di materie prime alimentari. Le verifiche sul piano del passivo riguardano la corretta determinazione delle singole poste e degli eventuali dati extracontabili, la corretta determinazione del fondo rischio e della spesa di giustizia e procedura.

 Flussi di cassa , il piano strategico deve essere indirizzato a ridare all’impresa la capacità di generare flussi d cassa. Tale flusso rappresenta la ratio industriale del piano. Si osserverà il margine di contribuzione e l’effetto di politiche di riduzione dei costi. Il flusso è approssimativo dell’EBITDA e pertanto fornisce individuazione circa la capacità dell’azienda di riposizionarsi il modo competitivo nel mercato;  Dipendenti , si dovrà analizzare il contributo differenziale richiesto alla forza lavoro a seguito di una riorganizzazione del modello produttivo che può voler dire: ridimensionamento della forza lavoro, esternalizzazione, utilizzo di strumenti giuslavoristici (ammortizzatori sociali o piani di pre-pensionamento), riorganizzazione delle strutture centrali;  Fornitori , attraverso il raggiungimento di una serie di accordi più o meno formalizzati si rivedranno: i pagamenti dei debiti pre-esistenti, il congelamento dello scaduto o il suo stralcio, il rilascio di particolari forme di compartecipazione al rischio o ai rendimenti futuri, il pagamento dei debiti a scadere durante la fase di completamente del processo di risanamento, il pagamento dei debiti nell’arco del piano;  Clienti , nel medio periodo anche grazie a forme di incentivazione si può tentare il rientro dei crediti, ma nel medio-lungo periodo, nel caso di inefficienza strutturale, andrà rivisto il modello di gestione del circolante;   Fisco , in questo caso la manovra consiste nella rinegoziazione e dilazione con l’erario dei debiti scaduti di natura tributaria e previdenziale;  Soci , la manovra dei soci identifica il loro contribuito a sostegno del piano, sia che essi siano i soci attuali che nuovi soci. Le opzioni prese in esame sono solitamente: l’aumento di capitale per cassa, il trasferimento a terzi dei diritti di proprietà, conferimenti, operazioni straordinarie a seguito della riorganizzazione societaria, proventi derivanti dalla cessione di asset aziendali non strettamente industriali, quali immobili o partecipazioni non strategiche.  Nuova finanza , mediante un aumento degli affidamenti in linee di conto corrente o autoliquidante o l’erogazione di nuova finanza strutturale;  Istituti di credito , azioni volte ad aumentale la patrimonializzazione della società mediante operazioni

di esdebitazione e di stralcio del debito preesistente. Sono inoltre previsti solitamente piani di ristoro.

2. Business Plan L’impresa opera in un contesto di forte competitività, una discontinuità degli scenari e rischi interni ed esterni alla struttura aziendale. È dunque necessario rafforzare la competitività dell’impresa, la verifica costante del grado di realizzo degli obiettivi e ricondurre l’incertezza ad un sistema di rischi accettabili. Il Business Plan è il documento finalizzato ad esporre il progetto imprenditoriale, valorizzando le linee strategiche, le azioni operative e l’affidabilità della pianificazione patrimoniale, economica e finanziaria. È uno strumento di simulazione in termini quantitativi e qualitativi della dinamica aziendale ed è destinato all’imprenditore, potenziali soci, finanziatori, fondi, ecc. Ne sono redattori l’imprenditore, il management, professionisti o consulenti. È uno strumento estremamente flessibile in quanto è utilizzabile sia per la valutazione di attività economiche ancora da avviare (start-up) sia in organizzazioni aziendali già esistenti. Allo stesso modo può essere utilizzato in operazioni straordinarie o in eventuali processi di sviluppo. La pianificazione strategica deve abbracciare un intervallo di tempo significativamente lungo a seconda anche del mercato nel quale l’impresa opera. Necessaria la misurazione delle performance che dovranno ispirarsi ad un rigore metodologico oggettivamente dimostrabile. Sono principi generali ed essenziali del business plan:  Chiarezza , il destinatario deve capire immediatamente l’idea imprenditoriale, gli strumenti e le soluzioni con le quali si intende realizzarla;  Completezza , essere quindi in grado di analizzare l’idea progettuali con riferimento a tutte le aree aziendali, identifica le interferenze significative dell’evento economico ipotizzato. Completezza che deve essere sia sostanziale che formale;  Attendibilità , solo se il suo contenuto e i singoli elementi risultano compatibili, coerenti e ragionevoli;  Trasparenza , tale principio risulta rispettato quando è possibile percorrere a ritroso ogni elaborazione del piano, dal risultato di sintesi al singolo elemento di analisi;  Prudenza , deve dunque rappresentare scenari veramente percorribili. Si suddividerà di una parte strategica, dunque un piano d’azione di lungo periodo (3- anni) con il quale impostare e coordinare le azioni tese a raggiungere uno scopo predeterminato e la tattica come insieme di metodi, strumenti e mezzi utilizzati nel breve termine (12 mesi) per conseguire gli obiettivi strategici di lungo periodo. Se il piano industriale (o BP) esprime la strategia (riferimento al medio-lungo periodo), il budget, quale strumento operativo di programmazione, esprime la tattica attraverso cui l’impresa persegue la strategia su un orizzonte di breve. Generalmente il piano è quinquennale, dunque il Business Plan dovrebbe essere espressione della somma di cinque budget annuali. La pianificazione è un processo che parte sempre dal vertice. Il piano dovrà prevedere:  Contenuti strategici , che conterrà:

 Adottare schemi di rappresentazione che consentano un’agevole confrontabilità con altri documenti. Importante poi sarà identificare i parametri esterni (es. inflazione, tassi di cambio), tutti quei parametri che l’impresa non può influenzare, ma da quale essa è influenzata. A tal fine sarà necessario individuare i più attinenti ed influenti alla gestione. Per ridurre il rischio è possibile:  Predisporre una serie storica dei dati per ogni parametro;  Valutare il peso su base storica delle variabili esogene nei conti;  Effettuare delle simulazioni per valutare l’effetto delle differenti ipotesi (stress test). L’impresa dovrà inoltre sottolineare l’aspetto culturale del Business Plan come strumento di autoapprendimento e di riflessione. Funzioni del Business Plan Ha una funzione interna in quanto serve a chiarire le conseguenze di precise scelte in presenza di determinati presupposti. Svolge anche il compito di informare e guidare i processi decisionali interni. Allo stesso tempo ha un ruolo esterno in quanto ha lo scopo di comunicare il progetto a terzi. Con tale piano si cerca di convincere gli operatori economici circa la credibilità del business aziendale.

3. Introduzione al processo di Due Diligence Cosa sono le operazioni straordinarie? Le operazioni straordinarie vanno a modificare gli equilibri di cui un'azienda gode, infatti turbano gli equilibri raggiunti durante la vita dell'azienda. Le operazioni straordinarie sono:  Acquisizione : l'acquisizione di un'azienda o un ramo di azienda, lo faccio per ampliare la gamma prodotto o per allargare la copertura geografica;  Fusione : per ottenere sinergie, o per ottenere economie di scala. La fusione è assimilata alle acquisizioni, quando c'è uno che ha il controllo e l'altro non ce l'ha;  Collocamento in borsa : lo si fa per finanziare la crescita, avere accesso a fonti alternative di finanziamento e ottenere liquidità;  Join venture : è una struttura societaria in cui non c'è un soggetto che controlla, sono due soggetti che la costituiscono insieme, dove si danno degli obiettivi specifici ed hanno una Governance comune. Solitamente la JV si fa per accedere in un altro paese, oppure per accedere in un nuovo canale distributivo. Si ricerca un partner locale con cui collaborare;  Disinvestimenti : si fanno per focalizzarsi su specifiche aree di affari o ottenere liquidità. Può accadere che un gruppo venda una società, un'azienda oppure un ramo. Il disinvestimento potrebbe essere connesso ad un ciclo che si apre con una acquisizione, si chiude con un disinvestimento e si riapre con una nuova acquisizione. I protagonisti delle operazioni straordinarie possono essere: le aziende produttive, ma anche i fondi investimento che sono operatori non industriali che comprano

un'azienda, la gestiscono per circa 3 anni la valorizzano e poi la rivendono auspicalmente a di più di quanto l'hanno pagata, quando la rivendono entrano in un'altra acquisizione. Con un’acquisizione industriale si ricercano principalmente sinergie sia verticali, estendendo verticalmente la catena del valore, oppure orizzontalmente ampliando la catena del valore. Le cause di insuccesso sono riconducibili ad una inadeguata pianificazione ed implementazione delle diverse fasi del deal. Un' operazione straordinaria è un processo complesso che coinvolge una serie di attori: acquirente, società target, società di consulenza(che supportano l'acquisto e la vendita), banche (finanziatori), avvocati, fiscalisti/professionisti sono a supporto sia di chi compra che di chi vende e altri specialisti: ambiente, fondi pensione, ecc. Cosa è la Due Diligence? La Due Diligence è come il ragazzo che esce per la prima volta con la fidanzata si mette la camicia migliore che ha, per dimostrarsi meglio di quello che è o comunque al suo massimo, l'azienda che è in vendita fa la stessa cosa, la Due Diligence serve a capire quale è il vestito vero. Si tratta di un’indagine conoscitiva su un target (business, società, gruppo di società) oggetto di un’operazione straordinaria effettuata da uno o più soggetti che hanno interesse a valutare in maniera approfondita lo stato degli affari del target spesso. Tale processo di investigazione è effettuato generalmente da un soggetto terzo indipendente, con lo scopo di evidenziare opportunità e rischi della transazione. L’obiettivo è dunque quello di ridurre le asimmetrie informative tra venditore e acquirente. Sono obiettivi di una Financial Due Diligence:  Aiutare il potenziale acquirente a raccogliere in un unico documento una serie di informazioni finanziarie, patrimoniali, economiche e gestionali sul target oggetto di transazione ( buy side assistance );  Aiutare il venditore nella raccolta e organizzazione di informazioni finanziarie- legali-fiscali da rendere pubbliche ai potenziali acquirenti ( vendor assistence ) o preparare un documento che illustri la performance storia della società di cessione in un’ottica indipendente ( vendor due diligence );  Consente di riequilibrare il tavolo negoziale tra le parti fornendo all’investitore elementi base per la negoziazione del contratto;

nel dare ciò che gli serve a lui, quindi la Due Diligence è una situazione un pochino particolare. Esempio: l'imprenditore vuole vendere, entra in contatto con l'acquirente, si mettono d'accordo per fare la Due Diligence, ma al management e a tutti i dipendenti non è stato detto che vuole vendere, l'ha detto solo a 2 o 3 persone chiave di cui si fida, quindi chi fa la Due Diligence ha la possibilità di parlare solo con queste, ad esempio con il direttore generale e il CFO, che non è detto che abbiano tutte le informazioni. Esempio: azienda quotata ti permette di fare data-room, mettendo a disposizione solo alcuni documenti che possono essere solo consultati (Data-room può essere reale: in una stanza dove si deve lasciare fuori tutto, si possono prendere appunti senza portare via nessun documento o virtuale: accesso tramite computer). Mettendo a disposizione solo alcuni documenti può capitare che leggendone uno si nota che questo fa riferimento ad un altro, ma che quest'altro non vi è stata data la possibilità di consultarlo. Qualunque sia l’operazione può essere scomposta in più fasi: Prima del deal È una fase di scelta del target. Le parti si devono ancora iniziare a guardare, ci deve essere chiarezza sulla motivazione del deal da entrambe le parti (devo sapere che cosa voglio fare). Chi compra deve imparare a conoscere il target deve essere un acquisto meditato, infatti non si sta parlando di un bene di consumo si sta parlando di qualcosa che richiede un disegno dietro. A monte sarà dunque necessaria un’attività di screening per capire quale sia il target migliore. In questo posso essere assistito da un consulente. Nel momento in cui l'ho individuato il target, questo da un'immagine di se all'esterno che non è detto che rappresenti tutte le cose che bisogna sapere. In questa fase quindi mi faccio un'idea del disegno strategico, di cosa sto cercando, di cosa voglio fare, cerco di reperire più informazioni possibili sul target. Comincio a parlare con le contro parti e mi avvio all'interno della seconda fase. Durante il deal Le informazioni sul mercato sono insufficienti e alcune cose non le capisco. Avrò dunque maggiori dubbi e vorrei sapere di più, al fine di capire quanto vale il target. Quando effettuo delle azioni straordinarie bisogna tenere in considerazione anche dell'effetto sinergico, quando sono nella fase di deal devo cominciare a pensare anche quali potrebbero essere le sinergie, ciò è molto difficile da valutare, e infatti a volte si fanno valutazioni sulle sinergie troppo ottimistiche. Un altro punto da prendere in considerazione è la mancanza di coinvolgimento del Top Management , specialmente nelle acquisizioni che poi si rilevano non di successo, e per quelle aziende che comprano, tanto che hanno addirittura all'interno

hanno una funzione aziendale che si occupa di quello. A volte quando l'acquisizione diventa un'attività abbastanza sistematica il rischio è che il top management del compratore non sia adeguatamente informato e coinvolto, che porta poi ad operazione fatta ad avere degli sfridi, perché le ipotesi strategiche non sono coerenti con quelle al momento e quindi quell'acquisizione sarebbe stata di successo in un determinato contesto, con determinate azioni, ma questo non avviene se il compratore non le può fare oppure dopo il deal va in un'altra direzione. Solitamente la mancanza di coinvolgimento del Top Management in un'azienda medio piccola non accade, ma può avvenire in un gruppo molto grosso, dove il potere è frammentato, può succedere perché il Top management è impegnato in altro. Post Deal Dopo l'acquisizione le due aziende sono insieme, sia che siano fuse che siano controllate, perseguono in comune un obiettivo di gruppo. A questo punto si pone il problema di fare il piano strategico del gruppo. È quindi necessario che, dove voglio andare sia coerente con cosa può fare l'azienda in quel momento. Affinché il processo di acquisizione si concluda in modo positivo. È necessario che i due business vengano integrati. L' integrazione è l'inserimento del nuovo business in un gruppo nuovo, si parla di un sistema dove ci sono persone, assets e liabilities, è un sistema che ha dei valori, una cultura che deve andarsi ad integrare con un altro sistema con propri valori e cultura, integrarli vuol dire renderli idonei a lavorare insieme. Integrare i due sistemi significa renderli idonei a lavorare insieme. Ad esempio: una multinazionale americana si compra un'azienda che fino al giorno prima era controllata dal comune. La multinazionale americana ha una cultura globale, anglosassone, un approccio manageriale, un elevato stretching (cioè se l'obiettivo è 10 intanto ti chiedo 15 poi dopo se ne ragiona), questa si deve integrare con un'altra azienda dove la cultura aziendale è molto diversa. Il giorno 1 del post deal mi trovo i dipendenti della seconda azienda che devono rispondere ad un manager che ragiona in modo diverso rispetto a quelli a cui sempre si sono interfacciati, e viceversa i manager devono avere a che fare con dei dipendenti abituati diversamente, per integrarsi c'è tutto un lavoro da fare. Se non vanno d'accordo posso licenziare, ma non è così facile anche perché l'attrattività dell'azienda poteva dipendere anche da come funzionava prima, potrebbe succedere che il sistema non funzioni più andando a cambiare tutti i dipendenti e il management. Inoltre bisogna tenere in considerazione i limiti al licenziamento e gli elevati costi da sostenere, infatti nell'attività di pre-deal e durante il deal questi costi di ristrutturazione erano stati messi a budget? Erano stati considerati tutti? Ad esempio: in Italia dopo la seconda guerra mondiale il governo ha cercato di fare dei piani per il rilancio dell'economia, le aziende pre-esistenti che erano state convertite per il trasporto bellico vengono poste sotto un sistema di partecipazioni statali, in cui lo Stato attraverso l'Iri e l'Eni investiva nelle aziende per riconvertirle, per creare occupazione in Italia, quindi l'Iri e l'Eni acquisivano le società più grosse in una logica pubblica per rilanciare l'economia. Tra le aziende vi era anche la Nuova Pignone, che era sotto il regime delle partecipazioni statali; le aziende sotto questo regime tendevano a perdere a non avere equilibrio economico, perché facevano investimenti per massimizzare l'impatto occupazionale in Italia, non per massimizzare l'azienda. Il Nuovo Pignone era un'azienda che nonostante fosse sotto le partecipazioni statali era in utile, nel 1994 fu comprata da General Electric, i manager della Nuova Pignone fino ad all'ora avevano ragionato con logiche italiane, non pubbliche totalmente (sennò non starebbero stati in utile) ma comunque un po' statali, il giorno 1 hanno dovuto avere a che fare con un management americano, per questa ragione il processo di integrazione tra culture è stato importantissimo. In generale ovviamente ce n'è una

guardare i costi e i ricavi, quali sono stati e quali saranno. Si acquista perché si ha bisogno di crescere in fatturato e in profitto, perché il valore delle azioni in borsa dipende dalla prospettiva dei dividendi, la quale proviene da quali saranno i miei profitti futuri. Gli indicatori chiave sono: crescita dei fatturati e la crescita dei margini. La crescita può essere organica: quando riesco a crescere in modo organico, perché aggredisco da solo i miei ricavi, aumento il mio fatturato, la mia quota di mercato, quindi vendo di più, il margine cresce organicamente quando riesco ad aumentare i ricavi aumentando i costi in modo meno proporzionale. Se tutto questo nel pre-term non riesco a farlo da solo, ma ho bisogno di far vedere le prospettive di crescita mi do da fare con la crescita inorganica, comincio a comprare pezzi di roba e se compro, il mercato cresce e cresce il mio profitto. Dunque una corporate nella valutazione del proprio target di investimento osserverà:  Sinergie su costi;  Sinergie su ricavi;  Necessità di crescere (borsa). Se il compratore è un Private Equity può avere una logica diversa, quando entra pensa già a quando uscirà, entra dicendo che questa è un'azienda che posso comprare a X, facendo una serie di azioni in 2-3 anni posso uscire facendo un capital gain. La loro attenzione sarà rivolta a:  Ritorno attesto;  Tempi e strategia di uscita;  Dimensione e mercato;  Management. Initial Value Assessment Si comincia a stimare un range di prezzo, quanto vale il target, quanto sono disposto a pagare. Devo ovviamente aver valutato il settore, va capito innanzitutto il livello di conoscenza delle dinamiche del settore. L'acquirente potrebbe conoscere molto bene il settore oppure no, quindi lo deve studiare: caratteristiche, pericoli, sostenibilità. In seguito deve poi misurare livello di concorrenza, resistenze di barriere all'entrata, resistenze di barriere di uscita, possibilità di crescita del settore. La Due Diligence non prevede di determinare il valore, la determinazione del valore che qui è esemplificata come: Discounted Cash Flow (DCF) - multipli per valutazione, è un'attività che prescinde dalla Due Diligence, le parti infatti a volte se lo fanno da sole, per altre invece servono professionisti che non sono però quelli che fanno la Due Diligence. Per il DCF si prende il piano pluriennale Cash Flow futuro, mentre per i multipli, se la società target ha dei comparables cioè società simili, si va a vedere il rapporto tra alcuni indicatori chiave che possono essere l'EBITDA e il fatturato rispetto alla capitalizzazione di borsa. Esempio: ho un'azienda in borsa 900 con EBITDA 10 vuol dire che il moltiplicatore di EBITDA è 10, se ha un fatturato di 50 vuol dire che ha un moltiplicatore di fatturato uguale a 2.

La Due Diligence non determina un valore, il valore lo determina un professionista diverso, i miei piani di valore sono per i multipli l'EBITDA per il DCF tutte le grandezze che vanno a determinare il Cash Flow di un anno, quindi a partire dall'EBITDA alla variazione del circolante netto. La Due Diligence non fa la perizia del valore, lo scopo della Due Diligence è capire quale è l'EBITDA giusto del target, il fatturato giusto e le altre grandezze, che influenzano il valore, quanto possono essere aggiustate. La Due Diligence va a dare all'acquirente una serie di informazioni aggiuntive che altrimenti non avrebbe, che consentono di dire quale EBITDA, quali ricavi, quale capitale circolante netto devo usare. Esempio: l'azienda ha ricavi 10, quindi moltiplicatore di 10 da un valore di 100, se dalla Due Diligence esce fuori che quell'azienda non rifarà quei ricavi (sostenibilità, ripetitività, ripetibilità) ma farà massimo un EBITDA di 7, ecco perché l'acquirente spende volentieri i soldi per la Due Diligence, perché permette di dire: se l'EBITDA, le revenues che sto facendo stanno in piedi o no, può anche venir fuori che l'EBITDA è più alto, in questo caso il compratore è contento perché paga volentieri 100 una cosa che vale 110, poi però si deve chiedere prima di firmare, perché per il venditore vale meno. La Due Diligence serve per dare al compratore maggiore informazioni sui parametri che qualcun'altro ha usato per calcolare il valore. Pre-bid Prima che l'azienda target apra il suo mondo deve essere firmata una lettera di intenti dove le parti assumono degli impegni ad esempio quello della riservatezza, altra cosa da guardare sono tax structuring che potrebbero essere indicatori di come fare: mi compro l'azienda? compro le azioni? oppure al venditore gli faccio creare una nuova società dove ci conferisce un business e poi mi compro la società nuova. Sono tutte considerazioni di natura pratica, al livello di Due Diligence cambia poco, perché il business è sempre quello. L’impresa target fornirà informaizoni selezionate attraverso il data-room, management presentation o il vendor Due Diligence. Si avrà dunque una prima offerta, probabilmente non vincolante, cui seguiranno altre più vincolanti anche a seguito dell’ottenimento di maggiori nuove informazioni. Full access L'azienda target è in vendita, ma non ancora venduta e quindi tende ad aprirsi il meno possibile, più il Deal va avanti ed entra in una fase cruciale, più l'azienda target tende ad aprirsi e ovviamente tutto ciò cambia da situazione a situazione. La Due Diligence a quel punto viene misurata in base a chi è il compratore e chi è il venditore. È evidente che cambia molto se io sto comprando un'azienda che è nel settore in cui lavoro infatti avrò bisogno di un certo profilo di Due Diligence, se invece è fuori dal mio settore avrò bisogno di un'altra Due Diligence. Completion Si ha la predisposizione ed esecuzione del contratto, con la determinazione del prezzo di compravendita.