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La vendita : Non �un contratto tipico di impresa in quanto entrambe le parti possono non essere imprenditori, ha per �rilievo centrale nell 誕 ttivit �di impres a Nella vendita di cose altrui: Il venditore è obbligato a procurare l’acquisto della cosa al compratore e questi ne diventa proprietario nel momento stesso in cui il venditore acquista dal terzo Vendita su documenti: riguarda merci gi �consegnate da un vettore per il trasporto o depositate in magazzini generali: Per le quali il vettore o il magazzino abbiano rilasciato un titolo di credito rappresentativo. quindi tale vendita è realizzata mediante il trasferimento dei suddetti titoli rappresentativi Evizione: Si ha evizione quando il compratore perde in tutto o in parte la proprietà della cosa acquistata o subisce una limitazione nel libero godimento della stessa a seguito dell’azione giudiziaria di un terzo che vanta diritti sulla cosa Nella garanzia di buon funzionamento: Il compratore deve denunziare i difetti di funzionamento entro 30 giorni dalla scoperta Vendita con riserva di gradimento : E’ una vendita che si perfeziona solo dopo che il compratore ha esaminato la merce ed ha comunicato al venditore che è di suo gradimento. Tale giudizio deve però essere compiuto nel termine stabilito dal contratto Risoluzione del contratto nella vendita con riserva di proprietà: E’ stabilito che il mancato pagamento di una sola rata, che non superi l’ottava parte del prezzo, non dà luogo alla risoluzione del contratto Opponibilità ai terzi nella vendita con riserva di proprietà: Il compratore, finquando non ha pagato l’ultima rata, non può vendere la cosa, ne’ questa può essere aggredita da altri creditori, dato che la proprietà è ancora del venditore Vendita con patto di riscatto: si ha quando il venditore si riserva il diritto di riacquistare la proprietà della cosa entro un termine stabilito: Si ha quando il venditore si riserva il diritto di riacquistare la proprietà della cosa entro un termine stabilito. Il termine massimo, non prorogabile, per il riscatto è pari a 2 anni dalla vendita per i beni mobili e 5 anni per gli immobili Diritto di recesso nella vendita fuori dai locali commerciali: al compratore è riconosciuto il diritto di revocare l’ordine di acquisto o di recedere dal contratto: Entro un termine di 10 giorni lavorativi. In seguito all’esercizio di tale diritto, l’operatore commerciale è tenuto a restituire il prezzo pagato entro 30 giorni dal ricevimento della relativa comunicazione Contratto estimatorio: è il contratto con il quale: Una parte (denominata tradens) consegna una o più cose mobili all’altra parte (denominata accipiens) e questa si obbliga a pagarne il prezzo entro un termine stabilito, salvo che restituisca le cose nello stesso termine
Caratteristiche del contratto estimatorio: tale contratto si perfeziona solo con la consegna della merce: All’accipiens e l’obbligo che nasce a suo carico è quello di pagare il prezzo stabilito al momento della conclusione del contratto. Con la consegna della cosa tutti i rischi passano a carico dell’accipiens Il contratto di somministrazione: è il contratto con il quale: Una parte (il somministrante) si obbliga, verso corrispettivo di un prezzo, ad eseguire a favore dell’altra parte (il somministrato) prestazioni periodiche o continuative di cose Caratteristiche del contratto di somministrazione : è un contratto che può avere per oggetto: Solo la prestazione di cose in quanto il contratto che ha invece per oggetto la prestazione periodica o continuativa di servizi costituisce appalto Entità nel contratto di somministrazione: elemento distintivo del contratto di somministrazione è la disciplina del quantum delle singole prestazioni: Le parti possono anche omettere di specificare in contratto l’entità delle prestazioni ed in tal caso si intende ex lege pattuita la quantità corrispondente al normale fabbisogno del somministrato al tempo della conclusione del contratto Definizione del prezzo nel contratto di somministrazione: È stabilito nel contratto, in mancanza si determina secondo le regole della vendita tenendo conto della scadenza delle singole prestazioni ed al luogo in cui devono essere eseguite Il patto di preferenza: è il patto con il quale: Il somministrato si obbliga a preferire, a parità di condizioni, lo stesso somministrante qualora intenda stipulare un successivo contratto di somministrazione per lo stesso oggetto Patto di esclusiva a favore del somministrante: Il somministrato non può ricevere da terzi prestazioni della stessa natura, nè, salvo patto contrario, può procurarsi con mezzi propri le cose che formano oggetto del contratto Franchising: costitutisce un contratto, stipulato fra soggetti giuridicamente ed anche economicamente: Indipendenti, con cui l’affiliante concede verso corrispettivo all’affiliato la disponibilità di un insieme di diritti di proprietà industriale o intellettuale ed inserisce l’affiliato in un sistema costituito da una pluralità di affiliati distribuiti sul territorio, allo scopo di commercializzare determinati prodotti o servizi Durata del contratto di franchising: Il contratto può essere a tempo indeterminato o determinato, ma in quest’ultimo caso l’affiliante dovrà comunque garantire all’affiliato una durata minima sufficiente a recuperare gli investimenti effettuati L’appalto: è il contratto con il quale: L’appaltatore assume, con l’organizzazione dei mezzi necessari e con la gestione a proprio rischio, il compimento di un’opera o di un servizio, verso un corrispettivo in denaro
contratto il vettore si obbliga non solo a trasportare l’avente diritto ma anche a farlo arrivare indenne nel luogo di arrivo e ad evitare perdite o avarie alle cose che il viaggiatore porta con sè Responsabilità del vettore nel trasporto di persone: alla responsabilità
contrattuale del vettore :Si aggiunge quella extracontrattuale fondata sul
principio generale del neminem laedere, il che comporta in pratica che il danneggiato potrà agire contro il vettore pur dopo la scadenza del termine annuale di prescrizione dell’azione contrattuale Responsabilità nel trasporto amichevole: la disciplina della responsabilità: Contratuale del vetttore non è applicabile in questo tipo di trasporto ed il vettore risponderà dei danni solo a titolo di responsabilità extracontrattuale Il trasporto di cose: è un contratto consensuale concluso fra il mittente ed il vettore: Colui al quale la merce deve essere consegnata nel luogo di arrivo (il destinatario) può essere lo stesso mittente o persona diversa da questi designata Nel trasporto di cose a favore di terzi: Il destinatario non acquista i diritti derivanti dal contratto al momento della stipulazione ma bensì nel momento in cui, arrivate le cose a destinazione, nè chiede la riconsegna al vettore Obblighi del vettore: È quello di eseguire il trasporto secondo le modalità convenute e di consegnare la merce al destinatario, dandogli prontamente avviso dell’arrivo Nel subtrasporto: Il primo vettore si impegna direttamente verso il mittente ad eseguire l’intero trasporto
Nel trasporto con rispedizione: si ha quando il vettore si obbliga verso :Il
mittente ad eseguire il trasporto per una parte del percorso complessivo ed a stipulare per i tratti successivi uno o più contratti di trasporto con altri vettori in nome proprio ma per conto del mittente Il contratto di agenzia : con il contratto di agenzia: Una parte (l’agente) assume, stabilmente e verso retribuzione, l’incarico di promuovere contratti in una zona determinata Funzione degli agenti: è quella di consentire la distribuzione capillare: Dei prodotti altrui prendendo contatti con la clientela di una determinata zona e stimolandone gli ordini Autonomia degli agenti: Opera avvalendosi di una propria autonomia organizzativa e a proprio rischio L’attività di agente e di rappresentante di commercio: Può essere esercitata solo dagli iscritti in apposito ruoli tenuti dalle camere di commercio
Forma del contratto di agenzia: Può essere concluso anche verbalmente o per fatti concludenti ma deve però essere provato per iscritto Compiti dell’agente: L’agente promuove soltanto la conclusione di contratti, mentre sarà il preponente a stipularli direttamente Diritto alla provvigione dell’agente: il fondamentale diritto dell’agente è quello al compenso, normalmente costituito: Da una percentuale sull’importo degli affari (provvigioni). È tuttavia mantenuto fermo il principio che sull’agente grava il rischio del buon fine dell’affare, in caso contrario l’agente non ha diritto neppure al rimborso delle spese Obbligo del preponente a pagare le provvigioni: le provvigioni devono essere pagate: All’agente entro il mese successivo al trimestre in cui sono maturate Durata del contratto: il contratto di agenzia può essere: A tempo determinato o indeterminato Patto di non concorrenza: la durata non può superare: I 2 anni e deve riguardare la stessa zona, clientela e genere di beni o servizi oggetto del contratto di agenzia Il mediatore è colui che mette in relazione: Due o più parti per la conclusione di un affare, senza essere legato ad alcuna di esse da rapporti di collaborazione, di dipendenza o di rappresentanza La funzione intermediaria: Può essere svolta dal mediatore sia spontaneamente e sia su incarico di una o di entrambe le parti Caratteristica del mediatore: si distingue: Dagli altri soggetti che agevolano la conclusione di affari (commissionari o agenti) per la posizione di indipendenza rispetto alle parti La conclusione del contratto: le parti: Sono libere di concludere o meno l’affare, anche se al mediatore è stato conferito uno specifico incarico, salvo in tal caso il diritto del mediatore al solo rimborso delle spese ncompatibilità dell’attività: l’attività di mediatore è : Incompatibile con l’esercizio di altre attività di lavoro autonomo o subordinato Diritto alla provvigione: Il mediatore, diversamente dall’agente, non corre il rischio del buon fine dell’affare ed ha diritto alla provvigione anche se le parti non danno esecuzione al contratto concluso Diritto alla provvigione in caso di più parti e di più mediatori: in caso di più parti, la provvigione è di regola dovuta al mediatore: Da ciascuna parte, mentre, in caso di più mediatori, ciscuno dei mediatori ha diritto ad una quota della provvigione
mandato è a tempo indeterminato. Dovrà però risarcire i danni subiti dal mandatario se il mandato è oneroso e non ricorre una giusta causa Rinunzia del mandatario: Il mandatario può sempre rinunziare al mandato conferitogli, ma deve risarcire i danni al mandante se non ricorre una giusta causa. In ogni caso la rinunzia deve essere fatta in modo ed in tempo tali che il mandante possa provvedere alla sostituzione I titoli di massa: rappresentano frazioni: Di uguale valore nominale di una unitaria operazione economica di finanziamento ed attribuiscono ciascuno uguali diritti Funzione dei titoli di credito: rendere più: Semplice, rapida e sicura la circolazione dei diritti di credito, neutralizzando i rischi e gli inconvenienti che al riguardo presenta la disciplina della cessione del credito Regole per la circolazione: si è creato un modello che consente di far circolare i crediti secondo le regole analoche a quelle che governano: La circolazione dei beni mobili ed infatti oggetto della circolazione è il documento (come mobile) anzichè il diritto in esso menzionato Titoli astratti: sono quelli che possono essere emessi: In base ad un qualsiasi rapporto fondamentale e che inoltre non contengono alcuna menzione del rapporto che in concreto ha dato luogo alla loro emissione Letteralità incompleta: Nei titoli causali c’è LETTERALITÀ INCOMPLETA e cioè il contenuto del diritto cartolare è determinato non solo dalla lettera del titolo, ma anche dalla disciplina legale del rapporto obbligatorio tipico richiamato nel documento Legittimazione: chi ha conseguito il possesso materiale del titolo: Di credito, nelle forme prescritte dalla legge, è senz'altro legittimato all'esercizio del diritto cartolare. Può cioè pretendere dal debitore la prestazione senza essere tenuto a provare l'acquisto della proprietà del titolo e della titolarità del diritto I vincoli nei titoli di credito: I vincoli sul diritto menzionato in un titolo di credito devono essere effettuati sul titolo e non hanno effetto se non risultano dal titolo Circolazione regolare: Si ha quando il titolo viene trasferito dall'attuale proprietario ad altro soggetto in forza di un valido negozio di trasmissione, che di regola trova fondamento in un preesistente rapporto causale fra le parti Acquisto a non domino: chi ha acquistato in buona fede il possesso di un titolo: Di credito, in conformità delle norme che ne disciplinano la circolazione, non è soggetto a rivendicazione e quindi diventa anche proprietario del titolo e titolare del diritto cartolare Purchè si perfezioni l’acquisto a non domino devono ricorrere questi 3 presupposti: Un negozio astrattamente idoneo a trasferire la proprietà del
titolo, l’investitura dell’acquirente nel possesso del titolo e la buona fede dell’acquirente La legge di circolazione: in base alla legge di circolazione i titoli: Di credito si distinguono in titoli al portatore, all'ordine e nominativi. I titoli all'ordine e nominativi sono titoli a legittimazione nominale mentre i titoli al portatore sono definiti titoli a legittimazione reale Parliamo di girata in pieno: Quando contiene il nome del giratario (la forma consueta è «per me pagate a...», con la sottoscrizione del girante) La legittimazione: chi ha conseguito il possesso materiale del titolo: Di credito, nelle forme prescritte dalla legge, è senz'altro legittimato all'esercizio del diritto cartolare. Può cioè pretendere dal debitore la prestazione senza essere tenuto a provare l'acquisto della proprietà del titolo e della titolarità del diritto Chi possiede un titolo girato in bianco può: Riempire la girata col proprio nome o con quello di altra persona, girare di nuovo il titolo in pieno o in bianco e trasmettere il titolo ad una terza senza riempire la girata e senza apporne una nuova Nella girata per procura: Il giratario assume la veste di rappresentante per l’incasso del girante. Titolare del credito cartolare resta il girante ed il giratario non acquista alcun diritto autonomo I titoli al portatore: Recano la clausola «al portatore» (anche se contrassegnati da un nome), circolano mediante la semplice consegna del titolo, il possessore è legittimato all'esercizio del diritto in essi menzionato in base alla sola presentazione del titolo al debitore I titoli all’ordine: sono titoli intestati: Ad una persona determinata, circolano mediante consegna del titolo accompagnata dalla girata, il possessore del titolo si legittima in base ad una serie continua di girate La girata: è una dichiarazione scritta: Sul titolo e sottoscritta, con la quale l'attuale possessore (girante) ordina al debitore di adempiere nei confronti di altro soggetto (giratario) La denunzia nell’ammortamento: la procedura di ammortamento inizia: Con la denunzia al debitore della perdita del titolo e con il contestuale ricorso dell'ex possessore al presidente del tribunale del luogo in cui il titolo è pagabile (ricorso con il quale si richiede appunto l'ammortamento del titolo) Opposizione al decreto di ammortamento: Entro 30 giorni dalla pubblicazione del decreto in Gazzetta Ufficiale, il terzo detentore può proporre opposizione contro il decreto di ammortamento. L'opposizione è proposta dinanzi allo stesso tribunale che ha pronunciato l'ammortamento e non è ammissibile senza il deposito del titolo presso la cancelleria del tribunale. Si apre un ordinario giudizio di cognizione, che ha per oggetto l'accertamento della proprietà del titolo e si chiude con la revoca del decreto se l'opposizione è accolta. Se invece
illimitatamente responsabili In tema di societa' di persone l'art. 2367 prevede che: i creditori  possono far valere i loro diritti sul patrimonio sociale In tema di societa' di persone,l'articolo 2267 prevede che per le obbligazioni sociali rispondono: personalmente e solidalmente i soci che hanno agito in nome e per conto della società e, salvo patto contrario, gli altri soci In materia di societa' in accomandita semplice, l'articolo 2320 prevede che i soci accomandanti: non possono compiere atti di amministrazione, ne' trattare o concludere affari in nome della societa', se non in forza di procura speciale per singoli affari In tema di imprenditore occulto, la giurisprudenza: ammette il ricorso ad una societa' occulta, ed estende il fallimento a tutti i soci Nel mandato senza rappresentanza: il mandatario agisce in proprio nome ed acquista i diritti, e assume gli obblighi derivanti dagli atti compiuti con i terzi, anche se questi hanno avuto conoscenza del mandato Nelle societa in nome collettivo: tutti i soci rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali Nelle societa' in accomandita semplice: l'amministrazione della societa' puo' essere conferita solo ai soci accomandatari L'azienda e': Il complesso dei beni organizzato dall'imprenditore per l’esercizio dell'impresa Per il trasferimento dell'azienda: Occorre osservare le forme stabilite dalla legge per il trasferimento dei singoli beni che compongono l'azienda o per la particolare natura del contratto Il trasferimento dell'azienda produce ex lege effetti che riguardano: il divieto di concorrenza dell'alienante, i contratti, i crediti e i debiti aziendali Il divieto di concorrenza dura: cinque anni, ma le parti non possono prolungare la durata del divieto Il trasferimento dell'azienda comporta: il subingresso nei contratti stipulati per l'esercizio dell'azienda che non abbiano carattere personale, ma e' possibile escludere la successione in uno o piu' contratti in corso di esecuzione Per le sole aziende commerciali, il trasferimento determina: la responsabilita' dell'acquirente per tutti i debiti aziendali, se risultano dai libri contabili obbligatori La cessione dei crediti relativi all'azienda: ha effetto, nei confronti dei terzi,
dal momento dell'iscrizione del trasferimento nel registro delle imprese, anche in mancanza di notifica al debitore o di sua accettazione La ditta: deve contenere almeno il cognome o la sigla dell'imprenditore La ditta: non puo' essere trasferita separatamente dall'azienda, e nel trasferimento per atto tra vivi occorre il consenso dell'alienante Il marchio: puo' essere trasferito o concesso in licenza per la totalita' o per una parte dei prodotti o servizi per i quali e' stato registrato Con il contratto di societa': due o piu' persone conferiscono beni o servizi per l'esercizio in comune di un'attivita' economica allo scopo di dividerne gli utili Il patrimonio sociale: costituisce la garanzia principale od esclusiva dei creditori della società' Nella societa' tra avvocati delle obbligazioni sociali derivanti dall'attivita' professionale: sono personalmente ed illimitatamente responsabili solo i soci incaricati e con essi risponde anche la societa' con il proprio patrimonio Lo scopo fine delle societa' puo' essere: lucrativo, mutualistico e consortile Lo scopo mutualistico consiste: nel fornire beni o servizi od occasioni di lavoro direttamente ai membri dell'organizzazione a condizioni piu' vantaggiose di quelle che otterrebbero sul mercato Nelle societa' cooperative: l'atto costitutivo deve fissare la percentuale massima dei dividendi che possono essere ripartiti tra i soci cooperatori, e può autorizzare l'assemblea ad assegnare ai soci le riserve disponibili, mediante emissione di strumenti finanziari o mediante aumento proporzionale delle quote sottoscritte e versate, o mediante l'emissione di nuove azioni, nella misura massima complessiva del venti per cento del valore originario Nelle cooperative a mutualita' prevalente gli statuti devono prevedere tra l'altro: il divieto di distribuire dividendi in misura superiore all'interesse massimo dei buoni fruttiferi postali aumentati di due punti e mezzo rispetto al capitale effettivamente versato La societa' semplice e' utilizzabile: per il solo esercizio di attivita' non commerciale Sono societa' con personalita' giuridica: le societa' per azioni, le societa' in accomandita per azioni, le societa' a responsabilità limitata e le società cooperative Nelle societa' di persone i creditori della societa': non possono aggredire direttamente il patrimonio personale dei soci illimitatamente responsabili, ma devono prima escutere infruttuosamente il patrimonio sociale
delle imprese può essere pronunciata in caso di: Illiceità dell’oggetto sociale La dichiarazione di nullità della società per azioni: Non pregiudica l’efficacia degli atti compiuti in nome della società dopo l’iscrizione nel registro delle imprese A norma del codice civile nell’ipotesi di costituzione di una società per azioni mediante pubblica sottoscrizione nell’assemblea dei sottoscrittori per nominare gli amministratori ciascuno dei sottoscrittori: Ha diritto a un voto qualunque sia il numero delle azioni sottoscritte e per la validità della deliberazione si richiede il voto favorevole della maggioranza dei presenti A norma del codice civile nella società per azioni le azioni corrispondenti ai conferimenti di beni in natura: Devono essere integralmente liberate al momento della sottoscrizione A norma del codice civile nella società per azioni: Non possono formare oggetto di conferimento le prestazioni di opera o di servizi A norma del codice civile se nell’atto costitutivo della società per azioni non è stabilito diversamente il conferimento deve farsi: In danaro A norma del codice civile alla sottoscrizione dell’atto costitutivo di una società per azioni con più soci fondatori: Deve essere versato presso una banca almeno il venticinque per cento dei conferimenti in danaro A norma del codice civile chi conferisce beni in natura o crediti in una società per azioni deve presentare la relazione giurata: Di un esperto designato dal tribunale nel cui circondario ha sede la società A norma del codice civile nel caso di conferimento di beni in natura o di crediti nella società per azioni indicare chi deve controllare le valutazioni contenute nella relazione giurata dell’esperto designato dal tribunale: Gli amministratori La singola azione rappresenta: L'unità minima di partecipazione al capitale sociale e l'unità di misura dei diritti sociali Le azioni devono essere: Tutte di uguale valore Ogni azione costituisce: Una partecipazione sociale ed attribuisce al suo titolare un complesso unitario di diritti e poteri Le azioni speciali: Possono essere create con lo statuto o con successiva modificazione
È possibile emettere azioni con voto plurimo? : Solo se previsto dallo statuto
Le azioni di risparmio possono essere emesse: Solo da società le cui azioni ordinarie sono quotate in mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell'Unione Europea Gli strumenti finanziari partecipativi: Non sono parte del capitale sociale Le clausole statutarie limitative della circolazione: Possono essere introdotte o rimosse nel corso della società con delibera dell'assemblea straordinaria Le azioni possono essere costituite: In usufrutto o in pegno e possono formare oggetto di misure cautelari ed esecutive In base all'attuale disciplina la società per azioni può emettere obbligazioni nominative o al portatore per una somma complessivamente: Per una somma complessivamente non eccedente il doppio del capitale sociale (sottoscritto), della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato L'assemblea è composta: Dalle persone dei soci La distinzione tra assemblea ordinaria e straordinaria avviene a seconda: Dell'oggetto Si definisce quorum costitutivo: La parte del capitale sociale che deve essere rappresentato in assemblea perché questa sia regolarmente costituita e possa iniziare i lavori Possono intervenire in assemblea: Insieme agli amministratori, sindaci, rappresentante comune degli azionisti di risparmio e degli obbligazionisti, gli azionisti con diritto di voto, nonché i soggetti che pur non essendo soci hanno diritto di voto, come l'usufruttuario ed il creditore pignoratizio Gli azionisti possono partecipare all'assemblea: Sia personalmente sia a mezzo rappresentante Il codice civile prevede che gli amministratori di una società in accomandita per azioni devono senza ritardo convocare l'assemblea: Quando ne è fatta domanda da tanti soci che rappresentino almeno il decimo del capitale sociale o la minore percentuale prevista nello statuto, e nella domanda siano indicati gli argomenti da trattare La delibera adottata con il voto del socio in conflitto di interessi è: Annullabile se: il suo voto è determinante e la delibera può danneggiare la società
statutarie, senza deroghe, ed ai patti parasociali, salvo che non ricorra un interesse delle parti Accertata la nullità del patto leonino: Viene sostituito dalla disciplina legale della partecipazione agli utili ed alle perdite Il divieto del patto leonino: Assicura il rispetto da parte della autonomia contrattuale dei soci della causa del contratto di società (distribuzione degli utili) Il divieto del patto leonino: Si applica a tutte le società di capitali ed alle cooperative Per le società di capitali, il divieto del patto leonino: Incide sulla autonomia contrattuale dei soci e della società nella stessa maniera in cui incide per le società di persone Nella s.r.l., il divieto del patto leonino: Incide sul potere di riconoscere ai soci “diritti particolari” a contenuto patrimoniale, nei termini in cui incide per le società di persone Nella s.r.l., il divieto del patto leonino: Rende nulle le clausole che riconoscono ad uno o più soci “particolari” il diritto agli utili o altri diritti patrimoniali o che escludano il diritto agli utili altri diritti patrimoniali degli altri soci Nella s.p.a., il divieto del patto leonino: Ha una applicazione diversificata a seconda delle diverse categorie di azioni Nella s.p.a., il divieto del patto leonino: Rende nulla la postergazione negli utili quando, in concreto, la misura di questa escluda ogni partecipazione dei soci agli utili ma consente sempre la postergazione nelle perdite, dato che è un meccanismo di riparto interno delle stesse La circolazione delle azioni nell’ipotesi in cui la società abbia emesso dei titoli azionari avviene: Secondo le regole proprie della circolazione dei titoli di credito I titoli azionari qualora emessi: Sono normalmente nominativi salvo in casi espressamente previsti nei quali possono essere anche al portatore I titoli al portatore possono essere emessi: Solo nei casi espressamente previsti e a condizione che si sia provveduto all’integrale versamento dei conferimenti in denaro I titoli azionari al portatore si trasferiscono: Con la consegna del titolo La legittimazione all’esercizio dei diritti sociali dell’acquirente i titoli azionari al portatore è subordinata alla: Esibizione del titolo azionario alla società
I titoli nominativi sono: Certificati azionari intestati ad una determinata persona fisica o giuridica risultante sia dal fronte o dal retro del titolo sia dal libro dei soci La circolazione dei titoli azionari nominativi avviene: Con l’annotazione dell’acquirente, a cura della società emittente nel termine di un mese dalla richiesta, sul titolo e nel libro dei soci, oppure mediante girata sul titolo Il mutamento della duplice annotazione nel transfert avviene: Al momento del trasferimento su richiesta dell’alienante o dell’acquirente previo espletamento delle formalità probatorie richieste dalla legge Nella circolazione del titolo nominativo azionario mediante girata: La girata deve indicare le generalità del giratario e deve essere sottoscritta con firma autenticata dal girante Il giratario, nel trasferimento del titolo azionario mediante girata, acquista la legittimazione all’esercizio dei diritti sociali: Quando si dimostra possessore del titolo per effetto di una serie continue di girate I vincoli sulle azioni possono essere: Sia di carattere volontario che di fonte giudiziale e coattiva I gravami volontari sono : L’usufrutto, il pegno, il sequestro convenzionale, la cessione di beni ai creditori, i conferimenti nel fondo patrimoniale Sono gravami di fonte giudiziale e coattiva: Il sequestro conservativo e giudiziario, il pignoramento, la dichiarazione di fallimento I vincoli sulle azioni rappresentano: Una fattispecie circolatoria delle azioni La regola generale per la costituzione dei vincoli sulle azioni, dettata dall’art. 1997 c.c., prevede che: Il vincolo deve attuarsi sul titolo e quindi seguendo le regole proprie della costituzione dei vincoli sui beni La costituzione del pegno nei titoli azionari al portatore avviene: Con la consegna del titolo azionario al creditore pignoratizio, ad un terzo designato dalle parti o con la messa in custodia congiunta del titolo in modo che il socio non possa disporne senza la cooperazione del creditore Nei titoli azionari nominativi lo spossessamento del debitore a favore del creditore pignoratizio deve essere accompagnato, pena l’inefficacia del vincolo sia verso la società emittente sia verso il terzi, dalla: Duplice annotazione del vincolo sul titolo e nel registro dei soci realizzato nelle forme del transfert ovvero della girata in garanzia o altra equivalente Nell’ipotesi di usufrutto dei titoli azionari siano essi nominativi o al portatore: La costituzione del vincolo nasce con la manifestazione del consenso delle parti mentre la legittimazione all’esercizio dei diritti incorporati nel titolo si
del vincolo affinché il custode possa esercitare i diritti ovvero comunicare alla società, ai soli fini di consentire l’esercizio del diritto di intervento e di voto al custode, la costituzione del vincolo Per l’esercizio dei diritti sociali il custode: Deve, previa presentazione del provvedimento giudiziale di nomina, ottenere dall’intermediario il rilascio della certificazione di cui all’art. 83–quinquies tuf ovvero la trasmissione della comunicazione alla società emittente La costituzione di una società di persone tra coniugi può attualmente ammattersi: Si L’interpretazione preferibile dell’art. 177, lett. a), c.c. è: Norma destinata a regolare l’unico caso di “comunione di impresa” ammesso dal nostro ordinamento Le aziende gestite da entrambi i coniugi e costituite dopo il matrimonio: Rientrano nella comunione immediata Se l’azienda è gestita da entrambi i coniugi, ma appartiene solo ad uno di essi: Sono comuni solo gli utili e gli incrementi Quale tra queste affermazioni può dirsi ormai superata: Il patrimonio comune ai coniugi è dotato di autonoma soggettività giuridica Quale tra le configurazioni proposte circa la natura delle partecipazioni sociali appare attualmente prevalente: Le partecipazioni come beni mobili La disciplina delle partecipazioni detenute da soci in regime di comunione legale: È contenuta nell’art. 2347 c.c. L’unico socio di s.p.a.: Gode del beneficio della responsabilità limitata se si rispettano le condizioni imposte dalla legge Le partecipazioni dei soci in regime di comunione legale: Rientrano, tendenzialmente, nella comunione immediata L’art. 178 c.c.: È norma concepita per l’esercizio individuale dell’attività di impresa La disciplina della comunione legale: Opera su un piano distinto rispetto al diritto societario Le azioni assegnate in sede di scissione: Sono beni personali Le azioni acquistate successivamente al matrimonio per effetto di successione o donazione: Sono beni personali
La caduta in comunione immediata delle azioni acquistate dopo il matrimonio: È un effetto che si produce ex lege Le azioni a favore di prestatori di lavoro: Rientrano nella comunione de residuo Le azioni assegnate in sede di aumento gratuito del capitale: Sono beni personali Le azioni sottoscritte in sede di aumento del capitale a pagamento: Rientrano nella comunione immediata La cointestazione delle azioni anche in capo al coniuge del socio: Comporta la nomina di un rappresentante comune Le azioni sottoscritte in sede di conversione di obbligazioni costituenti beni personali: Sono beni personali Secondo l'opinione preferibile, le clausole di prelazione: Prevalgono sul diritto alla cointestazione sempre e comunque Il danno potenziale che la delibera adottata con il voto di un socio in conflitto di intessi rechi o possa recare: È un elemento della fattispecie del conflitto di interessi del socio ed ha assoluto rilievo Il danno potenziale: Conferma che il conflitto di interessi del socio è un limite, il cui rispetto è rimesso al socio Per effetto del danno potenziale, il socio in conflitto di interessi: Decide lui se non votare, votare comprimendo il proprio conflitto di interessi o votando nel proprio interesse in conflitto, esponendosi in tal caso alle sanzioni Il danno potenziale è: Condizione indispensabile ai fini della emersione del conflitto di interessi e dell'annullabilità della delibera Se la delibera nella quale il socio sia in conflitto di interessi non sia neppure potenzialmente dannosa per la società: Va esclusa l'annullabilità della delibera e, inoltre, il risarcimento dei danni Quando il danno derivi dalla esecuzione della delibera: Dovrebbe dirsi potenziale ma è difficilmente distinguibile dall'effettivo Quando il danno deriva dal lucro c.d. cessante: Il danno dovrebbe stimarsi potenziale ma può esserne difficile la distinzione dall'effettivo Nell'ipotesi di danno da lucro cessante: Il danno potenziale risiede nella misura in cui si sottraggono alla società proventi normalmente attendibili da tali entità ed ha, dunque, carattere futuro
