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DIRITTO COMMERCIALE domande e risposte
A norma del codice civile chi conferisce beni in natura o crediti in una società per azioni deve presentare la relazione giurata: di un esperto designato dal tribunale nel cui circondario ha sede la società A norma del codice civile nella s.r.l.: Il capitale sociale minimo richiesto per la costituzione è di 10.000,00 euro A norma del codice civile nella società per azioni le azioni corrispondenti ai conferimenti di beni in natura: devono essere integralmente liberate al momento della sottoscrizione A norma del codice civile nelle s.r.l.: Le partecipazioni dei soci non possono essere rappresentate da azioni A norma del codice civile se nell’atto costitutivo della società per azioni non è stabilito diversamente il conferimento deve farsi: in danaro A norma del codice civile, in una società a responsabilità limitata, in quale delle seguenti ipotesi spetta al socio il diritto di recesso? Qualora l’atto costitutivo subordini il trasferimento delle partecipazioni al gradimento di organi sociali, senza prevederne condizioni e limiti A norma del codice civile, in una società di persone, nei casi in cui il rapporto sociale si scioglie limitatamente ad un socio, questi o i suoi eredi hanno diritto soltanto: Ad una somma di denaro che rappresenti il valore della quota da liquidare in base alla situazione patrimoniale della società nel giorno in cui si è verificato lo scioglimento All’amministratore si richiede di essere: Diligente nella conduzione aziendale Altra causa di scioglimento nelle società cooperative la liquidazione coatta amministrativa disposta dall’autorità governativa oppure quando la società versa in stato di insolvenza APPALTO E VENDITA: NETTA è LA DISTINZIONE FRA APPALTO E VENDITA: LAPPALTO HA PER OGGETTO UNA PRESTAZIONE QUALIFICATA DI FARE MENTRE LA VENDITA HANNO INVECE PER OGGETTO UN PRESTAZIONE DI DARE Art. 2352, 1° comma, c.c. dispone che in presenza di vincoli reali il diritto di voto in assemblea deve essere esercitato: di regola dal creditore pignoratizio o usufruttuario ma è possibile un diverso accordo tra le parti CHI POSSIEDE UN TITOLO GIRATO IN BIANCO PUO: RIEMPIRE LA GIRATA COL PROPRIO NOME O CON QUELLO DI ALTRA PERSONA, GIRARE DI NUOVO IL TITOLO IN PIENO O IN BIANCO e TRASMETTERE IL TITOLO AD UNA TERZA SENZA RIEMPIRE LA GIRATA E SENZA APPORNE UNA NUOVA Chi redige il progetto di bilancio? Gli amministratori
Con il contratto di società due o più persone conferiscono beni o servizi per l’esercizio in comune di unattività economica allo scopo di dividerne gli utili Concorrenza sleale verticale: È abilitabile solo se l’attività delle parti incide sulla stessa categoria di consumatori. Cosa deve provare chi propone l’azione di responsabilità sociale: La violazione dell’obbligo legale o statutario, il danno ed il nesso di causalità Criteri di votazione: ogni socio cooperatore Persona fisica ha in assemblea diritto ad un solo voto, qualunque sia il valore della sua quota o il numero delle sue azioni CRITERIO PER AMMISSIONE DI NUOVI SOCI: È TENDENZIALMENTE CONSENTITO LA PARTECIPAZIONE DI NUOVI IMPRENDITORI SENZA CHE SIA NECESSARIO IL CONSENSO DI TUTTI GLI ATTUALI CONSORZIATI, PERO’ SE IL CONTRATTO NULLA PREVEDE è DA RITENERSI CHE I NUOVI IMPRENDITORI POTRANNO ADERIRE SOLO CON IL CONSENSO DI TUTTI I CONSORZIATI Disciplina applicata nel trasporto marittimo, aereo e ferroviario: Nel trasporto marittimo e nel trasporto aereo sono specificamente regolati dal codice della navigazione oltre ad alcuni regolamenti comunitari mentre il trasporto ferroviario interno è disciplinato da apposite leggi speciali Distribuzione degli utili nelle società cooperative a mutualità prevalente: vige il divieto di distribuire dividendi in misura superiore alinteresse massimo dei buoni fruttiferi postali aumentato Di due punti e mezzo rispetto al capitale effettivamente versato ed il divieto di remunerare gli strumenti finanziari offerti in sottoscrizione ai soci cooperatori in misura superiore al 2% rispetto a tale limite massimo Dopo lo scioglimento di una società di persone, soggetta all’ obbligo dell’iscrizione nel registro delle imprese, negli atti e nella corrispondenza della stessa, deve essere espressamente indicato: Che la società è in liquidazione È institore: colui che è preposto dal titolare all'esercizio di una impresa commerciale Entità nel contratto di somministrazione: elemento distintivo del contratto di somministrazione è la disciplina del quantum delle singole prestazioni. Le parti possono anche omettere di specificare in contratto l’entità delle prestazioni ed in tal caso si intende ex legge pattuita la quantitàcorrispondente al normale fabbisogno del somministrato al tempo della conclusione del contratto Funzione degli agenti: quella di consentire la distribuzione capillare Da una percentuale sulimporto degli affari provvigioni. E tuttavia mantenuto fermo il principio che sul agente grava il rischio del buon fine delaffare, in caso contrario lagente non ha diritto neppure al rimborso delle spese. Funzione dei titoli di credito: Rendere più semplice, rapida e sicura la circolazione dei diritti di credito, neutralizzando i rischi e gli inconvenienti che al riguardo presenta la disciplina della cessione del credito Gli azionisti possono partecipare alassemblea Sia personalmente sia a mezzo rappresentante. Gli strumenti finanziari partecipativi: Non sono parte del capitale sociale
Il danno potenziale che la delibera adottata con il voto di un socio in conflitto di intessi rechi o possa recare: È un elemento della fattispecie del conflitto di interessi del socio ed ha assoluto rilievo. Il diritto di opzione: È il diritto dei soci di essere preferito ai terzi nella sottoscrizione dell'aumento di capitale a pagamento Il diritto di recesso: è libero nelle società non quotate e a tempo indeterminato Il lavoratore autonomo: non è mai imprenditore Il mandato con rappresentanza è tale quando: il mandatario è legittimato ad agire non solo per conto ma anche in nome del mandante e tutti gli effetti degli atti posti in essere dal mandatario in nome del mandante si producono direttamente in testa a quest’ultimo. È necessaria la presenza della procura Il mandato è: Il contratto con il quale una parte il mandatario si obbliga a compiere uno o più atti giuridici per conto delaltra parte il mandante Il quarto comma del art. 2409 c.c. definisce i provvedimenti adottabili come provvisori, ciò comporta: Maggiore correlazione strumentale tra i provvedimenti provvisoriadottabili dal tribunale e le conseguenti deliberazioni assembleari Il sistema di gestione accentrata, sia essa non dematerializzata o dematerializzata, si basa essenzialmente: su un doppio livello di conti di cui il primo acceso a nome dell’azionista presso un intermediario, e il secondo accesso a nome dell’intermediario presso la società di gestione accentrata Il socio moroso può esercitare il diritto di voto? No, il voto è sospeso Il titolo di credito è: Un documento necessario e sufficiente per la costituzione, la circolazione e l’esercizio del diritto letterale ed autonomo in esso incorporato Il valore dei conferimenti: Non può essere inferiore al capitale nominale Il registro delle imprese, per le iscrizioni previste dalla legge, è tenuto sotto la vigilanza: di un giudice delegato dal presidente del tribunale In assenza di titoli azionari, i vincoli giudiziari costituiscono mediante: notifica al debitore ed alla società emittente secondo le regole del art. 543 C.P.C. da parte delufficiale giudiziario In base al contenuto delart. 2409 c.c., possono essere adottati tutti quei provvedimenti ritenuti idonei a: Impedire il ripetersi delle irregolarità In caso di abusi della maggioranza, nella s.r.l. il socio di minoranza danneggiato può: Chiedere l’annullamento della decisione, per violazione dei principi di correttezza e buona fede (art. 1375 c.c.). In caso di nomina del consiglio d’amministrazione: L’amministratore delegato è più responsabile In caso di operazioni viziate dal conflitto di interessi di un socio responsabile ex art. 2497 c.c., gli amministratori: Rispondono in solido a norma dell'art. 2497, secondo comma, come coloro che <>.
In mancanza di diversa disposizione del contratto sociale la rappresentanza in una società semplice con più amministratori spetta: A ciascun socio amministratore In mancanza di indicazioni nello statuto, l’assemblea della società per azioni è presieduta: Dalla persona eletta con il voto della maggioranza dei presenti In merito ai creditori personali del socio, nelle società semplici e nelle società in nome collettivo regolare, il creditore può: Far valere i suoi diritti sugli utili spettanti al socio e compiere atti conservativi sulla quota allo stesso spettante nella liquidazione della società ma finché dura la società non può chiedere la liquidazione della quota del socio In tema di imprenditore occulto, la giurisprudenza: Ammette il ricorso ad una società occulta, ed estende il fallimento a tutti i soci occulti In tema di società di persone, l'articolo 2267 prevede che per le obbligazioni sociali rispondono: Personalmente e solidalmente i soci che hanno agito in nome e per conto della società e, salvo patto contrario, gli altri soci In assenza di particolari disposizioni del contratto sociale, in quale caso il socio può recedere dalla società semplice, se non sussiste una giusta causa? Quando la società è contratta a tempo indeterminato o per tutta la vita di un dio soci In quale delle seguenti ipotesi la società in nome collettivo si scioglie? Per la sopravvenuta impossibilità di conseguire l'oggetto sociale In quale delle società sotto elencate il venir meno della pluralità di soci per oltre sei mesi non determina lo scioglimento della società? Nella società a responsabilità limitata In una società in nome collettivo, il patto che esclude la responsabilità solidale e illimitata di un socio: Non ha effetto nei confronti dei terzi In una società in accomandita semplice composta da due soli soci l’esclusione di uno di essi per gravi inadempienze delle obbligazioni derivanti dal contratto sociale: È pronunciata dal tribunale su domanda dell'altro socio In una società semplice composta di due soli soci l'esclusione di uno di essi: È pronunciata dal tribunale su domanda dell'altro socio In una società semplice posta in liquidazione, ai liquidatori che hanno accettato la carica spetta la rappresentanza anche in giudizio? Sì In una società semplice, salvo contraria disposizione del contratto sociale, in caso di morte di uno dei soci: I soci superstiti devono liquidare la quota agli eredi, a meno che preferiscano sciogliere la società, ovvero continuarla con gli eredi stessi e questi vi acconsentano Intervenuta l’iscrizione nel registro delle imprese, la società per azioni può essere dichiarata nulla se sussistono i seguenti requisiti: Mancata stipulazione dell’atto costitutivo nella forma dell’atto pubblico, illeceità dell’oggetto sociale e mancanza nell’atto (o nello statuto) di ogni indicazione riguardante la denominazione, o i conferimenti, o l’ammontare del capitale sociale o l’oggetto sociale della società
La girata a titolo di pegno: Attribuisce al giratario un diritto di pegno sul titolo, a garanzia di un credito che il giratario stesso vanta nei confronti del girante La legittimazione all’esercizio dei diritti sociali delacquirente i titoli azionari al portatore è subordinata alla: esibizione del titolo azionario alla società LA REVISIONE DEL PREZZO CONCORDATO AVVIENE SE: IL COSTO DEI MATERIALI O DELLA MANO D’OPERA SUBISCE VARIAZIONI DOVUTE A CIRCOSTANZE IMPREVEDIBILI TALI DA DETERMINARE UN AUMENTO SUPERIORE AL DECIMO DEL PREZZO DELL’APPALTO La riduzione nominale del capitale sociale: può essere effettuata dal Tribunale, in casi particolari La S.p.A. non può acquistare proprie azioni: Se non nei limiti degli utili distribuiti e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato La S.R.L. è una società: Di capitali La scelta dei provvedimenti, ex art. 2409 c.c.: È in funzione della sussistenza o meno di validi presupposti per consentire alla società di ripristinare in via interna la regolarità gestionale La singola azione rappresenta: L’unità minima di partecipazione al capitale sociale e l’unità di misura dei diritti sociali La società a responsabilità limitata ordinaria: Ha un capitale sociale minimo pari ad euro 10. La società per azioni redige il bilancio: Annualmente La società per azioni: Ha un capitale sociale minimo pari ad euro 50. L'articolo 10, 2 comma, della legge fallimentare prevede che: In caso di impresa individuale o di cancellazione di ufficio degli imprenditori collettivi è fatta salva la facoltà per il creditore o per il pubblico ministero di dimostrare il momento dell'effettiva cessazione dell'attività da cui decorre il termine di un anno L'atto costitutivo di s.r.l. può riservare, rispetto a quello previsto dalla legge, alla competenza dei soci ulteriori materie: Si L'aumento nominale del capitale sociale è deliberato da: L'assemblea straordinaria L'azienda è: Il complesso dei beni organizzato dall'imprenditore per l'esercizio dell'impresa Le attività stagionali sono attività imprenditoriali? Si, se esercitate in maniera periodica e continuata Le azioni devono essere: Tutte di uguale valore Le azioni speciali: Possono essere create con lo statuto o con successiva modificazione Le condizioni di invalidità delle decisioni dei soci di s.r.l. assunte in conflitto di interessi con la società sono: Che la decisione è assunta con la partecipazione
determinante di soci che hanno, per conto proprio o di terzi, un interesse in conflitto con quello della società, qualora la decisione possa recare danno alla società. Le decisioni delle società controllate ispirate da un interesse di gruppo Devono essere adeguatamente motivate Le scritture contabili: Hanno efficacia probatoria contro l'imprenditore siano o meno regolarmente tenute L'imprenditore ittico: È un imprenditore agricolo Lo scopo mutualistico consiste: nel fornire beni o servizi od occasioni di lavoro direttamente ai membri dell’organizzazione a condizioni più vantaggiose di quelle che otterrebbero sul mercato Nei confronti del socio non di controllo, Una eventuale responsabilità si fonda sull'art. 2373 c.c. ma è dubbia. Nei titoli di credito, chi riceve un titolo girato in bianco può: Riempire la girata con proprio nome o con quello di altra persona, girare di nuovo il titolo in pieno o in bianco, trasmettere il titolo ad un terzo senza riempire la girata e senza apporne una nuova Nei titoli di credito, il diritto è incorporato nel documento e si concretizza in uno dei seguenti principi: Chi acquista un titolo di credito acquista un diritto il cui contenuto è determinato esclusivamente dal tenore letterale del documento Nei titoli di credito, il diritto è incorporato nel documento e si concretizza in uno dei seguenti principi: Chi acquista la proprietà del documento diventa titolare del diritto in esso menzionato Nei titoli di credito, la legittimazione passiva: Comporta che il debitore, che senza dolo o colpa grave adempie la prestazione nei confronti del possessore, è liberato anche se questi non è il titolare del diritto Nel contratto d’ appalto: L’ appaltatore non può apportare variazioni alle modalità di esecuzione pattuite senza l’autorizzazione del committente, che deve essere provata per iscritto, ad eccezione se si stratta di modifiche necessarie per l’esecuzione dell’opera a regola d’arte, o se variazioni non necessarie sono ordinate dal committente Nel contratto di agenzia, l’agente è tenuto a restituire le provvigioni riscosse: Nell’ ipotesi e nella misura in cui sia certo che il contrato tra il terzo e il preponente non avrà esecuzione per cause non imputabili al preponente Nel contratto di assicurazione sulla vita: L’ indennità dovuta dall’ assicuratore è commisurata solo all’ammontare dei premi pagati e deve essere corrisposta per l’intero allorché l’evento previsto si verifica Nel contratto di assicurazione, il contraente può agire in veste di rappresentante dell’assicurato (in suo nome e per suo conto). Ma all’art. 1890 è prevista una deroga a tale disciplina: L’interessato può ratificare il contratto anche dopo la scadenza o il verificarsi del sinistro, così fruendo ugualmente della copertura assicurativa e il rappresentante senza poteri è tenuto a pagare personalmente i premi e ad osservare gli altri obblighi derivanti dal contratto fin quando l’interessato non abbia ratificato il contratto o non abbia rifiutato la ratifica
Nella società tra avvocati delle obbligazioni sociali derivanti dalattività professionale sono personalmente ed illimitatamente responsabili solo i soci incaricati e con essi risponde anche la società con il proprio patrimonio Nelle cooperative di lavoro a mutualità prevalente: il costo del lavoro dei soci deve Essere superiore al 50% del totale del costo del lavoro Nelle società a responsabilità limitata le partecipazioni: o contraria disposizione delatto costitutivo Nelle società di persone è possibile conferire: ogni entità (bene o servizio) suscettibile di valutazione economica ed utile per il conseguimento dell'oggetto sociale Nelle società in accomandita semplice: L'amministrazione della società può essere conferita solo ai soci accomandatari Nelle società in nome collettivo: Tutti i soci rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali Nelle società per azioni che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, l’azione sociale di responsabilità contro gli amministratori può essere esercitata dai soci che rappresentino almeno un quinto del capitale sociale. Lo statuto può prevedere una diversa misura di partecipazione al capitale sociale per l’esercizio di tale azione? Sì, sia minore che maggiore, ma comunque non superiore al terzo Non c’è impedimento assoluto dell’esercizio del diritto di voto del socio in conflitto di interessi, con la conseguenza che: Il presidente dell’assemblea non può escludere il socio in conflitto dalla decisione. Non è consentito eseguire un aumento di capitale: fino a che le azioni precedentemente messe non siano interamente liberate Non è legittimato a partecipare alassemblea Chi non è socio e chi è titolare di azioni senza diritto di voto Per le società di capitali, il divieto del patto leonino: Incide sulla autonomia contrattuale dei soci e della società nella stessa maniera in cui incide per le società di persone. Per poter considerare un'attività come attività agricola connessa: La connessione deve essere sia oggettiva che soggettiva Per socio sovrano s’intende: Il socio che esercita in concreto uninfluenza dominante sugli organi sociali deliberativi, di amministrazione e di controllo della società Pubblicità comparativa: Non sempre costituisce atto di concorrenza sleale ma solo se confronta la propria attività o i propri prodotti a quelli dei concorrenti, in modo da gettare discredito sugli altrui prodotti o sull’altrui attività Pubblicità menzognera: rientra nella sfera Di tutti gli atti non conformi ai principi della corretta professionalità e tale pubblicità attribuisce ai propri prodotti falsa qualità e pregi non appartenenti però ad alcun concorrente
Qualora non sia diversamente convenuto, l'atto costitutivo di una società semplice può essere modificato: Soltanto con il consenso di tutti i soci Quando manca il verbale: La delibera è nulla REGOLE PER LA CIRCOLAZIONE: SI È CREATO UN MODELLO CHE CONSENTE DI FAR CIRCOLARE I CREDITI SECONDO LE REGOLE ANALOCHE A QUELLE CHE GOVERNANO: LA CIRCOLAZIONE DEI BENI MOBILI ED INFATTI OGGETTO DELLA CIRCOLAZIONE È IL DOCUMENTO (come mobile) ANZICHE’ IL DIRITTO IN ESSO MENZIONATO. REQUISITI RICHIESTI: LE PERSONE ALLE QUALI SONO ATTRIBUITE FUNZIONI DI AMMINISTRAZIONE, DIREZIONE E CONTROLLO DEVONO: POSSEDERE I REQUISITI DI ONORABILITA' E PROFESSIONALITA' PRESCRITTI DAL MINISTERO DELLO SVILUPPO ECONOMICO RESPONSABILITA’ IN CASO DI APPALTO DI BENI DESTINATI PER LORO NATURA A LUNGA DURATA: LA RESPONSABILITA’ DELL’APPALTATORE HA UNA DURATA DI 10 ANNI DAL COMPIMENTO DELL’OPERA Rinunzia del mandatario: Il mandatario può sempre rinunziare al mandato conferitogli, ma deve risarcire i danni al mandante se non ricorre una giusta causa. In ogni caso la rinunzia deve essere fatta in modo ed in tempo tali che il mandante possa provvedere alla sostituzione Ruolo dei mediatori: l’esercizio, anche occasionale o discontinuo, dell’attività di mediatore e Subordinato all’iscrizione in appositi ruoli istituiti presso la camera di commercio. Se non è diversamente convenuto, il contratto di società semplice può essere modificato: Con il consenso di tutti i soci Secondo l’OIC 11, l’informativa del bilancio d’ esercizio: Non deve essere eccessiva e superflua Si definisce quorum costitutivo: La parte del capitale sociale che deve essere rappresentato in assemblea perché questa sia regolarmente costituita e possa iniziare i lavori SUBAPPALTO: È UN CONTRATTO DI APPALTO STIPULATO FRA: L’APPALTATORE ED UN TERZO AVENTE AD OGGETTO L’ESECUZIONE DELLA STESSA OPERA O DELLO STESSO SERVIZIO DAL PRIMO ASSUNTI NEI CONFRONTI DEL COMMITTENTE ED è POSSIBILE SONO SE è STATO AUTORIZZATO DAL COMMITTENTE. SUBFORNITURA: E UNA FORMA DI DECENTRAMENTO PRODUTTIVO ESSENZIALMENTE UTILIZZATO DALLE GRANDI IMPRESE E CONSISTE NELLAFFIDARE ALCUNE FASI DI LAVORAZIONE ATTRAVERSO LA STIPULA DI CONTRATTI DI REGOLA INQUADRATI NELLO SCHEMA GENERALE DELLAPPALTO Sulla distribuzione degli utili ai soci chi delibera: I soci
