Scioglimento e Liquidazione delle Cooperative: Cause, Procedura e Consekvenze, Appunti di Diritto Comune

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Scioglimento e liquidazione delle società cooperative

Cause di scioglimento art. 2545- duodecies c.c. ● Decorso del termine se la cooperativa è stata costituita a tempo determinato (salvo modifica statutaria del termine) ● Conseguimento dell'oggetto sociale o sopravvenuta impossibilità a conseguirlo (salvo modifica statutaria dell'oggetto sociale) ● Impossibilità di funzionamento dell'assemblea (es. regolare convocazione ma dissidi tra soci che impediscono di raggiungere i quorum) o continuata inattività dell'assemblea (perdurante diserzione dei soci)- entrambe le fattispecie richiedono una condizione persistente nel tempo e riguardare delibere essenziali per la vita della società (il caso della mancata approvazione del bilancio d'esercizio) ● Volontà dei soci di sciogliere la società ● Perdita integrale del capitale sociale (salvo delibera dell'assemblea di ricapitalizzazione) CHE SIGNIFICA PATRIMONIO NETTO NEGATIVO

I liquidatori ● La competenza alla nomina dei liquidatori è dell'assemblea che delibera con le maggioranza previste per le modifiche dello statuto ● L'assemblea delibera su: numero liquidatori, nomina dei liquidatori con indicazione di quelli cui spetta la rappresentanza della società, criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione, poteri dei liquidatori ● L'inerzia dell'assemblea sulla nomina dei liquidatori determina la competenza del tribunale a provvedere su istanza di singoli soci o amministratori o sindaci ● I liquidatori subentrano agli amministratori ma permangono il potere decisionale dei soci in assemblea (es. approvazione del bilancio) e le competenze degli organi di controllo ● Nella successione tra amministratori e liquidatori, i primi devono consegnare una situazione dei conti alla data di effetto dello scioglimento ed i secondi devono redigere l'inventario ● Dopo il bilancio iniziale di liquidazione, con le scadenze del bilancio d'esercizio sono redatti bilanci intermedi di liquidazione ● I liquidatori hanno le medesime responsabilità degli amministratori

La nomina dei liquidatori (Ministero sviluppo economico, nota n. 94215 del 19/05/2014) ● È da considerarsi legittima la delibera assembleare mediante la quale sono nominati i liquidatori di una SRL, senza l'ausilio del notaio, in tutti i casi di scioglimento previsti dall'art. 2484 c.c. che non rappresentino un'espressione della volontà dei soci tesa a modificare l'atto costitutivo societario e purchè i poteri attribuiti ai liquidatori corrispondano a quanto ordinariamente stabilito dalle norme civilistiche ● Laddove la delibera di nomina, invece, intervenga al fine di modificare i contenuti delle attribuzioni e dei poteri spettanti ai liquidatori, si renderà obbligatorio il ricorso alla verbalizzazione notarile ● Tali disposizioni valgono per le coop- srl. Per le SPA (e le coop spa) vale il combinato disposto dell'art. 2375, secondo comma c.c. e 2365, primo comma c.c.

A proposito di inattività della cooperativa....

• Gli enti cooperativi che non hanno depositato i bilanci d'esercizio da oltre cinque anni qualora non risulti l'esistenza di valori patrimoniali immobiliari, sono sciolti senza nomina del liquidatore con provvedimento dell'Autorità di vigilanza da iscriversi nel registro imprese. Entro il termine perentorio di trenta giorni dalla pubblicazione in gazzetta ufficiale i creditori o gli altri interessati possono presentare formale e motivata domanda all'autorità governativa, intesa ad ottenere la nomina del commissario liquidatore; in mancanza, a seguito di comunicazione all'autorità di vigilanza, il conservatore del registro delle imprese territorialmente competente provvede alla cancellazione della società (art. 223 septiesdecies disp. Att. Codice civile)
• L'autorità di vigilanza, con provvedimento da pubblicarsi nella gazzetta ufficiale e da iscriversi nel registro delle imprese, può sciogliere le società cooperative che non perseguono lo scopo mutualistico o non sono in condizione di raggiungere gli scopi per cui sono stati costituiti o che per due anni consecutivi non hanno depositato il bilancio d'esercizio o non hanno compiuto atti di gestione. Se vi è luogo a liquidazione, con lo stesso provvedimento sono nominati uno o più commissari liquidatori (art. 2545- septesidecies c.c.)