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Commerciale 2
6 Il trasporto di cose: è un contratto consensuale concluso fra il mittente ed il vettore Colui al quale la merce deve essere consegnata nel luogo di arrivo (il destinatario) può essere lo stesso mittente o persona diversa da questi designata
7 Nel trasporto di cose a favore di terzi Il destinatario non acquista i diritti derivanti dal contratto al momento della stipulazione ma bensì nel momento in cui, arrivate le cose a destinazione, né chiede la riconsegna al vettore
8 Obblighi del vettore E’ quello di eseguire il trasporto secondo le modalità convenute e di consegnare la merce al destinatario, dandogli prontamente avviso dell’arrivo
9 Nel subtrasporto Il primo vettore si impegna direttamente verso il mittente ad eseguire l’intero trasporto
10 Nel trasporto con rispedizione: si ha quando il vettore si obbliga verso Il mittente ad eseguire il trasporto per una parte del percorso complessivo ed a stipulare per i tratti successivi uno o più contratti di trasporto con altri vettori in nome proprio ma per conto del mittente
1 IL contratto di assicurazione è contratto con il quale L’assicuratore si obbliga, verso il pagamento di un premio, a rivalere l’assicurato entro i limiti convenuti del danno da esso prodotto da un sinistro (assicurazione contro danni) oppure a pagare n capitale o una rendita al verificarsi di un evento attinente alla vita umana
(assicurazione sulla vita)
2 Autorizzazione per esercizio attività: l’inizio dell’attività p subordinata Alla preventiva autorizzazione dell’isvap (il contratto stipulato con un’impresa non autorizzata è nullo)
3 Requisiti richiesti: le persone alle quali sono attribuite funzioni di amministrazione, direzione e controllo devono Possedere i requisiti di onorabilità e professionalità prescritti dal ministero dello sviluppo economico
4 ISVAP è un apposito ente Pubblico a cui è affidato il controllo sulla regolarità tecnica e contabile della gestione delle imprese di assicurazione ed a tal fine gli sono riconosciuti ampi poteri regolamentari, di informazione e di ispezione
5 Dichiarazioni inesatte e reticenze: sono quelle dichiarazione che traggono in inganno L’assicuratore sulla reale entità del rischio e sulla congruità del premio richiesto. In tal caso se vi è stato dolo o anche solo colpa grave da parte dell’assicurato, l’assicuratore può richiedere l’annullamento del contratto
6 Diminuzione del rischio: in caso di diminuzione del rischio L’assicuratore deve applicare il premio minore a partire dalla scadenza successiva alla relativa comunicazione da parte dell’assicurato. In alternativa è riconosciuta la facoltà di recedere dal contratto entro 2 mesi dalla comunicazione e con effetto dopo un mese
7 Aggravamento del rischio: in caso di aggravamento rilevante del rischio L’assicurato è obbligato a darne immediato avviso all’assicuratore e questi ha diritto di recedere dal contratto entro un mese
8 Rappresentanza: la persona che stipula L’assicurazione (contraente) è diversa da quelle che
è titolare della situazione esposta al rischio (assicurato). Il contraente può innanzitutto agire in veste di rappresentante dell’assicurato ed in tal caso tutti gli effetti del contratto di assicurazione si producono direttamente in testa all’assicurato
9 Surroga dell’assicuratore L’assicuratore che ha pagato l’indennità è surrogato, fino alla concorrenza dell’ammontare della stessa, nei diritti dell’assicurato verso gli eventuali terzi responsabilità del sinistro. L’assicuratore non può ripetere dal terzo più di
quanto abbia legittimamente pagato all’assicurato
10 Alienazione delle cose assicurate: l’alienazione non comporta di per sé lo scioglimento del contratto di assicurazione contro i danni, in quanto la regola stabilisce Che i diritti e gli obblighi passano all’acquirente della merce. Tuttavia sia l’acquirente e sia l’assicuratore possono liberamente recedere dal contratto entro 10 giorni
1 Il mediatore è colui che mette in relazione Due o più parti per la conclusione di un affare, senza essere legato ad alcuna di esse da rapporti di collaborazione, di dipendenza o di rappresentanza
2 La funzione intermediaria Può essere svolta dal mediatore sia spontaneamente e sia su incarico di una o di entrambe le parti
3 Caratteristica del mediatore: si distingue Degli altri soggetti che agevolano la conclusione di affari (commissionari o agenti) per la posizione di indipendenza rispetto alle parti
4 La conclusione del contratto: le parti Sono libere di concludere o meno l’affare, anche se al mediatore è stato conferito uno specifico incarico, salvo in tal caso il diritto del mediatore solo rimborso delle spese
5 Incompatibilità dell’attività di mediatore è Incompatibile con l’esercizio di altre attività di lavoro autonomo o subordinato
6 Diritto alla provvigione Il mediatore, diversamente dall’agente, non corre il rischio del buon fine dell’affare ed ha diritto alla provvigione anche se le parti non danno esecuzione al contratto concluso
7 Diritto alla provvigione in caso di più parti e di più mediatori: in caso di più parti, la provvigione è di regola dovuta al mediatore Da ciascuna parte, mentre in caso di più mediatori, ciascuno dei mediatori ha diritto ad una quota della provvigione
8 Contraente non nominato: il mediatore è responsabile ex lege per l’esecuzione del contratto quando Tace ad un contraente in nome dell’altro. Tale responsabilità permane anche se, dopo la conclusione del contratto, il contraente occulto si manifesta all’altra parte o è reso noto dal mediatore
9 Obbligo di informazione: il mediatore è responsabile verso le parti Se omette di far conoscere loro le circostanze a lui note che possono influire sulla conclusione dello stesso
10 Ruolo dei mediatori: l’esercizio, anche occasionale o discontinuo, dell’attività di mediatore è Subordinato all’iscrizione in appositi ruoli istituiti presso la camera di commercio
1 L’attività d’impresa può essere esercitata dall’imprenditore tramite rappresentante volontario o legale
2 L’imputazione dell’attività di impresa avviene secondo il principio formale della spendita del nome
3 L’articolo 147, 5° comma della legge fallimentare prevede che se dopo la dichiarazione di fallimento di un imprenditore individuale, risulta che l’impresa è riferibile ad una società di cui il fallito è socio illimitatamente responsabile, è possibile dichiarare il fallimento anche degli altri soci illimitatamente responsabili
4 In tema di società di persone l’art. 2367 prevede che i creditori possono far valere i loro
1 Per libertà di concorrenza si intende la normale presenza sul mercato di una pluralità Di imprenditori che offrono beni o servizi o similari e che quindi sono in competizione fra loro per conquistare il potenziale cliente e quindi il maggior successo economico
2 Sistema sanzionatorio nella concorrenza sleale
Sono repressi e sanzionati anche se compiuti senza dolo o colpa ed anche se non hanno ancora arrecato un danno, basta infatti il cosiddetto danno potenziale affinché scattino le sanzioni
3 Interessi tutelati nella concorrenza sleale Non è soltanto l’interesse degli imprenditori ma anche quello dei consumatori finali
4 L’applicazione della disciplina della concorrenza sleale richiede la presenza di un duplice presupposto La qualità di imprenditore sia del soggetto che pone in essere l’atto di concorrenza sleale e sia del soggetto che ne subisce le conseguenze e l’esistenza di un rapporto di concorrenza economica fra i medesimi
5 Concorrenza sleale verticale E’ applicabile solo se l’attività delle parti incide sulla stessa categoria di consumatori
6 I comportamenti che costituiscono atti di concorrenza sleale sono Gli atti di confusione, gli atti di denigrazione e l’appropriazione di pregi altrui e tutti gli atti di concorrenza sleale non conformi ai principi della correttezza professionale ed idonei a danneggiare l’altrui azienda
7 Gli atti di denigrazione e l’appropriazione di pregi altrui come modalità per falsare gli elementi di valutazione comparativa al pubblico: con la denigrazione si tende a mettere in cattiva luce I concorrenti, danneggiando la loro reputazione, mentre con l’appropriazione si tende invece ad incrementare artificiosamente il proprio prestigio attribuendo ai propri prodotti pregi e qualità che in realtà appartengono al concorrente
8 Pubblicità comparativa Non sempre costituisce atto di concorrenza sleale ma solo se confronta la propria attività o i propri prodotti a quelli dei concorrenti, in modo da gettare discredito sugli altrui prodotti o sull’altrui attività
9 Pubblicità menzogniera: rientra nella sfera Di tutti gli atti non conformi ai principi della corretta professionalità e tale pubblicità attribuisce ai propri prodotti falsa qualità e pregi non appartenenti però ad alcun concorrente
10 Il dumping Consiste nella sistematica vendita sotto costo dei propri prodotti finalizzato all’eliminazione dei concorrenti ed all’acquisizione di una posizione di monopolio
1 Nozione di consorzio: con il contratto di consorzioPiù imprenditori istituiscono un’organizzazione comune per la disciplina o per lo svolgimento di determinate fasi delle rispettive imprese
2 Consorzi anticoncorrenziali: può essere costituito al fine Prevalente o esclusivo di disciplinare concorrenza sul mercato fra imprenditori che svolgono la stessa attività o attività similari
3 Finalità del consorzio di coordinamento Strumento di cooperazione finalizzato alla riduzione dei costi di gestione delle singole impresse consorziate
4 Consorzi con attività interna: il compito di tale organizzazione si esaurisce nel regolare i rapporti reciproci Fra i consorziati e nel controllare il rispetto di quanto convenuto
5 Contratto di consorzio: può essere stipulato
Solo fra imprenditori in quanto solo coloro che svolgono attività di impresa possono essere interessati a disciplinare o a svolgere in comune determinate fase delle rispettive imprese
6 Durata del consorzio: la durata: Può essere liberamente fissata dalle parti e qualora non dovesse essere stabilita la durata il contratto è valido per dieci anni
7 Criterio per ammissione di nuovi soci E’ tendenzialmente consentito la partecipazione di nuovi imprenditori senza che sia necessario il consenso di tutti gli attuali consorziati, però se il contratto nulla prevede è da ritenersi che i nuovi imprenditori potranno aderire solo con il consenso di tutti i consorziati
8 Nell’assemblea dei consorziati le delibere relative all’attuazione dell’oggetto del consorzio sono prese Con voto favorevole della maggioranza dei consorziati mentre le delibere relative alla modificazione del contratto sono prese con il consenso di tutti i consorziati
9 Pubblicità legale nei consorzi con attività esterna: è obbligatorio un regime di pubblicità legale destinato a portare a conoscenza dei terzi i dati essenziali della struttura consortile, infatti: Un estratto del contratto di consorzio deve essere depositato per l’iscrizione presso l’ufficio del registro delle imprese entro 30 giorni dalla stipulazione
10 Fondo consortile nel consorzio con attività esterna: è espressamente previsto la formazione di un fondo consortile che è costituito daContributi iniziali e successivi dei consorziati e dai beni acquistati con tali contributi. Tale fondo consortile è elevato a patrimonio autonomo rispetto al patrimonio dei singoli consorziati infatti esso è destinato a garantire il soddisfacimento dei creditori del consorzio e solo da questi è aggredibile
1 Nelle società di persone, il patto leonino Rende nulla ogni clausola che esclude del tutto o in misura superiore all’80% i soci dalla partecipazione agli utili e alle perdite
2 Nelle società di persone, il patto leonino si applica Alle clausole statutarie, senza deroghe, ed ai patti parasociali, salvo che non ricorra un interesse delle parti
3 Accertata la nullità del patto leonino Viene sostituito dalla disciplina legale della partecipazione agli utili ed alle perdite
4 Il divieto del patto leonino Assicura il rispetto da parte della autonomia contrattuale dei soci della causa del contratto di società (distribuzione degli utili)
5 Il divieto del patto leonino Si applica a tutte le società di capitali ed alle cooperative 6 Per società di capitali, il divieto del patto leonino Incide sulla autonomia contrattuale dei soci e della società nella stessa maniera in cui incide per le società di persone
7 Nella s.r.l., il divieto del patto leonino Incide sul potere di riconoscere ai soci “diritti particolari” a contenuto patrimoniale, nei termini in cui incide per le società di persone
8 Nella s.r.l., il sivieto del patto leonino Rende nulle le clausole che riconoscono ad uno o più soci “particolari” il diritto agli utili o altri diritti patrimoniali o che escludono il diritto agli utili altri diritti patrimoniali degli altri soci
9 Nella s.p.a., il divieto del patto leonino Ha una applicazione diversificata a seconda delle diverse categorie di azioni
10 Nella s.p.a., il divieto del patto leonino Rende nulla la postergazione negli utili quando, in concreto, la misura di questa escluda ogni partecipazione dei soci agli utili ma consente sempre la postergazione nelle perdite, dato che è un meccanismo di riparto interno delle stesse
1 La circolazione delle azioni nell’ipotesi in cui la società abbia emesso dei titoli azionari avviene Secondo le regole proprie della circolazione dei titoli di credito
2 I titoli azionari qualora emessi Sono normalmente nominativi salvo in casi espressamente previsti nei quali possono essere anche al portatore
3 I titoli al portatore possono essere emessi Solo nei casi espressamente previsti a condizione che sia provveduto all’integrale versamento dei conferimenti in denaro
10 Nell’ipotesi di dichiarazione di fallimento, la costituzione del vincolo sulle azioni avviene mediante La consegna del titolo al curatore semprechè le azioni non siano in possesso di un terzo che in virtù di un titolo negoziale opponibile al curatore, ne conserva il godimento
1 La nozione di “gruppo” di società Esisteva anche nella previgente disciplina 2 Possono essere responsabili per etero direzione abusiva Sia le società che gli enti 3 I principi di corretta gestione societaria ed imprenditorialeSono espressamente indicati dal codice civile
4 La società etero direttiva Non è menzionata tra i soggetti tutelati in caso di eterodirezione abusiva
5 I soci e i creditori lesi dalla eterodirezione abusiva Devono agire prima nei confronti della controllata
6 L’azione dei soci E’ diretta 7 I soci possono Ottenere direttamente il risarcimento del pregiudizio subito 8 La natura della responsabilità è Si ritiene contrattuale per gli obblighi di corretta gestione imposti
9 Se l’abusiva eterodirezione ha apportato comunque dei vantaggi al gruppoNon vi è responsabilità se si prova che il vantaggio sussiste comunque
10 Il contratto di gruppo E’ riconosciuto dall’art. 2497 septies c.c. 1 Il danno potenziale che la delibera adottata con il voto di un socio in conflitto di interessi rechi o possa recare E’ un elemento della fattispecie del conflitto di interessi del socio ed ha assoluto rilievo
2 Il danno potenziale Conferma che il conflitto di interessi del socio è un limite, il cui rispetto è rimesso al socio
3 Per effetto del danno potenziale, il socio in conflitto di interessi Decide lui se non votare comprimendo il proprio conflitto di interessi o votando nel proprio interesse in conflitto, esponendosi in tal caso alle sanzioni
4 Il danno potenziale èCondizione indispensabile ai fini della emersione del conflitto di interessi e dell’annullabilità della delibera
5 Se la delibera nella quale il socio sia in conflitto di interessi non sia neppure potenzialmente dannoso per la società Va esclusa l’anullabilità della delibera e, inoltre, il risarcimento dei danni
6 Quando il danno derivi dalla esecuzione della delibera Dovrebbe dirsi potenziale ma è difficilmente distinguibile dall’effettivo
7 Quando il danno deriva dal lucro c.d. cessante Il danno dovrebbe stimarsi potenziale ma può esserne difficile la distinzione dall’effettivo
8 Nell’ipotesi di danno da lucro cessante Il danno potenziale risiede nella misura in cui si sottraggono alla società proventi normalmente attendibili da tali entità ed ha, dunque, carattere futuro
9 Affichè ricorra un danno puramente potenziale, è necessario e sufficiente In una valutazione prospettica, un mero pericolo di danno
1 L’annullamento di una delibera assembleare Ripristina la legalità dell’azione sociale ma può ledere l’affidamento dei terzi
2 La previsione di ipotesi tipiche di annullabilità Riduce le ipotesi d’invalidità 3 Non è legittimato a partecipare all’assemblea Chi non è socio e chi è titolare di azioni
senza diritto di voto
4 Il superamento della prova di resistenza Esclude l’annullabilità della delibera 5 I vizi del quorum deliberativo contemplati dall’art. 2377, comma 5°, n° 2 c.c. riguardano L’invalidità dei singoli voti e l’erroneo conteggio
6 Secondo l’opinione prevalente il titolare di azioni a voto sospeso Può intervenire in assemblea ma non può votare
7 I vizi della volontà comportano l’invalidità dei voti espressi Il punto è controverso 8 Quando manca il verbale La delibera è nulla 9 La delibera è annullabile Quando il verbale è incompleto oppure inesatto e ciò impedisce l’accertamento del contenuto, degli effetti e della validità della deliberazione
10 Gli errori e le imprecisioni del verbale causano l’annullabilità della delibera Quando riguardano il dispositivo della delibera
1 L’ampliamento di ipotesi di delibere nulle determinato del 2003 Da minore spazio alla configurazione di casi d’inesistenza della delibera
2 Qualora siano configurabili ipotesi di delibere inesistenti ad esse dovrebbero applicarsi le regole Della nullità dei contratti
3 I casi di nullità delle delibere previsti dalla legge sono Tassativi 4 La nullità della delibera per oggetto illecito sussiste Ogni qual volta viene violata una norma imperativa a tutela di interessi generali
5 La nullità della delibera per oggetto illecito Si ha quando l’oggetto è lecito ma il contenuto è illecito
6 Le delibere di modifica dell’oggetto sociale che prevedono attività impossibili o illecite Sono le uniche a poter essere impugnate da chiunque vi abbia interesse
7 L’omissione di quale tra i seguenti elementi dell’avviso di convocazione comporta nullità della delibera per omessa convocazione La data dell’assemblea
8 Affinchè la delibera non sia affetta da nullità l’avviso di convocazione deve pervenire agli azionisti Preventivamente all’assemblea
9 L’omissione di quale tra i seguenti elementi dell’avviso di convocazione comporta nullità della delibera per mancanza del verbale La data della delibera
10 Un verbale che non indica il luogo dove si è tenuta l’assemblea E’ valido
1 La responsabilità dell’amministratore di società è Responsabilità per fatto proprio 2 Il prototipo della responsabilità sociale è quello dettato Per le società di capitali 3 L’amministratore può essere responsabile In caso di mancanza di diligenza nello scioglimento dell’incarico
4 All’amministratore si richiede di essere Diligente nella conduzione aziendale 5 In caso di nomina del consiglio d’amministrazione L’amministratore delegato è più responsabile
6 La responsabilità dell’amministratore verso la società è Responsabilità contrattuale 7 All’amministratore che abbia acquistato in proprio un bene della società può essere contestata responsabilità da parte della società Qualora si accerti che il bene si poteva
