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Commerciale 3
1 Il procedimento di liquidazione si apre Con la nomina di uno o più liquidatori che salvo diversa disposizione dello statuto sono nominati dall’assemblea straordinaria
2 A norma del codice civile, la S.P.A si scioglie ed entra in stato di liquidazione Per l’impossibilità di funzionamento o la continua inattività dell’assemblea
3 La revoca dello stato di liquidazione ha effetto Solo dopo 60 giorni dall’iscrizione nel registro delle imprese, termine entro il quale i creditori sociali anteriori all’iscrizione possono proporre opposizione secondo le modalità e con gli effetti previsti dalla disciplina della riduzione facoltative del capitale sociale
4 Il verificarsi di una causa di scioglimento Non determina l’immediata estinzione della società
5 I liquidatori possono essere revocati Dall’assemblea con le maggioranze prescritte per l’assemblea straordinaria
6 L’invalidità dell’atto di trasformazione non può essere più pronunciata Completati gli adempimenti pubblicitari prescritti
7 A norma del codice civile, salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo, la trasformazione di società di persone in società di capitali deve essere decisa Con il consenso della maggioranza dei soci determinata secondo la parte attribuita a ciascuno negli utili
8 La deliberazione di trasformazione di una società per azioni in società di persone è adottata Con le maggioranze previste per le modifiche dello statuto e con il necessario consenso dei soci che con la trasformazione assumono responsabilità limitata
9 Le trasformazioni eterogenee hanno effetto Solo dopo che siano decorsi i 60 giorni dall’ultimo adempimento pubblicitario richiesto
10 Il procedimento di fusione si articola in 3 fasi essenziali: il progetto di fusione, la delibera di fusione e l’atto di fusione
1 Dopo la cancellazione dal Registro delle imprese i soci di società personali Rispondono illimitatamente delle obbligazioni sociali
2 Nelle società di capitali i soci dopo l’estinzione Rispondono dei debiti nei limiti della quota di liquidazione percepita
3 I liquidatori Sono responsabili se il mancato pagamento è dipeso da loro colpa 4 Se dopo la liquidazione emergono delle sopravvenienze attive Il bene può entrare in comunione tra i soci (art. 1100 c.c.)
5 L’efficacia dichiarativa Consente di fornire la prova contraria al fine di superare la presunzione di estinzione
6 L’art. 2191 prevede che è possibile procedere alla cancellazione dell’iscrizione della cancellazione Se la cancellazione è avvenuta in assenza delle condizione richieste dalla legge
7 La società cancellataPuò fallire nei dodici mesi successivi alla cancellazione 8 Nel sistema previgente si faceva coincidere la fine dell’impresa collettiva Con la definizione di tutti i rapporti pendenti
9 Se la società viene cancellata prima che venga intrapresa l’azione I creditori possono agire nei confronti degli ex soci e liquidatori
10 La notifica del ricorso per la dichiarazione di fallimento deve essere fatta Al liquidatore presso l’ultima sede della società
1 Le società cooperative: sono società a capitale Variabile che si caratterizzano per lo specifico scopo perseguito nello svolgimento dell’attività di impresa: lo scopo mutualistico
2 Il vantaggio mutualistico consiste Non nella più elevata remunerazione possibile del capitale investito, ma nel soddisfare un comune preesistente bisogno economico conseguendo quindi un risparmio di spesa oppure una maggiore remunerazione
3 Gli elementi caratterizzanti delle cooperative a mutualità prevalente sono: la presenza nello statuto di clausole che limitano la distribuzione di utili e riserve Ai soci cooperatori e la circostanza che la loro attività deve essere svolta prevalentemente a favore dei soci oppure deve utilizzare prevalentemente prestazioni lavorative dei soci o beni e servizi degli stessi apportati
4 Nelle cooperative di lavoro a mutualità prevalente: il costo del lavoro dei soci deve Essere superiore al 50% del totale del costo del lavoro
5 Nelle cooperative di consumo a mutualità prevalente: i ricavi delle vendite dei beni e delle prestazioni dei servizi versi i soci Devono essere superiori al 50% del totale dei ricavi delle vendite e prestazioni
6 Albo delle società cooperative: le società cooperative a mutualità prevalente sono tenute ad iscriversi in un apposito albo delle società cooperative tenuto A cura del ministero delle attività produttive, presso il quale si deve depositare annualmente il proprio bilancio
7 Numero minimo di soci: è previsto un numero minimo Di soci per la costituzione di 3 soci se ha la struttura della srl e di 9 soci se ha la struttura della spa
8 Criteri di votazione: ogni socio cooperatore Persona fisica ha in assemblea diritto ad un solo voto, qualunque sia il valore della sua quota o il numero delle sue azioni
9 Quote e azioni: nessuno socio persona fisica può avere una quota Superiore a 100.00 euro, né tante azioni in cui valore superi tale somma (salvo alcune eccezioni come per esempio nelle cooperative con più di 500 soci o nei casi in cui si tratta di soci diversi da persone fisiche)
10 Lo scopo mutualistico consiste nel fornire beni o servizi oppure occasioni di lavoro Direttamente ai membri dell’organizzazione a condizioni più vantaggiose di quelle che otterrennero sul mercato
1 Per i soci persone giuridiche in assemblea Possono essere attribuiti più voti ma non oltre cinque in relazione all’ammontare della quota o delle azioni
2 Hanno diritto al voto Solo coloro che risultano iscritti nel libro dei soci da almeno 90 giorni
3 Assemblea separate: l’atto costitutivo può prevedere che il procedimento assembleare sia articolato In 2 fasi (assemblee separate & assemblea generale), in modo da agevolare la partecipazione dei soci. Tale assemblee sono però obbligatorie quando la società ha più di 3.000 socie e svolge la propria attività in più province oppure se ha più di 500 socie e si realizzano più gestioni mutualistiche
4 Amministrazione della società cooperativa La maggioranza degli amministratori deve essere scelta obbligatoriamente tra i soci cooperatori ovvero tra le persone designate dai soci cooperatori persone giuridiche
