Il bilancio di esercizio è il documento che rappresenta in modo chiaro e veritiero e corretto,
la situazione patrimoniale e finanziaria della società alla fine di ciascun esercizio, nonché il
risultato economico dell'esercizio stesso cioè GLI UTILI CONSEGUITI O LE PERDITE SUBITE.
Esso è costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico e dalla nota integrativa.
Deve inoltre essere corredato dalla redazione sulla gestione degli amministratori, nonché
da relazioni. Del collegio Sindacale e del revisore contabile
Il bilancio di esercizio rappresenta per i soci il solo strumento legale di informazione
contabile sull'andamento degli affari sociali, costituisce per i creditori sociali il mezzo per
conoscere la consistenza del patrimonio della società, solo garanzia su cui essi possono
fare affidamento.
I principi cardine che dominano la redazione del bilancio sono la chiarezza e della
rappresentazione veritiera e corretta.
Ulteriori principi di redazione del bilancio stabiliscono che:
Prudenza
La valutazione delle voci di bilancio deve essere fatta secondo prudenza e nella prospettiva
di continuazione dell'attività e ciò al fine di evitare che dal bilancio risultino utili non
effettivamente realizzati alla chiusura dell'esercizio.
Bilancio di competenza
Nella redazione del bilancio si deve tener conto delle entrate e delle uscite di competenza
dell'esercizio indipendente dalla data dell'incasso o del pagamento. Il bilancio di esercizio è
cioè un bilancio di competenza e non di cassa.
I criteri di valutazione non possono essere modificati da un esercizio all'altro se non in casi
eccezionali e con l'obbligo degli amministratori di motivare la deroga nella nota integrativa
e di illustrarne l'influenza. E ciò per un evidente esigenza di chiarezza.
La struttura del bilancio.
Il bilancio di esercizio si articola in tre parti destinate ad integrarsi reciprocamente, lo stato
patrimoniale, il conto economico e la nota integrativa e il rendiconto finanziario.
CRITERI DI REDAZIONE
Le singole voci devono essere inserite nello stato patrimoniale e nel conto economico
secondo l'ordine tassativo fissato per legge.
Le voci sono organizzate in grandi categorie omogenee a loro volta articolate in
sottocategorie in voci ed in alcuni casi anche in sottovoci.
Per ogni voce dello stato patrimoniale e del conto economico deve essere indicato
l'importo della voce corrispondente dell'esercizio precedente e ciò al fine di consentire
l'agevole confronto con bilancio degli esercizi precendenti.
È vietato il compenso di partite cioè la somma algebrica di attività e passività oppure di
costi e ricavi.
STATO PATRIMONIALE
Lo stato patrimoniale rappresenta in modo sintetico la composizione quantitativa e
qualitativa del patrimonio della società e la sua situazione finanziaria nel giorno della
chiusura dell'esercizio. Consente inoltre la conoscenza del patrimonio netto.
VOCI DELL'ATTIVO
Le voci dell'attivo sono aggregate in quattro grandi categorie.
Crediti verso i soci per versamenti ancora dovuti con separata indicazione della parte
già chiamata.
•
Immobilizzazioni che comprendono gli elementi patrimoniali destinati ad essere
utilizzati durevolmente dalla società e che in base all'attuale disciplina devono
contenere l'indicazione di quelle concesse in locazione finanziaria
•
Immobilizzazioni immateriali (articolate in sette voci) quali i costi di impianto e
ampliamento , i diritti di brevetto industriale e l'avviamento, immobilizzazioni finanziarie
che comprendono partecipazioni azionarie e altri titoli e le azioni proprie, immobilizzazioni
materiali quali terreni e fabbricati.
Attivo circolante
Rimanenze quali le rimanenze delle materie prime sussidiare e di consumo
Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni fra le quali vanno inserite la
partecipazioni, le azioni proprie e gli altri titoli di cui si prevede l'alienazione in tempi brevi.
Disponibilità liquide quali i depositi bancari e il denaro in cassa.
Ratei e risconti con separata indicazione del disagio su prestiti, i ratei attivi, sono
provenienti di competenza dell'esercizio esigibili in esercizi successivi
I risconti attivi sono invece i costi sostenuti nell'esercizio ma di competenza di esercizi
successivi.
VOCI DEL PASSIVO
Patrimonio netto composto dal capitale sociale nominale e dei diversi tipi di riserve,
distinte a seconda della fonte.
Fondi per rischi ed oneri si tratta di accantonamenti destinati a coprire perdite o debiti
certi e probabili.
Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato. L importo del relativo fondo va
calcolato in base agli anni di servizio maturati.
Debiti distinti oggi ben 14 voci per consentire una dettagliata informazione quantitativa e
qualitativa sull'inadempimento della società.
Ratei e risconti passivi con separata indicazione dell'aggio sui prestiti i ratei passivi sono
costi di competenza dell esercizio che saranno effettivamente sopportati negli esercizi
successivi. I risconti passivi sono invece provenienti percepiti nell'esercizio ma di
competenza di esercizi successivi
CONTO ECONOMICO
Espone il risultato economico dell'esercizio attraverso la rappresentazione dei costi e degli
oneri sostenuti nonché dei ricavi e degli altri provenienti conseguiti nell'esercizio. Il conto
economico deve essere redatto in forma espositiva scalare, con esposizione cioè ed unica
sequenza prefissata dei componenti positivie negativi di reddito.
Il conto economico è articolato in cinque sezioni scalari
Valore della produzione vanno indicati e sommati i ricavi di competenza dell'esercizio
dell'attività produttiva tipica e le variazioni, positive o negative delle relative rimanenze di
magazzino. Dal totale cosi ottenuto si sottraggono i costi della produzione, fra i quali sono
compresi gli ammortamenti, le svalutazioni e gli accantonamenti. Si ottiene cosi per
differenza, IL RISULTATO LORDO DELLA GESTIONE DELLA SOCIETA'
Nella terza sezione hanno iscritti e sommati algebricamente PROVENTI ED ONERI
FINANZIARI.
Quali i proventi derivanti da partecipazioni in altre società, gli interessi attivi e passivi, gli
utili e le perdite sui cambi, segue il relativo totale.
Nella quarta sezione vanno iscritte e sommate algebricamente le RETTIFICHE DI VALORE DI
ATTIVITA' FINANZIARIA dovute a rivalutazioni e svalutazioni delle stesse.
Nella quinta ed ultima vanno infine iscritti e sommati PROVENTI ED ONERI STRAORDINARI
La somma algebrica dei diversi totali e parziali rappresenta il risultato globale di esercizio
che va indicato prima al lordo e poi al netto delle imposte. Si ottiene cosi l'utile o la perdita
di esercizio che va riportato nello stato patrimoniale.
Oltre lo STATO PATRIMONIALE E CONTO ECONOMICO gli amministratori devono redigere
due ulteriori documenti LA
NOTA INTEGRATIVA, che costituisce parte integrante del bilancio; la nota integrativa
illustra e specifica le voci dello stato patrimoniale.
RELAZIONI SULLA GESTIONE
La realizzazione sulla gestione è un allegato esterno al bilancio, che assolve una funzione di
resoconto sulla gestione della società e sulle sue prospettive. Esse deve mantenere
un'analisi della situazione della società e dell'andamento della gestione.
I CRITERI DI VALUTAZIONE
La redazione del bilancio di esercizio comporta per molti cespiti patrimoniali il compimento
di una serie di stime da parte degli amministratori, volte a determinare il valore da
iscrivere al bilancio.
I criteri di valutazione sono ispirati dal principio di prudenza e mirano ad evitare che gli
amministratori sopravvalutano i relativi cespiti con conseguente esposizione in bilancio di
utili non certi o addirittura fittizi. Il criterio base accolto è quello del costo storico.
IL PROCEDIMENTO DI FORMAZIONE DEL BILANCIO
Il bilancio di esercizio è un atto della società alla cui redazione cooperano tutti e tre 3gli
organi sociali, amminsitratori collegio sindacale a assemblea ed anche il soggetto
incaricato. Del controllo contabile. Nella società che adottano il sistema dualistico il
bilancio invece è predisposto dal consiglio di gestione ed è approvato dal consiglio di
sorveglianza.
Gli amministratori redigono il progetto di bilancio.
Nella società quotate gli amministratori si avvalgono della cooperazione di un dirigente
preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
Il progetto di bilancio ed i relativi allegati con le relazioni degli amministratori, dei sindaci e
del soggetto incaricato del controllo contabile, deve restare depositato nella sede della
società durante i quindici giorni che precedono l'assemblea finchè non sia approvato.
L'assemblea può approvarlo o respingerlo. Può anche modificare direttamente il progetto
di bilancio sottoposto al suo esame dagli amministratori.
Entro trenta giorni dall'approvazione, la copia del bilancio deve essere depositata all ufficio
del registro delle imprese.
È da ricordare che le azioni di annullabilità e di nullità non possono essere più esercitate
dopo cje è stato approvato il bilancio dell'esercizio successivo.
UTILI RISERVE DIVIDENDI
L'assemblea che approva il bilancio delibera sulla distribuzione degli utili ai soci. Nel
sistema dualistico a tal fine provvede l'assemblea convocata dal consiglio di sorveglianza.
Non tutti gli utili sono distribuibili fra i soci sottoforma di dividendi per via della presenza di
alcuni vincoli di destinazione imposti dalla legge. Ulteriori vincoli di destinazione possono
essere stabiliti dallo statuto.
Innanzitutto se negli esercizi precedenti si è verificata una perdita del capitale sociale, non
si possono ripartire gli utili fino a che il capitale non sia reintegrato o ridotto in misura
corrispondente.
Dagli utili netti annuali, non assorbiti da perdite precedenti deve essere poi dedotta una
somma corrispondente almento per 5% degli stessi per costituire una riserva e ciò fin
quando la stessa non abbia raggiunto il 20% del capitale sociale.
La riserva legale rappresenta un accantonamento contabile di utili imposto per legge e
salvaguardia dell'integrità del capitale sociale. Per evitare cioè che eventuali perdite degli
esercizi futuri colpiscano direttamente il capitale sociale, riducendolo.
Si tratta di un autofinanziamento obbligatorio della società. Dagli utili accantonati a riserva
legale. L'assemblea non può legittimamente disporre per tutta la durata della società.
Se la riserva è imposta dallo statuto si parla di riserva statuaria. Lo statuto stabilisce anche
la parte degli utili di esercizio da destinare, anche gli utili accantonati a riserva statuaria
non sono distribuibili fra i soci da parte dell'assemblea ordinaria se non si ottiene una
delibera dell'assemblea straordinaria modificativa dello statuto.
Sono infine riserve facoltative, quelle discrezionalmente disposte dall'assemblea ordinaria
che approva il bilancio. Di esse la stessa assemblea ordinaria può liberamente disporne per
distribuire utili ai soci negli esercizi successivi sempre che non si sono verificate perdite.
Gli utili di cui l'assemblea che approva il bilancio può disporre a favore dei soci sono
costituiti dagli utili distribuibili di esercizio dagli utili accertati e non distribuiti negli esercizi
precedenti.
Il potere dispositivo dell'assemblea in tema di distribuzione degli utili può essere limitato
da clausole statuarie che riconoscono a determinate categorie di azionisti il diritto alla
percezione annuale di un dividendo minimo.
La società non può comunque pagare dividendi sulle azioni, se non per utili realmente
conseguiti e risultanti del bilancio regolarmente approvato.
La relativa delibera assembleare è nulla per illiceità dell'oggetto e gli amministratori sono
esposti a responsabilità anche penale.
Tuttavia non sono esposti a ripetizione gli azionisti che senza colpa ignoravano il carattere
fittizio degli utili loro assegnati e riscossi.
Il bilancio consolidato in gruppo
Il bilancio consolidato in gruppo è un bilancio redatto dalla capogruppo in aggiunta al
proprio bilancio di esercizio. In esso è rappresentata la situazione patrimoniale, finanziaria
ed economica. Del gruppo considerato nella sua unità.
Sulla base di bilanci di esercizio delle singole società di capitali che controllano altre
imprese 4 dalle società cooperative che controllano società di capitali.
Le imprese da considerare ai fini del bilancio consolidato coincidono con quelli dettati per il
bilancio di esercizio. Occorre tener presente però che tale bilancio non è una semplice
aggregazione dei bilanci di esercizio delle singole imprese ma deve rappresentare la
situazione patrimoniale, finanziaria ed il risultato economico del complesso delle imprese
costituenti il gruppo come se si trattasse di un'unica impresa.
Il bilancio consolidato a differenza di quello di esercizio non è assoggettato ad
approvazione da parte dell'assemblea, essi costituisce perciò atto degli amministratori.
LE MODIFICAZIONI DELLO STATUTO
Costituisce modificazione dello statuto di una società per azioni ogni mutamento del
contenuto oggettivo del contratto sociale, mutamento che può consistere sia
nell'inserimento di nuove clausole sia nella modificazione o soppressione di clausole
preesistenti.
Le modificazioni dello statuto rientrano nella competenza dell'assemblea dei soci in sede
straordinaria la delibera perciò adottata con le maggioranze previste per l'assemblea
straordinaria o con quelle più elevate stabilite per alcune modifiche di particolare rilievo
cambiamento dell'oggetto sociale, trasformazione, scioglimento anticipato emissione di
azioni privilegiate.
Le delibere modificative dello statuto sono soggette al controllo del notaio il quale deve
verificare l'adempimento delle condizioni stabilite dalla legge.
DIRITTO DI RECESSO
La presenza di delibere modificative di particolare gravità, la minoranza è indirettamente
tutelata dalla previsione di maggioranza più elevate e dal riconoscimento del diritto di
recesso dalla società.
L'attuale disciplina prevede diverse cause di recesso che possono essere distinte in cause di
recesso inderogabili, derogabile dallo statuto e cause statuarie.
Le cause inderogabili di recesso sono indicate all'art 2347 il diritto di recesso può essere
esercitato anche per parte delle azioni dai soci che non hanno concorso alle delibere
riguardanti la modifica dell' oggetto sociale - trasformazione della società - trasferimento
della sede sociale all'estero - la revoca dello stato di liquidazione - l'eliminazione di una o
più cause di valutazione delle azioni di recesso - le modificazioni dello statuto concernenti il
diritto di voto o di partecipazione.
In tutti questi casi il diritto di recesso non può essere soppresso dallo statuto ed è nullo
ogni patto volto ad escluderlo o renderne più gravoso l'esercizio
CAUSE DEROGABILI
Sono contemplate nello stesso articolo 2347 comma 2 infatti il diritto di recesso spetta
ancora salvo che lo statuto non disponga diversamente, ai soci che non hanno concorso
alla approvazione delle delibere riguardanti
Proroga del termine di durata della società
Introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione Delle azioni
in questi casi il diritto di recesso non può essere esercitato solo per parte delle azioni.
CAUSE STATUARIE
Inoltre nella società che non fanno appello al mercato del capitale di rischio, lo statuto può
provedere ulteriori cause di recesso.
Il recesso della società di capitali non ha però solo la funzione di rimedio a tutela della
minoranza, il recesso costituisce l'estrema reazione del socio di fronte ad una
modificazione non desiderata di elementi essenziali del contratto sociale.
Nella società a tempo indeterminato non quotate per evitare che i soci restino prigionieri
delle stesse è prevista la possibilità di recedere liberamente con un preavviso di 180 giorni
allungabile dallo statuto fino ad un anno.
DETERMINAZIONE VALORE AZIONI
Per quanto rifuarda la determinazione del valore delle azioni da rimborsare
Nella società non quotate compete agli amministratori, sentito parere del collegio
sindacale e del soggetto incaricato alla revisione contabile.
Nella società con azioni quotate è deve far riferimento alla media aritmetica dei prezzi di
chiusura nei 6 mesi che procedono la convocazione dell'assemblea.
RIMBORSO DELLE AZIONI
Le azioni del socio che recede devono essere innanzitutto offerte in opzione agli altri soci in
proporzione al numero delle azioni possedute. Per la parte non acquistate dai soci,
possono essere collocate sul mercato.
LE MODIFICAZIONI DEL CAPITALE SOCIALE
Specifica disciplina
Aumento reale e aumento nominale
L'aumento del capitale sociale può essere reale o a pagamento oppure semplicemente
nominale.
Nel primo caso si ha un aumento del capitale sociale reale e del patrimonio della società
per effetto di conferimenti
Nel secondo caso si incrementa il capitale solo nominale,il patrimonio della società resta
invariato.
L'AUMENTO REALE DEL CAPITALE SOCIALE
Con l'aumento del capitale sociale, la società intende procurarsi nuovi mezzi finanziari a
titolo di capitale di rischio, nuovi conferimenti. L'aumento reale da perciò luogo
all'emissione di nuove azioni (a pagamento )
Competente a deliberare l'aumento di capitali. È l'assemblea straordinaria dei soci. Lo
statuto o una successiva modifica dello stesso, possono però attribuire agli amministratori,
la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale.
Tuttavia
Deve essere predeterminato l'ammontare massimo entro cui gli amministratori possono
aumentare il capitale sociale.
La delega può essere concessa per un periodo massimo di 5 anni ma è rinnovabile.
Il verbale della delibera del consiglio di amministrazione di aumento del capitale sociale
deve essere redatto da un notaio.
La sottoscrizione dell'aumento del capitale sociale, la deliberazione di aumento deve
fissare il termine entro il quale le Sottoscrizioni devono essere raccolte.
IL DIRITTO DI OPZIONE
Il diritto dei soci attuali di essere preferiti ai terzi nella sottoscrizione dell'aumento capitale
sociale a pagamento.
Il diritto di opzione consente di mantenere inalterata la proporzione in cui ciascun socio
partecipa al capitale ed al patrimonio sociale.
Il diritto di opzione ha un proprio valore economico che l'azionista può monetizzare
cedendo ai terzi qualora non voglia o possa concorrere all'aumento del capitale sociale
Il diritto di opzione ha per oggetto le azioni di nuova emissione di qualsiasi categoria e le
obbligazioni convertibili in azioni emesse dalla società, è attribuito a ciascun azionista in
proporzione del numero di azioni possedute.
Gli amministratori non sono Liberi di collocare a loro piacimento le azioni che siano rimaste
inoptate.
Infatti se le azioni non sono quotate coloro che hanno esercitato il diritto di opzione hanno
diritto di prelazione nella sottoscrizione delle azioni non optate purchè ne facciano
richiesta all'atto dell'esercizio di opzione, se le azioni sono quotate, i diritti di opzione
residui devono essere offerti nel mercato regolamentato dagli amministratori per conto
della società.
Solo se gli azionisti non si avvalgono per l'intero del diritto di prelazione o i diritto offerti
nel mercato regolamentato restano invenduti, le azioni di nuova emissione potranno
essere liberamente collocate.
ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE
Il diritto di opzione degli azionisti è in tutto o in parte sacrificabile in presenza di situazioni
oggettive rispondenti ad un interesse concreto della società. Il diritto di opzione
È escluso per legge quando le azioni devono essere liberate mediante conferimenti
in natura
•
Può essere escluso o limitato con la delibera di aumento del capitale quando l
'interesse della societa lo esige.
•
Può essere escluso con delibera all'assemblea straordinaria quando le azioni devono
essere offerte in sottoscrizione ai dipendenti della società
•
SOVRAPPREZZO
Nei casi di esclusione del diritto di opzione di cui ai numeri 1 e2 è obbligatoria l'emissione
delle nuove azioni con sovrapprezzo in modo di ridimensionare il pregiudizio patrimoniale
degli azionisti attuali
L'AUMENTO NOMINALE DEL CAPITALE SOCIALE
Operazione che non da luogo a nuovi conferimenti e non determina perciò alcun
incremento del patrimonio sociale.
L aumento nominale è infatti posto in essere dall'assemblea straordinaria imputando a
capitale le riserve e gli altri fondi iscritti al bilancio quanto disponibili.
L'aumento è quindi realizzabile utilizzando valori già esistenti nel patrimonio della società.
Possono essere utilizzate le riserve facoltative e quelle statuarie.
Modalità di attuazione l'aumento nominale del capitale sociale può essere attuato o
aumentando il valore nominale delle azioni in circolazione o mediante l'emissioni di nuove
azioni.
L'aumento deve essere attuato in modo da non alterare le preesistenti posizioni reciproche
degli azionisti.
LA RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE. LA RIDUZIONE REALE
Anche la riduzione del capitale sociale può essere reale o nominale a secodno che la
riduzione dia luogo o meno ad un corrispondente rimborso ai soci del calore dei
conferimenti sia o meno accompagnata da una contestuale riduzione del patrimonio
sociale.
La riduzione reale del capitale è circondata da una serie di cautele sostanziali e
procedimentali in quanto Operazione potenzialmente pericolosa per i creditori sociali e per
i soci di minoranza.
Il capitale sociale non può essere ridotto di sotto del minimo legale di 50 k euro
L'avviso di convocazione dell'assemblea deve indicare le ragioni e le modalità della
riduzione, in modo che i soci siano preventivamente informati sulle une e sulle altre.
I creditori sociali possono fare opposizione alla delibera di riduzione detto che l'esecuzione
della stessa può pregiudicare la loro posizione. Il tribunale può tuttavia disporre che
l'esecuzione abbia ugualmente luigo se ritiene infondato il pericolo di pregiudizio per i
creditori o se la società presta idonea garanzia a favore del creditore opponente
La riduzione reale può aver luogo mediante liberazione dei soci dall'obbligo dei versamenti
ancora dovuti o mediante rimborso agli stessi del capitale.
La modalità di riduzione prescelte comunque assicurare la parità di trattamento degli
azionisrti.
LA RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE PER PERDITE
Il patrimonio netto della società può scendere per effetto di perdite al di sotto del capitale
sociale nominale . La riduzione del capitale sociale per perdite consiste nell'adeguare la
cifra del capitale sociale nominale all'attuale minor valore del capitale reale. Si tratta quindi
di una riduzione puramente nominale dato che non comporta di per sé alcuna riduzione
del patrimonio sociale, quest'ultima è già verificata per effetto delle perdite.
La società non è obbligata a ridurre il capitale sociale fino a quando la perdita dello stesso
non sia superiore ad un terzo. Ad esempio il capitale sociale nominale è 300 la riduzione
facoltativa fin quando il patrimonio netto al di sotto di 200 per effetto di perdite.
Riduzione obbligatoria
La riduzione del capitale sociale diventa invece obbligatoria quando il capitale è diminuito
di oltre un terzo in conseguenza di perdite. La relativa disciplina è però parzialmente
diversa seconda che il capitale si sia o meno ridotto anche al di sotto del minimo legale.
Se il minimo legale non è stato intaccato, gli amministratori o nel caso di loro inerzia il
collegio sindacale , devono convocare senza indugio l'assemblea straordinaria e sottoporle
una situazione patrimoniale aggiornata della società con le osservazioni del collegio
sindacale.
L'assemblea cosi convocata prende gli opportuni provvedimenti.
Se per la perdita di oltre un terzo, il capitale sociale scende al di sotto del minimo legale
l'assemblea convocata sempre senza indugio dagli amministratori deve necessariamente
deliberare o la riduzione del capitale sociale ed il contemporaneo aumento ad una cifra
non inferiore al minimo legale o la trasformazione della società. Se l'assemblea non adotta
una di tali decisioni, la società si scioglie ed entra in stato di liquidazione.
IL BILANCIO
mercoledì 23 maggio 2018
18:12
