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LE OPERAZIONI STRAORDINARIE D’IMPRESA
L’AVVIAMENTO
PROCESSO DI VALUTAZIONE DELL’AZIENDA
METODO DI VALUTAZIONE FINANZIARIO
METODO DI VALUTAZIONE PATRIMONIALE
METODO REDDITUALE
I METODI DI VALUTAZIONE MISTI
I METODI DI VALUTAZIONE INNOVATIVI EVA MVA REI OYPA BREAK-UP ROV
METODI DIRETTI E METODI INDIRETTI
LA VALUTAZIONE DEI BENI IMMATERIALI CON IL METODO DIRETTO
I METODI DI VALUTAZIONE MULTIPLI ED EMPIRICI
CESSIONE D’AZIENDA (INSERIRE REDDITO)
CONFERIMENTO D’AZIENDA
SCAMBIO DI PARTECIPAZIONI
TRASFORMAZIONE
FUSIONE
SCISSIONE
EVASIONE
ELUSIONE
NEUTRLITA’ FISCALE
LE OPERAZIONI STRAORDINARIE
1.2 LE MOTIVAZIONI DI UN’OPERAZIONE STRAORDINARIA: PERCHÉ UN’OPERAZIONE STRAORDINARIA
Le operazioni “straordinarie” sono definite tali non in quanto riferite alle dimensioni o al settore di appartenenza dell’impresa (sotto questo profilo sono “comuni” a qualsiasi impresa), bensì per il carattere “essenziale” in termini di frequenza e di impatto sull’economia delle imprese coinvolte. Le operazioni sono straordinarie non per la dimensione o il settore, ma per la tipologia di operazione posta in essere. Ad es. è un’operazione straordinaria anche la fusione di due aziende di piccole dimensioni.
Con il termine “operazioni straordinarie d’impresa” si indica un’ampia classe di operazioni volte a modificare, arrivando a volte perfino a riconfigurare, in modo sostanziale le dimensioni (sia in crescita che in diminuzione), la struttura dell’impresa, gli assetti di governo, le risorse umane, le risorse patrimoniali, i profili gestionali e organizzativi dell’azienda stessa.
Tali riconfigurazioni rappresentano una risposta dell’impresa al veloce evolversi del contesto in cui l’impresa opera, al fine di riformulare strategie ed equilibri economico-finanziari che meglio consentano la massimizzazione del valore del capitale investito. L’azienda deve sempre aggiornarsi all’evolversi del contesto in cui opera, tale aggiornamento può porre la necessità di compiere questo tipo di operazioni.
L’esigenza di un’operazione straordinaria può essere quella di dover mutare la dimensione dell’azienda, definita l’esigenza bisogna capire quali strumenti utilizzare per far fronte ad essa, a questo punto vanno analizzati i diversi istituti economico-giuridici per capire qual è la scelta opportuna. Le operazioni straordinarie sono molteplici, per cui ci sono operazioni che possono far fronte all’esigenza manifestata dall’azienda meglio di altre. Bisogna capire le caratteristiche sia economiche che giuridiche delle varie operazioni straordinarie, per arrivare alla scelta migliore. Le motivazioni possono essere di carattere aziendale (es: necessità di fondersi con un’altra società) oppure possono essere di carattere extra-aziendale (es: finalità legate al potere di indirizzo e controllo, ho interesse ad acquisire un’azienda perché in quel modo acquisisco un potere di indirizzo e controllo sul mercato, sul settore). Possono esserci anche motivazioni non coincidenti con gli interessi dell’azienda, ad es. motivi familiari. Nell’ambito della scelta dell’operazione straordinaria più idonea possono esserci anche motivazioni di natura fiscale , che potrebbero in alcuni casi impedire l’operazione straordinaria che l’azienda ha ritenuto valida in prima battuta, ad es. perché il carico tributario è troppo oneroso oppure potrebbe indurre l’azienda a fare un’operazione diversa al fine di avere un vantaggio fiscale. Forzare l’istituto per raggiungere altre finalità, attraverso una forzatura delle norme, potrebbe dar vita a problematiche tributarie dal punto di vista elusivo, perché utilizzo l’operazione straordinaria non per evadere l’imposta non rispettando la normativa, ma rispetto la normativa, con la differenza che l’unico motivo per cui ho fatto un’operazione è il risparmio fiscale, senza una valida ragione economica, ciò potrebbe portare l’azienda a problematiche di carattere elusivo-tributaria. Per cui è necessario aver chiara la normativa aziendale, civilistica e tributaria, in quanto la problematica tributaria potrebbe portare a impedire l’operazione, far scegliere percorsi diversi da quelli ottimali o arrivare ad essere l’unica motivazione per cui porre in essere quell’operazione straordinaria.
1.3 LE MOTIVAZIONI DI UN’OPERAZIONE STRAORDINARIA: STRATEGIE E FINALITA’
Le operazioni straordinarie sono uno STRUMENTO per dare ATTUAZIONE alle SCELTE STRATEGICHE che un’impresa compie con lo scopo di PERSEGUIRE le FINALITA’ strutturali o contingenti, cioè funzionali ad una singola finalità che l’azienda si prefigge e che poi si esaurisce nel tempo. Le operazioni straordinarie costituiscono strumenti atti ad assicurare lo sviluppo aziendale, piuttosto che la ricerca di ridimensionamenti strategici, in quanto possono essere utili a ricercare nuovi assetti strategici all’interno del mercato o nuove flessibilità.
Si distinguono DUE PRINCIPALI LIVELLI di STRATEGIE per raggiungere la finalità:
- STRATEGIE CORPORATE (o COMPLESSIVE)
- STRATEGIE di BUSINESS (o COMPETITIVE
LE STRATEGIE DI CORPORATE O COMPLESSIVE Le strategie di corporate o complessive riguardano l’IMPRESA nel suo complesso e tendono a definire il SETTORE (o i SETTORI) di attività in cui operare.
Strategie di sviluppo : Tipiche di imprese protese ad aumentare le capacità produttive (ad accrescere l’azienda), a innovare creando nuove iniziative e nuovi prodotti, acquisendo nuove competenze. Strumentale a queste strategie può essere il ricorso a diversi tipi di operazioni straordinarie, che mi possono consentire in modo più intuitivo lo sviluppo, quali acquisizioni di partecipazioni, di aziende o loro rami, riorganizzazioni che possono comportare apporti, fusioni e
1.4 I FATTORI DI SUCCESSO E DI INSUCCESSO DELL’OPERAZIONE STRAORDINARIA
I FATTORI CRITICI DI SUCCESSO
Nonostante i fattori che determinano il successo o l’insuccesso di un’operazione siano legati alle caratteristiche delle singole operazioni e soprattutto alle caratteristiche delle singole aziende, analisi teoriche e esperienze concrete dimostrano che esistono fattori critici di successo con valore universale, ci sono linee guide che possono essere alla base della valutazione da compiere per determinare il tipo di operazione straordinaria e se compiere quel tipo di operazione straordinaria oppure no.
Il primo elemento da valutare è:
- Complementarietà delle risorse o dei prodotti delle aziende coinvolte: c’è più probabilità di raggiungere la mia finalità e quindi che l’operazione abbia successo dove le aziende coinvolte hanno una complementarietà di prodotti e risorse, ad esempio se due aziende hanno dei beni complementari l’operazione di funzione delle due aziende potrebbe essere un elemento che mi consente di raggiungere la finalità prefissata.
- I rapporti (compresi quelli di natura umana) che interverranno tra le imprese coinvolte: es. acquisizione di tipo “amichevole” vs. acquisizione “ostile (acquisisco il controllo di una società, mail controllo avviene in maniera “ostile”), ovviamente l’acquisizione di tipo “amichevole” è fonte di successo dell’operazione.
- Basso ricorso al credito: se l’azienda riesce ad autofinanziarsi, senza ricorrere al credit sarà più facile che l’operazione abbia successo.
- Caratteristiche di flessibilità e precedenti esperienze di cambiamento operate con successo.
- Accurata selezione preliminare delle aziende obiettivo d’acquisizione o dell’azienda partner: un elemento di successo è la selezione dell’azienda obiettivo, von cui iniziare il percorso insieme (come l’acquisizione, il partenariato, …)
- Enfasi sull’innovazione: metto in atto una serie di operazioni per innovarmi, per avere una maggiore innovazione, per essere tecnologicamente avanzato.
- Attenta gestione delle risorse umane: in alcune operazioni si vanno a modificare anche le governance, i processi di lavorazione, quindi è importante la gestione delle risorse umane.
I FATTORI CRITICI DI INSUCCESSO Gli elementi che l’analisi di casi empirici indica come principali fattori di insuccesso delle operazioni straordinarie sono:
- Elevato livello di indebitamento necessario per concludere l’operazione: l’operazione può essere valida per la complementarietà delle risorse o dei prodotti delle aziende coinvolte, ma per attuarla bisogna indebitarsi; ciò comporta che l’operazione non potrebbe concludersi con successo perché non si riesce a coprire l’indebitamento.
- Valutazione errata o comunque approssimativa dell’impresa obiettivo (struttura organizzativa, prodotti, mercati, etc.): non c’è stata un’accurata selezione preliminare delle aziende obiettivo d’acquisizione o dell’azienda partner.
- Operazione conclusa al fine di perseguire finalità eminentemente opportunistiche: es per il motivo fiscale
- Trasformazioni eccessive che non tengano nella giusta considerazione la necessità di adattamento ed integrazione: può accadere che la nuova realtà non si adatta, non si integra alla realtà esistente, è eccessiva rispetto all’obiettivo prefissato.
- Diversificazione spinta in settori lontani dal core-business: ci si spinge su mercati che non si conoscono o che non fanno parte della propria attività principale, facendo dunque valutazioni errate.
- Numero eccessivo di acquisizioni effettuate in un breve arco di tempo: un numero eccessivo di acquisizioni fatte mi comportano difficoltà di integrazione e di adattamento.
Criteri di base per la definizione della struttura dell’operazione:
- Motivazioni dell’operazione
- Effetti civilistici dell’operazione
- Effetti contabili dell’operazione sul bilancio delle società coinvolte
- Effetti fiscali
- Effetti sui rapporti con i dipendenti.
ITER DI VALUTAZIONE
1.5 IL PERCORSO DELL’ITER DI VALUTAZIONE
L’iter di valutazione di un’azienda è il seguente:
- DEFINIZIONE DI VALUTAZIONE D’AZIENDA: La Valutazione di una Azienda varia al variare dell’operazione straordinaria che si intende intraprendere, ma anche in funzione del tipo di azienda o dell’obiettivo, della finalità prefissata
- OGGETTO DI VALUTAZIONE: bisogna capire cosa valutare, es: l’intera azienda, un ramo d’azienda.
- RELATIVITA’ DEL VALORE/PREZZO: un’azienda ha un determinato valore, ma ad es. in una cessione d’azienda può avere un prezzo diverso dal valore perché altri fattori possono influenzarlo. Es: poiché acquisendo un’azienda il soggetto che l’acquisisce ha una posizione dominante, probabilmente il prezzo che pagherà sarà maggiore del valore dell’azienda.
- DEFINIZIONE DI AVVIAMENTO: la dottrina non è univoca nel definire l’avviamento, tale definizione può variare ad es. in funzione della tipologia dell’azienda in oggetto.
- PARAMETRI DI QUANTIFICAZIONE: bisogna capire come quantificare l’azienda, i beni (materiali e immateriali) all’interno di essa, l’avviamento.
- CREAZIONE E DINAMICA DEL VALORE: le aziende valgono per quello che rendono, dunque nella valutazione bisogna capire come per l’azienda quella determinata operazione straordinaria riesca a creare valore o maggior valore.
- STRATEGIE AZIENDALI: bisogna capire quale strumento è idoneo per raggiungere l’obiettivo prefissato.
- ANALISI QUALI-QUANTITATIVE: le fasi precedenti mi consentono di procedere all’analisi corretta quali- quantitativa.
1.6 L’ITER DI VALUTAZIONE: DEFINIZIONE DI VALUTAZIONE D’AZIENDA
1 DEFINIZIONE DI VALUTAZIONE D’AZIENDA
La domanda a cui dobbiamo rispondere è: quanto vale un’azienda? La Valutazione di una Azienda consiste nell’attribuire un valore, definito Valore del Capitale Economico (VCE) , al patrimonio investito. Il VCE è generalmente diverso dal valore evidenziato in bilancio dal suo patrimonio netto, ossia dal Valore Contabile.
Il Valore Contabile scaturisce dalla rilevazione periodica degli accadimenti di gestione nel rispetto del codice civile e dei principi contabili nazionali ed internazionali, cioè rispetto alla tenuta della contabilità, alle rilevazioni contabili.
Il Valore del Capitale Economico (VCE) consegue a una stima dell’effetto attribuibile agli stessi accadimenti gestionali nel tempo, considerando i valori reali e le potenzialità aziendali. Bisogna, dunque, stimare i beni in funzione degli accadimenti che potrebbero accadere nel tempo e in funzione dei valori reali e della potenzialità aziendale.
La Valutazione di una Azienda si concretizza pertanto nella stima del suo Capitale Economico che va effettuata, se non è diversamente specificato, avendo come riferimento lo stato e le prospettive dell’azienda in sé, intesa come entità autonoma prescindendo da considerazioni di tipo soggettivo riconducibili alle diverse finalità o possibilità degli attori in campo. Bisogna valutare l’azienda come entità autonoma.
Il primo passo alla base del processo di valutazione dell’azienda è la comprensione del bilancio attraverso la analisi storica dei risultati aziendali; la capacità di estrapolare le informazioni necessarie a comprendere i generatori (cd. drivers) della redditività e tradurli in prospettive future di crescita e di valore d’impresa.
Il Valore di una Azienda è dato pertanto dalla capacità di generare futuri flussi di cassa (cash flow). In altre parole Valutare un’Azienda significa stimare i flussi di cassa attualizzandoli ad un tasso che rappresenti la rischiosità ad essi associata, per tradurli in valore.
Affinché si possa addivenire ad una corretta Valutazione occorre che il processo di valutazione sia caratterizzato dai seguenti requisiti:
- Razionalità (Rappresenta il risultato di un processo logico; chiaro e convincente),
- Dimostrabilità (I dati devono essere controllabili e replicabili),
- Neutralità (devono escludersi scelte soggettive, arbitrarie e immotivate),
- Stabilità (vanno evitate oscillazioni di valore dovute a fatti contingenti o a variazioni di prospettive).
Il concetto giuridico di Azienda non va confuso con quello di Universalità di Beni mobili, di cui all’art. 816 del c.c. secondo cui “. È considerata universalità di mobili la pluralità di cose che appartengono alla stessa persona e hanno una destinazione unitaria. Le singole cose componenti l’universalità possono formare oggetto di separati atti e rapporti giuridici.”.
Le Aziende possono distinguersi in base all’ATTIVITA’ ECONOMICA ESERCITATA:
⋅ EROGAZIONE: Ossia quelle che erogano e consumano beni e servizi
⋅ PRODUIZIONE: Ossia quelle che acquistano e producono beni e servizi
Le Aziende possono distinguersi in base al FINE:
⋅ Aziende familiari (diversa dall’Impresa Familiare)
⋅ Aziende Pubbliche
⋅ Aziende di Produzione (o imprese) nei settori:
- Primario (Agricole, Minerario);
- Secondario (Industriali, Edili);
- Terziario (Commerciali, mercantili, bancarie, assicurative, di servizi);
- Terziario Avanzato (Informatiche, di consulenza)
⋅ Aziende no Profit
⋅ Aziende Mutualistiche
Le Aziende possono distinguersi in base al SOGGETTO:
⋅ Proprietari/Azionisti (o Shareholder)
⋅ Manager
⋅ Portatori di Interessi Istituzionali
⋅ Imprenditori Individuali
⋅ Società: -
- Di Persone (Semplice, Snc, Sas);
- Di Capitali (Srl, SpA, SApA);
- A.T.I.;
- Consorzi;
- GEIE
Le Aziende possono distinguersi in base alle DIMNSIONI:
⋅ MICRO IMPRESA - Condizioni: < di 10 occupati; Fatturato annuo (voce A1 del Conto Economico Art. 2425 c.c.)
oppure totale Attivo Patrimoniale < 2 milioni di euro
⋅ PICCOLA IMPRESA - Condizioni: < di 50 occupati; Fatturato annuo (voce A1 del Conto Economico Art. 2425 c.c.)
oppure totale Attivo Patrimoniale < 10 milioni di euro
⋅ MEDIA IMPRESA - Condizioni: < di 250 occupati; Fatturato annuo (voce A1 del Conto Economico Art. 2425 c.c.)
< 50 milioni di euro oppure totale Attivo Patrimoniale < 43 milioni di euro
1.7 - L'ITER DI VALUTAZIONE: OGGETTO DI VALUTAZIONE, RELATIVITÀ PREZZO/VALORE, DEFINIZIONE DI
AVVIAMENTO E PARAMETRI DI QUALIFICAZIONE
2 OGGETTO DI VALUTAZIONE
L’ Oggetto di Valutazione è l’Azienda, tuttavia possono essere valutate anche solo alcune sezioni operative dell’impresa suscettibile di autonomo valore. Ne sono un esempio: il “Ramo d’Azienda” intesa come una struttura capace di generare valore avente una propria autonoma valenza economica. In questo contesto vi rientrano le cd. “Divisioni”, ossia quelle entità produttive commerciali in grado di produrre autonomo profitto; i “Processi” quali progettazione, marketing, produzione etc. che possono essere valutati in quanto produttivi di valore; le “Aree d’Affari” anche esse valutabili in quanto rappresentative di insieme di risorse attribuite a unità organizzative nell’ambito di una società o di un gruppo di imprese.
Occorre evidenziare che quando i beni dell’azienda vengono autonomamente venduti non si parla più di valutazione d’azienda ma di liquidazione, in quanto gli stessi sono destinati al realizzo dei valori attivi, o all’estinzione dei valori passivi iscritti in bilancio. Ne consegue che i criteri ed i procedimenti di valutazione delle poste di bilancio divergono da quelli adottati per la valutazione dell’azienda intesa come configurazione unitaria del capitale d’impresa, capitale funzionale al fine economico della gestione, che si ricava quando si valuta il sistema aziendale nel suo complesso, ai fini del trasferimento e nell’ottica di un perito indipendente, per l’apprezzamento delle capacità dell’azienda di generare ricchezza economica futura.
Pertanto, il processo di valutazione ha per oggetto il capitale economico d’impresa disponibile in un determinato momento, nell’ottica della continuità aziendale e delle aspettative future. In ultima analisi la Valutazione dovrebbe essere in grado di interpretare correttamente la relazione che lega il valore dell’azienda alle prospettive gestionali, coerentemente con il suo assetto strategico. Bisogna valutare il capitale economico e attribuire a quel capitale economico un valore per arrivare al valore dell’azienda.
VALUTARE IL CAPITALE ECONOMICO (VCE) ->ATTRIBUIRE -> VALORE ALLA AZIENDA Il valore del capitale economico si caratterizza per i seguenti requisiti: ASTRATTEZZA: prescinde dalle caratteristiche e dalla natura delle parti, non devo farmi influenzare dai soggetti protagonisti, soggetti proprietari, o dagli interessi in gioco che stanno alla base dell’operazione OBIETTIVO: non deve essere influenzato da fattori esterni e instabili perché la perizia deve avere la sua stabilità GENERICA: deve essere uguale per tutti i soggetti coinvolti all’interno dell’operazione in condizioni normali di mercato.
3 RELATIVITÀ DEL VALORE/PREZZO
Il Valore di una azienda (VCE) non può essere considerato un’entità assoluta e univocamente determinabile, ma un valore relativo, rispetto all’obbiettivo perseguito nel procedimento di valutazione.
Il Valore di una azienda che scaturisce dal processo di valutazione è un “valore aleatorio” che va confrontato con un “valore negoziale”; ciò in quanto il Prezzo di contrattazione non coincide quasi mai con il Valore Teorico di Valutazione.
La differenza tra valore e prezzo deve tener conto del margine di trattativa, cioè avrò un valore teorico e un prezzo negoziale, la base di partenza, e nel mezzo c’è in margine di trattativa, all’interno del quale sarà stabilito il prezzo.
Ad Esempio nell’ipotesi di trasferimento di azienda le trattative si svilupperanno nell’intervallo:
[Valore Teorico di Valutazione –Prezzo Negoziale].
Dalla quantificazione del Valore alla determinazione del Prezzo possono intervenire i seguenti fattori che vanno ad incidere sulla trattativa:
- Prestigio dei contraenti;
- Interessi economici;
- Le Singole posizioni;
- Le utilità prospettiche;
- La forza negoziale;
- L’abilità commerciale;
- Le modalità di pagamento;
- Le clausole contrattuali;
- Le situazioni personali;
- Altri fattori.
4 AVVIAMENTO
L’Avviamento rappresenta quel maggior valore riconosciuto ad un’azienda o ad un ramo d’azienda, non imputabile ai singoli beni che la compongono, ma al loro insieme. L’Avviamento identifica quell’onere e costo a utilità differita il cui valore è quantificabile in quanto incluso nel corrispettivo pagato per l’acquisizione dell’azienda o di un ramo della stessa. Rappresenta la capacità dell’azienda di generare un surplus di reddito. L’Avviamento non è suscettibile di vita propria indipendente e separata dal complesso aziendale e non può essere considerato come un bene immateriale a sé stante, oggetto di diritti e rapporti autonomi. L’Avviamento è un bene immateriale ammortizzabile (5 anni civilisticamente, 18 anni fiscalmente).
L’Avviamento viene definito come la capacità dell’azienda di conseguire redditi nel tempo, denotando l’attitudine della stessa a generare utili in misura superiore a quella ordinaria. Questa specifica “qualità” non è pertanto ravvisabile in una azienda di nuova costituzione (cd newco), perché non hanno una loro storicità, un processo prosuttivo tale da creare un extraprofitto oltre ai normali profitti. Da ciò ne deriva che l’azienda bene avviata, può far leva su un aggregato di condizioni immateriali favorevoli, in altri termini l’Avviamento, che le permettono una maggiore attitudine a conseguire i propri obbiettivi e a produrre utili.
L’avviamento va valutato rispetto a: FATTORI SOGGETTIVI Sono quelli inerenti la personalità dell’imprenditore quali: qualità commerciali; Capacità gestionali; Relazioni esterne, etc. Elementi questi che per loro natura sono difficilmente trasferibili FATTORI OGGETTIVI Sono quelli caratterizzanti l’organizzazione aziendale e le congiunture di mercato. Sono pertanto “estranei” alla figura dell’imprenditore. Sono quelli che potrebbero essere trasferiti.
FATTORI OGGETTIVI:
- ORGANIZZAZIONE: • Capacità di programmare l’attività aziendale • Capacità di acquisire dati e conoscenze • Capacità di elaborare previsioni di mercato • Capacità di gestire il settore produttivo • Capacità di modificare eventuali sfasature • Capacità di attuare correttivi • Capacità di controllo dei risultati • Capacità di analisi e interpretazione dei dati • Capacità di reperire e qualificare il personale • Capacità di gestire il settore vendite
- LOCALIZZAZIONE: Vicinanza ai mercati di approvigionamento di beni •Vicinanza a infrastrutture di servizio: autostrade, ferrovie, aeroporti, porti, fonti di energia, reti idriche, elettriche, istituti di credito • Vicinanza ai mercati di sbocco
- ESPERIENZA: •Esistenza e utilizzo di marchi, brevetti, progetti • Analisi di operazioni di mercato •Organizzazioni efficienti •Procedure di lavorazione professionali e competitive •Elaborazioni e applicazioni di nuovi metodi Controllo efficiente
- PRESTIGIO: Presso: Fornitori Clienti Personale Soci Banche terzi
- POSITIVO (GOODWILL) Si deve notare che i principi contabili internazionali (IAS/IFRS) iscrivono l’Avviamento in bilancio rendendone obbligatoria la sua verifica annualmente mediante l’impairment test.
5 PARAMETRI DI QUANTIFICAZIONE
AVVIAMENTO POSITIVO (GOODWILL) Si può definire, in termini quantitativi come la differenza, ad una certa data, tra: VALORE GLOBALE DELL’AZIENDA -VALORI CORRENTI (Attivi –Passivi) Che compongono il capitale aziendale. Da punto di vista civilistico: come previsto dall’Art. 2426 punto 6) del c.c. “l’avviamento può essere iscritto nell’attivo con il consenso del collegio sindacale, se acquistato a titolo oneroso, nei limiti del costo per esso sostenuto e deve essere ammortizzato entro un periodo di cinque anni. E’ tuttavia consentito ammortizzare sistematicamente l’avviamento in un periodo limitato di durata superiore, purché esso non superi la durata per l’utilizzazione di questo attivo e ne sia data adeguata motivazione nella nota integrativa.”.
Si deve notare che i principi contabili internazionali (IAS/IFRS) iscrivono l’Avviamento in bilancio rendendone obbligatoria la sua verifica annualmente mediante l’impairment test.
AVVIAMENTO NEGATIVO (BADWILL) Si ha quando il risultato reddituale è inferiore al risultato patrimoniale. L’azienda non genera un surplus, ma esso corrisponde alla diminuzione del valore di patrimonio di un’azienda, generalmente in perdita, quindi un valore inferiore al suo capitale economico. Ne consegue che trattandosi di un valore negativo, il badwill non viene iscritto in bilancio ne da parte di chi acquista ne da parte di chi cede.
AVVIAMENTO INESISTENTE Quando il valore dell’azienda è uguale al suo valore patrimoniale.
1.8 L’ITER DI VALUTAZIONE: CREAZIONE E DINAMICA DEL VALORE, STRATEGIE AZIENDALI, ANALISI QUALI-
QUANTITATIVE
6 CREAZIONE E DINAMICA DEL VALORE
L’azienda ha come obbiettivo economico naturale quello di creare valore. La massimizzazione del valore del capitale d’impresa costituisce di fatto l’obiettivo primario, tanto che lo stesso obiettivo rappresenta il più significativo indicatore della qualità economica della gestione aziendale.
La teoria della creazione del valore ha come fondamento l’assunto secondo cui l’azienda, in una economia di libero mercato, ha continuità e si sviluppa solo generando nuovo valore, l’azienda ha valore solo se riesce a generare nuovo valore. La fissazione dell’obiettivo della creazione del valore ha come effetto diretto la ridefinizione delle strategie aziendali dove i due momenti organizzativi rilevanti sono:
- la misurazione periodica del valore, ossia il suo controllo;
- la ricerca delle opportunità per accrescere il valore (la gestione).
Le aziende che vanno a valutarsi, cd. value-oriented, applicano idonei indicatori volti ad approssimare la dinamica del valore il cui accertamento è espresso dai differenziali: di capitale economico; di valore potenziale; di valore di mercato (ossia il valore che esprime i prezzi negoziabili). La dinamica del valore rappresenta un’efficace misura della performance periodica aziendale. Alle performance tradizionali (contabili), che nel tempo stanno assumendo un valore sempre più decrescente, se ne affiancano oggi tecniche che tengono conto delle integrazioni economiche. Tra queste vi rientrano l’Economic Value Added (EVA), il risultato economico integrato (REI), KPI etc.
L’obiettivo economico dell’azienda è la creazione del valore, che presuppone la massimizzando del valore del capitale. Essa di valuta attraverso la dinamica del valore, cioè attraverso: il valore del capitale economico, il valore potenziale del capitale e il valore di mercato del capitale; devo tener conto del processo di diffusione del valore, quindi dei valori del reporting e devo valutare le performance, che vanno valutate in base ai valori contabili che riflettono i valori del bilancio e con la necessita di normalizzare tali dati, che vanno eventualmente integrati e depurati attraverso le integrazioni economiche.
7 STRATEGIE AZIENDALI Assodato che l’incremento del capitale economico dell’azienda è in funzione delle decisioni strategiche assunte dalla stessa, si può affermare che il “Valore” e le “Strategie” vengono a porsi in un nesso di complementarietà e di interdipendenza; ciò in quanto l’azienda crea valore in base alle strategie adottate e le strategie adottate vengono assunte nell’ottica della generazione del valore.
La Valutazione strategica deve riguardare pertanto: le finalità dell’azienda; il contesto ambientale e competitivo; la dotazione delle risorse umane e materiali.
La Valutazione Strategica è complementare alla Valutazione Tradizionale in quanto può considerarsi integrativa, e non alternativa, della stessa. Infatti la Valutazione Tradizionale tralascia di considerare il sistema competitivo in cui l’azienda è inserita, l’attività del settore e l’area strategica d’affari, ponendo in evidenza i limiti della stessa non fornendo quelle informazioni che costituiscono il supporto razionale al processo decisionale aziendale. Viceversa, la Valutazione Strategica presuppone un modello di quantificazione che prende le mosse dalla definizione dell’analisi del sistema
MODULO 2 - I CRITERI DI VALUTAZIONE CLASSICI
2.1 PRINCIPALI MODULI OPERATIVI PER VALUTARE UN'AZIENDA: IL METODO PATRIMONIALE, REDDITUALE E
FINANZIARIO
METODO PATRIMONIALE
2.2 IL METODO PATRIMONIALE: ANALISI E OGGETTIVITÀ DEL METODO PATRIMONIALE
1. ANALISI ED OGGETTIVITÀ DEL METODO PATRIMONIALE
IL METODO PATRIMONIALE esprime il Valore dell’azienda in funzione del proprio patrimonio. Per procedere con il metodo patrimoniale c’è bisogno di partire da una situazione patrimoniale che esprime i propri valori a livello di valori di funzionamento, bisogna partire dal bilancio, quindi dalla situazione patrimoniale espressa con i valori di funzionamento. Bisogna come prima cosa quantificare il Patrimonio Netto.
Partendo dal patrimonio netto contabile , che è dato dalla differenza tra l'attivo e il passivo patrimoniale, come risulta dal bilancio redatto secondo criteri ordinari, si applicano al suddetto valore contabile le rettifiche in aumento o diminuzione operate in sede di revisione, in quanto ai fini della valutazione d’azienda non è adeguato per comprendere effettivamente il valore dell’azienda stessa. Il patrimonio netto contabile viene quindi rettificato in base ad autonome stime rispetto a quelli che sono i valori correnti. Vado a trasformare i valori contabili in valori correnti, dandogli una quantificazione.
In altri termini l’applicazione del MP impone che:
- le Attività vengano valutate per l’importo in denaro che dovrebbe essere pagato se la stessa attività, o una equivalente, fosse acquisita al momento attuale oppure al presunto valore di realizzo o al costo attuale di riacquisto;
- le Passività vengano valutate per l’importo di denaro non attualizzato, ossia l’importo di denaro che si prevede necessario per estinguere l’obbligazione al momento attuale oppure al presunto valore di estinzione.
Una volta operate le rettifiche, avremo quindi un patrimonio netto rettificato, il quale potrà essere sintetizzato come di seguito:
K (VALORE DELL’AZIENDA) = patrimonio netto rettificato = patrimonio netto contabile + variazioni in aumento - variazioni in diminuzione (ossia, +/-rettifiche di attività e passività)
LIMITE: La rielaborazione dello Stato Patrimoniale dell’azienda oggetto di valutazione non permette di rilevare un Patrimonio Netto Rettificato del complesso aziendale considerato nel suo insieme, ma valutato nelle sue singole parti. Ciò fa sì che la valutazione “unitaria” delle singole poste di bilancio rappresenti il vero limite del presente metodo in quanto conferendo un valore corrente ad ogni singola voce, attiva o passiva, si prescinde dalla appartenenza ad un complesso aziendale unitario e funzionale.
Le caratteristiche del MP (Metodo Patrimoniale) sono varie:
⋅ la valutazione dell’Azienda sarà più oggettiva rispetto a quella ottenuta con altri metodi;
⋅ la stima delle singole poste di bilancio trova concreto ed immediato riscontro nella realtà aziendale rendendone
possibile la dimostrabilità della valorizzazione;
⋅ l’assenza di valorizzazione della componente reddituale riduce il grado di incertezza del risultato della valutazione;
⋅ trova una discreta applicazione nella realtà italiana venendo “apprezzato” dal sistema bancario.
È particolarmente indicato per le seguenti categorie di azienda: 1) Aziende Editoriali; 2) Aziende immobiliari; 3) Holding;
- Aziende no profit.
In ultima analisi il MP quantifica il valore dell’azienda come valore di ricostruzione del patrimonio, nella prospettiva di funzionamento aziendale; ciò in quanto il valore coincide con l’investimento netto che sarebbe necessario ad avviare una nuova impresa con una struttura patrimoniale identica a quella oggetto di valutazione. In questo contesto un particolare problema si genera per quei beni accessori su cui è lecito chiedersi se debbano o meno rientrare nella valorizzazione del patrimonio. Ai fini di una corretta formulazione valutativa è comunque consigliabile che vengano applicati, alla medesima azienda stimanda, più metodi di valutazione.
Ultimate le fasi “propedeutiche”, l’iter di valutazione consta di una serie di passaggi metodologici che definiscono lo
schema operativo di lavoro: A. Raccolta della documentazione storica dell’Azienda; B. Valutazione delle attività per rettifica dei valori di bilancio che verranno espressi a valori correnti; C. Valutazione delle passività per rettifica dei valori di bilancio che verranno espressi a valori correnti; D. Verifica di eventuali contenziosi; E. Valutazione del patrimonio netto ed eventuali rettifiche; F. Stima del valor e patrimoniale corrente; G. Valutazione del risultato della frazione d’esercizio; H. Definizione del Valore d’Azienda.
2.3 IL METODO PATRIMONIALE: ANALISI E RETTIFICA DELLE POSTE DI BILANCIO (LE IMMOBILITAZIONI)
3. ANALISI E RETTIFICA DELLE POSTE DI BILANCIO
L’analisi e la rettifica delle poste di bilancio rappresenta la fase determinante per passare dai valori contabili a quelli correnti atti a determinare il valore dell’azienda. Per far ciò dovremmo quindi considerare tutte le poste di bilancio che compongono lo Stato Patrimoniale. Quindi dai valori contabili procediamo alla rettifica e arriviamo ai valori correnti di stima.
IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI
Le immobilizzazioni immateriali rappresentano una delle poste di bilancio di più difficile valutazione nell’applicazione del Metodo Patrimoniale Complesso.
A fronte di una loro importanza crescente nel contesto aziendale si riscontra sempre di più un’arbitrarietà nella loro valutazione dovuta spessa alla scarsa reperibilità della documentazione.
Esempi di immobilizzazioni immateriali: 1) marchio, 2) brevetto, 3) know-how, 4) licenze, 5) royalties, 6) immagine dell’impresa, 7) capacità manageriali, 8) localizzazione, ecc.
Il valutatore prima di procedere alla stima dovrà accertare alcuni aspetti:
⋅ verifica della corretta esposizione in bilancio
⋅ verifica della appropriata iscrizione delle voci
⋅ verifica della imputazione degli ammortamenti
⋅ verifica deli movimenti avvenuti nell’ambito di queste immobilizzazioni dell’esercizio e dei due anni precedenti
⋅ verifica dell’uniformità dei criteri di valutazione nel tempo
⋅ verifica di eventuali immobilizzazioni immateriali non contabilizzate, es: capacità manageriale
Schema per la valutazione di un’immobilizzazione immateriale:
In molti casi il valutatore non disponendo di specifiche competenze dovrà avvalersi dell’assistenza professionale di un perito indipendente, avente referenze idonee ad assicurare piena attendibilità in merito all’attribuzione di valore.
Siamo di fronte a un bene materiale tangibile che può essere valutato rispetto:
al valore corrente, attraverso il valore effettivo di mercato o se esiste il mercato dell’usato
costi di ricostruzione, cioè gli oneri che bisognerebbe sopportare per riprodurre quel bene o un bene tecnologicamente identico,
costo di sostituzione, quindi oneri da sostenersi per sostituire quel cespite o cespiti che hanno un’identica funzione economica, ma tecnologicamente diversi. Fatta questa valutazione bisogna tener conto di altri elementi:
⋅ deperimento fisico-tecnico di quel bene
⋅ obsolescenza di quel bene, dal punto di vista tecnico, economo e funzionale.
IMMOBILIZZAZIONI CIVILI
Tra le immobilizzazioni materiali vi rientrano anche le immobilizzazioni civili che ricomprendono quali beni estranei alla gestione caratteristica, sono beni che vanno valutati separatamente. non essendo suscettibili di utilizzazione strumentale nella specifica attività operativa, ma che costituiscono il patrimonio accessorio dell’impresa.
Il valore di stima di detti beni, quali ad esempio terreni, fabbricati civili, aree edificabili, vengono solitamente fatti eseguire da periti specializzati.
Il valutatore prima di procedere alla stima dovrà reperire e verificare i seguenti dati:
⋅ ubicazione
⋅ stato di conservazione
⋅ struttura
⋅ destinazione
⋅ anno di costruzione
⋅ caratteristiche architettoniche
⋅ grado di finitura
⋅ possesso/disponibilità
⋅ situazione locativa
⋅ indice di sviluppo della zona
⋅ esistenza di agevolazioni economiche nell’area
⋅ esistenza di ipoteche e vincoli
⋅ esistenza di servitù
⋅ rivalutazioni volontarie o legali
⋅ condizioni ambientali
Se questi immobili civili fanno parte del patrimonio accessorio a seconda se sono fabbricati o terreni vanno valutati in modo diverso: per i fabbricati posso tener conto del criterio del costo di costruzione, del criterio del valore di mercato e del criterio della attualizzazione del reddito; per i terreni potrei anche tenere in considerazione anche del criterio del costo di trasformazione.
