Valutazione del capitale economico in un conferimento d'azienda: metodi e aspettative, Schemi e mappe concettuali di Ragioneria Applicata

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I Conferimenti

Università degli Studi di Bari Aldo Moro - Dipartimento di Economia e Finanza Ragioneria Applicata (a.a. 2020/2021) - Prof.ssa Anna Lucia Muserra

a) beni economicamente disgiunti b) beni economicamente congiunti CONFERIMENTI IN NATURA

Nel caso di beni disgiunti

si tratta di valori economici distinti il limite massimo nella valutazione è rappresentato dal costo che si sarebbe dovuto sostenere per acquistare quel bene sul mercato.

Nel caso di beni congiunti si

tratta di fattori produttivi legati fra loro da vincoli di complementarietà tali da renderli complessi aziendali in funzionamento o rami aziendali dotati di capacità reddituale autonoma Università degli Studi di Bari Aldo Moro - Dipartimento di Economia e Finanza Ragioneria Applicata (a.a. 2020/2021) - Prof.ssa Anna Lucia Muserra

Il conferimento d’azienda consiste nell’apporto dell’azienda o di un ramo di essa ad una società esistente o di nuova costituzione. Per ramo d’azienda si intende un complesso di beni e rapporti (economici e giuridici) organizzati dall’imprenditore e funzionalmente finalizzati allo svolgimento di un’attività economica (si veda anche l’art. 2555 c.c. che definisce l’azienda come il complesso dei beni organizzati dall’imprenditore per l’esercizio dell’impresa) E’ un’operazione che non trova una procedura tipizzata nell’ordinamento civilistico. Giuridicamente è un contratto e contabilmente è trattato come una compravendita Il conferimento d’azienda

l’attribuzione del valore del conferimento dovrà essere effettuata all’esito della valutazione del complesso aziendale funzionante (o del ramo dello stesso) secondo il criterio indicato nel contratto sociale CONFERIMENTI IN NATURA : beni economicamente congiunti Criteri elaborati dalla dottrina aziendalistica per la valutazione dell’azienda in funzionamento basati sulla determinazione del VALORE DEL CAPITALE ECONOMICO Università degli Studi di Bari Aldo Moro - Dipartimento di Economia e Finanza Ragioneria Applicata (a.a. 2020/2021) - Prof.ssa Anna Lucia Muserra

Esistono metodologie operative tra loro differenti e che sono modellate sulla base dei profili nei quali può essere indagata la gestione aziendale. metodologie orientate all’aspetto patrimoniale, reddituale e finanziario/monetario

Come valutare l’azienda nel momento in cui viene ceduta

CE Valore del capitale economico Università degli Studi di Bari Aldo Moro - Dipartimento di Economia e Finanza Ragioneria Applicata (a.a. 2020/2021) - Prof.ssa Anna Lucia Muserra

Metodi di valutazione Metodi finanziari Vengono valutati i flussi netti di cassa che un definito investimento potrà generare in futuro 8 Metodi reddituali Metodi patrimoniali Metodi misti Il valore è diretta conseguenza dei redditi prospettici che essa è capace di produrre Il valore è pari alla somma dei prezzi elementi che compongono il patrimonio dell’azienda o del ramo Il valore scaturisce dalla combinazione dei metodi precedenti Università degli Studi di Bari Aldo Moro - Dipartimento di Economia e Finanza Ragioneria Applicata (a.a. 2020/2021) - Prof.ssa Anna Lucia Muserra

Metodo sintetico reddituale

L’azienda, viene valutato al pari di un investimento finanziario in funzione della sua redditività. La metodologia è, quella dell’attualizzazione dei redditi futuri sulla base di un reddito medio normalizzato ad un prescelto tasso Il tasso di attualizzazione deve tener conto A) dei rendimenti e della liquidabilità degli investimenti alternativi per l’ipotetico investitore, B) del rischio connaturato allo svolgimento di quella attività economica - rischio di settore – e C) del rischio legato specificamente alle caratteristiche gestionali dell’azienda oggetto di conferimento Università degli Studi di Bari Aldo Moro - Dipartimento di Economia e Finanza Ragioneria Applicata (a.a. 2020/2021) - Prof.ssa Anna Lucia Muserra

Comparazione dei metodi

Il metodo analitico-patrimoniale, risponde a dei requisiti di maggior obiettività rispetto al metodo sintetico-reddituale Il metodo sintetico-reddituale è, nella generalità dei casi, utilizzato come metodo di controllo della valutazione effettuata con il metodo analitico-patrimoniale. Il metodo sintetico-reddituale, risponde a dei requisiti di maggior razionalità rispetto al metodo analitico-patrimoniale Se il valore calcolato con il metodo reddituale è maggiore del valore determinato con il metodo patrimoniale, si può interpretare la differenza come

valore di avviamento

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Conferitario (soggetto che riceve l’azienda, aumentando di conseguenza il proprio capitale) INCREMENTATIVO (società preesistente) COSTITUTIV (nuova società) Effetto sul capitale Conferimento: accordo economico fra due parti Conferente (soggetto che apporta l’azienda ricevendone partecipazioni acquista la qualità di socio trasforma “attività aziendali” in “attività finanziarie”) Università degli Studi di Bari Aldo Moro - Dipartimento di Economia e Finanza Ragioneria Applicata (a.a. 2020/2021) - Prof.ssa Anna Lucia Muserra

1. Sia da un punto di vista formale (es. devono essere osservate le forme stabilite dalla legge per il trasferimento dei singoli beni che compongono l’azienda)
2. Sia per le finalità che ne giustificano il ricorso da parte della Società Le motivazioni più ricorrenti:

• il riassetto organizzativo e/o produttivo (es. separazione delle attività a bassa redditività)
• la ristrutturazione finanziaria;
• la concentrazione di imprese;
• una migliore identificabilità del «brand»;
• correggere precedenti strategie «espansionistiche» Il conferimento d’azienda rientra tra le operazioni straordinarie:

1. Delibera degli organi sociali della conferente in merito al conferimento (CdA o assemblea dei soci se vi è modifica dell’oggetto sociale)
2. Istanza al tribunale nel cui circondario ha sede la società per la nomina di un esperto per il rilascio di una relazione giurata
3. Redazione della relazione giurata da parte dell’esperto che contenga: la descrizione dell’azienda conferita e dei beni che la compongono; l’attestazione che il valore dell’azienda conferita è almeno pari a quello ad essa attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale;
4. i criteri di valutazione adottati
5. Stipula dell’atto costitutivo della società e dell’atto di conferimento
6. Deposito per l’iscrizione dell’atto costitutivo della nuova società a cura del notaio rogante (art. 2330 c.c.) Conferimento in sede di costituzione nuova società

CONTENUTI

• descrizione dei beni oggetto del conferimento;
• l’attestazione che il valore dei beni conferiti sia almeno pari al valore ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell’eventuale sovrapprezzo;
• i criteri di valutazione adottati. Art. 2343: LA PERIZIA L'attestazione del valore del complesso aziendale conferito deve essere almeno pari a quello ad esso attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale La perizia assolve il ruolo di garanzia della posizione soggettiva di terzi e creditori della conferente.

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• stornare le attività e le passività conferite dal proprio

stato patrimoniale a valori “storici”;

• rilevare la partecipazione nella società conferitaria

(partecipazione iscritta per il valore netto dei beni

valutati a valori “correnti”);

• rilevare la differenza tra netto e “valori correnti”

come “plusvalenza/minusvalenza”

Pertanto dal punto di vista contabile la conferente

dovrà:

• dovrà individuare la contropartita contabile dell’azienda

ricevuta in conferimento rappresentata da una pari

rilevazione costitutiva (o incrementativa) del capitale

sociale della conferitaria;

• dovrà valutare se oltre al capitale sociale la

contropartita contabile debba essere rappresentata da

altre voci di Patrimonio Netto per esigenze di protezione

del capitale sociale;

• dovrà essere valutata l’iscrivibilità da parte della

società conferitaria dell’avviamento relativo al

complesso aziendale conferito;

Aspetti contabili: la conferitaria