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TECNICA PROFESSIONALE
Proff. Corrado Corsi, Paolo Farinon
27/02/ CESSIONE D’AZIENDA Definizione, obiettivi e profili estimativi.
- Cessione d’azienda
- Cessione di ramo d’azienda: capaci autonomamente di produrre reddito Si intende il trasferimento a titolo oneroso dell'intero complesso aziendale o di un suo sottoinsieme, purchè idoneo all’esercizio di una attività economica organizzata in forma d’azienda.
MOTIVAZIONI DELL' ACQUIRENTE Attraverso l’operazione in esame l’acquirente mira al raggiungimento di specifici obiettivi economici e strategici, tra i quali:
- Diversificazione dell'attività svolta: frazionare il rischio
- Ampliamento delle proprie quote di mercato: eliminazione di concorrenti all’interno di un determinato mercato, a volte il prezzo di cessione appare più elevato del suo valore economico
- Realizzazione di strategie di concentrazione orizzontale (inglobare attività operanti nello stesso settore) o verticale (filiera intera sotto lo stesso controllo)
MOTIVAZIONI DEL CEDENTE (uscita dal business, a meno che il pagamento non avvenga con azioni della società acquirente)
- Scelta di riconfigurare l’attività svolta
- Ristrutturazione aziendale: cessione di rami non redditizi, ripristino dell' equilibrio economico/finanziario
- Opportunità di vendere l’azienda a prezzo fortemente vantaggioso
- Assenza di un adeguato ricambio generazionale
- Volontà di ritiro dall' attività
Cessione: trasferisce elementi patrimoniali in cambio di un corrispettivo
Società cedente A Società acquirente B
Attività A da cedere
Capitale Netto A
Attività B Capitale Netto B Liquidità A Passività A da cedere
Attività B utilizzate come corrispettivo
Passività B
Società cedente A Società acquirente B Attività B utilizzate come corrispettivo
Capitale netto A
Attività B Capitale netto B
Liquidità A Attività A Passività B Denaro, azioni società acquirente (prec acquistate sul mercato) Beni Attività finanziarie
Passività A
La cessione di beni è diversa dalla cessione di ramo d’azienda poiché la prima è soggetta a IVA, e serve l attitudine dei beni a poter essere utilizzati come azienda.
Nodo cruciale dell'operazione di cessione, è la stima del valore economico del complesso aziendale ceduto. Assume un carattere particolare data la valenza “assoluta” che tale stima riveste: il valore economico dell'azienda trasferita funge da riferimento fondamentale per la fissazione del prezzo di riferimento, cioè per la determinazione in termini assoluti del corrispettivo da chiedere in cambio del complesso alienato. Il prezzo effettivo di trasferimento fissato dalle parti può scostarsi sensibilmente dalla stima del valore economico spesso richiesta, ad un esperto al fine di predisporre una base di partenza per la trattativa.
I procedimenti di stima del capitale economico. W: capitale economico La scelta dell'approccio e del tipo di procedimento da adottare per la stima del capitale economico di una specifica azienda va effettuata in funzione delle caratteristiche peculiari che l’azienda presenta. STIMA DIRETTA: (moltiplicatori di mercato) quante volte un certo valore deve essere aumentato APPROCCIO BASATO SU GRANDEZZE FLUSSO, remunerazione capitale proprio, attualizzazione redditi operativi/ flussi di cassa operativi
La prospettiva del cedente.
- (^) Situazione patrimoniale con valori correnti e contabili
- Stima del valore economico
- Stima dell' avviamento Scritture di trasferimento effettuate sia dal cedente che dall' acquirente-
Sequenza operativa reale: t1: momento della cessione –atto- devo già conoscere il prezzo t0: compilazione della situazione patrimoniale ipotesi che tra i due momenti si sia modificato il valore corrente, clausola per dire che eventuali differenze vengono regolate in contanti tx: assestamento t0 – t1 e qualificazione del conguaglio, scritture di trasferimento, tempo massimo tra t1 e tx di 60 giorni.
CEDENTE: cessione di ramo aziendale, data di cessione: a) Scritture di assestamento “parziali”: parte che viene trasferita b) Scritture di trasferimento c) Scritture di esercizio più assestamento al 31/12: bilancio annuale
Scrittura di trasferimento a valori contabili:
- (^) Storno elementi attivi e passivi ceduti
- Credito vs. acquirente (prezzo di cessione)
- Credito / debito vs. acquirente per conguaglio
- Plus/ minus di cessione (valore corrente – valore contabile) del patrimonio ceduto alla data di cessione
ACQUIRENTE: acquisto per inizio attività o inserimento in attività già avviata F 0 E 0scrittura di trasferimento a valori correnti
- Iscrizione di elementi attivi e passivi acquisiti + goodwill
- Debito vs. cedente (prezzo di cessione) debito/credito vs. cedente per conguaglio
Modello nazionale: C.C. + oic 4 e 17
- Contabilizzazione a valori correnti
- Prezzo > valore corrente complessivo, avviamento (deve essere verificato) 2..aAmmortamento sistematico: potenzialità di redditi futuri 2..bAssorbimento tramite utilizzo delle riserve: prezzo maggiore per battere la concorrenza (riduzione del valore del capitale netto) 2..cComponente negativo in CE : perdita
- Prezzo < valore corrente del pn acquisito, avviamento negativo: fondo rischi e oneri futuri (fondo utilizzato per coprire costi e ridurre o eliminare la perdita)
RIFLESSI FISCALI. A. IMPOSTE DIRETTE
- Tassazione ordinaria della plusvalenza da cessione
- Rateizzazione (5 eser ) se l ‘azienda o il ramo erano posseduti da almeno 3 anni
- Tassazione separata per l’imprenditore individuale (evitare la tassazione progressiva su plusvalenze in realtà stratificatesi in diversi esercizi) B. IMPOSTE INDIRETTE
- Cessione d’azienda non soggetta a iva (iva per cessione di singoli beni)
- (^) Cessione d’azienda a imposta di registro: a carico dell'acquirente ma obbligazione solidale del cedente
- Beni soggetti a trascrizione: imposte ipotecarie e catastali
Imposta di registro: valore venale in comune commercio Valore delle attività Valore proporzionale delle passività.
ESEMPIO: IMMOBILE 1000 7% BENE COBILE 600 3% DEBITO 400 (passività legata all’immobile)
Società semplice srl
Snc sas sapa spa Trasformazione omogenea: trasformazione omogenea unitarietà dei soci maggioranza qualificata dei soci
trasformazione omogenea evolutiva ( i terzi vedono ridursi il capitale di garanzia per cui è necessaria una perizia per certificare il valore)
- Cambiamento sulla natura del rapporto giuridico
- Cambiamento nel regime fiscale
Nel conferimento non cìè un corrispettivo ( altrimenti sarebbe cessione ) ma riceve il ramo aziendale e lo paga emettendo quote e aumentando il CS. Nella trasformazione non c’è nessun passaggio patrimoniale e non ci sono modifiche nella compagine azionaria.
- Valore degli elementi correnti: STIMA DEL PERITO MA NON E’ NECESSARIA LA STIMA DELL'AVVIAMENTO.
TRASFORMAZIONI ETEROGENEE
Trasformazione in entità diverse dalle società.
- Fondazioni
- Comunione d’azienda
- Cooperative a mutualità non prevalente
- Consorzi
- Società consortili
- Cooperative a mutualità (solo da società)
- Associazioni non riconosciute (solo da società)
- Associazioni riconosciute (solo in società)
Casi particolari:
- Impresa individuale o familiare, non è possibile trasformarsi in società: in questo caso dovrei fare un conferimento
- Società irregolare: la trasformazione in una società adempiendo agli obblighi di pubblicità
- Società sottoposte a procedure concorsuali o in liquidazione: nei limiti di compatibilità con finalità e stato della procedura
- Società con socio unico (srl a socio unico che si trasforma in snc: con tempo 6 mesi per avere la pluralità del socio)
- Società azionarie con azioni proprie in portafoglio o emittenti obbligazionari: rimuovendo tali situazioni esclusive delle spa
Atto di trasformazione: la trasformazione deve avvenire in una forma compatibile con la società di arrivo, la società di capitali con atto pubblico, per la trasformazione evolutiva è necessaria la modifica statutaria che richiede l’atto pubblico del notaio. Ci deve essere coincidenza tra data di efficacia reale e ultima iscrizione:
- Trasformazione eterogenea: 60 giorni dopo l’ultima iscrizione
- Data di efficacia contabile
- Data di efficacia fiscale
- Versamento 25% delle sottoscrizioni in denaro
- Principio di proporzionalità : rispetto della posizione relativa dei soci
Per la trasformazione involutiva è richiesta una relazione degli amministratori. TUTELA DEI SOCI NON D’ACCORDO CON L’OPERAZIONE: .a Trasformazione evolutiva: diritto di recesso .b Trasformazione involutiva: diritto di recesso: consenso dei soci che mutano regime di responsabilità, pena non efficacia della delibera assunta.
TUTELA DEI TERZI a. Trasformazione evolutiva: regime di responsabilità illimitata per le operazioni precedenti a meno che i creditori non liberino i soci in forma scritta o per silenzio assenso per 60 giorni. b. Trasformazione involutiva: regime di responsabilità c. Trasformazione eterogenea: opposizione dei creditori
Conferimento verso SdP: non è necessaria la perizia per la responsabilità illimitata dei soci Conferimento verso SdC: casi in cui si può evitare la perizia di stima giurata. Introduzione per le Spa di una norma per conferire beni o diritti senza perizia di stima.
Il conferimento può essere fatto da PF non imprenditori non può avere ad oggetto aziende, ma si potranno conferire solo singoli beni.
(caso particolare: conferimento di partecipazioni)
Finalità del conferimento:
- ATTUARE UNA RIORGANIZZAZIONE AZIENDALE La società A detiene più rami d’azienda e tramite uno o più conferimenti di rami a società di nuova costituzione si viene a creare un gruppo aziendale: separare attività svolte precedentemente in una unica società. Ad esempio la società conferente detiene gli immobili e se una società del gruppo va male, al massimo ci rimette il valore della partecipazione Vantaggi fiscali: a. Conferimento non soggetto a imposte –deducibilità- b. (^) Dividendi distribuiti a favore di società: regime fiscale favorevole
Riorganizzazione: non vi sono in via generale valutazioni diverse da quelle effettuate dal perito, non si vuole vendere niente ma solo riorganizzare il gruppo. QUESTA OPERAZIONE FA SI CHE RIMANGA DOPO IL CONFERIMENTO UN LEGAME DI PARTECIPAZIONE.
2. FINALITA’ IN UN’OTTICA REALIZZATIVA
Di fatto è una cessione dell'attività A società conferente che ha un ramo d’azienda Società acquirente C
conferisce l’intera azienda nella Conferitaria B (che nasce per Il conferimento)
A diventa una società con dentro solo la partecipazione C acquista dietro corrispettivo la partecipazione che A ha in B C diventa proprietaria di B A ha i soldi in tasca come se avesse fatto una cessione
Aspetto fiscale: la prima fase p il conferimento di A verso B, il perito deve fare una situazione patrimoniale e attribuire un valore corrente ad attivo e passivo e rilevare eventualmente un avviamento
se il conferimento è effettuato ai valori di perizia (valore massimo) MA NULLA VIETA CHE SI POSSA ISCRIVERE A UN VALORE INFERIORE La società conferente aveva un’azienda iscritta a 100 e il perito dice che vale 1000, conferimento fatto a 1000. Norma fiscale: tu società conferente che hai conferito a 1000 hai una plusvalenza di 900 e per te società conferente non è tassabile. La società conferita ria che riceve elementi attivi e passivi a 1000 ma dal punto di vista fiscale vale 100. La conferita ria ha valori iscritti per 1000 ma con un valore fiscale di 100 Ammortamento su 1000: bilancio Ammortamento su 100: ddr La conferita ria può, pagando una imposta sostitutiva (12-16%), adeguare il valore civilistico di perizia e il valore fiscale La tassazione per le società è circa 31,4 % ( ires + irap) pagando il 12% si risparmia circa il 19% F 0 E 0NORMA SCRITTA NEL TESTO UNICO CHE SI APPLICA SEMPRE
L’operazione di conferimento è neutra da un punto di vista fiscale, meccanismo che si “rompe” con il pagamento dell'’imposta sostitutiva.
- Finalità di tutela dei terzi
- (^) Valutazioni economiche che spettano alle parti
Alternatività con altre operazioni :fusioni F 0 E 0( se l’oggetto del conferimento è tutta l’azienda) o la scissione (se l’oggetto è solo un ramo, scissione parziale di A)
- CONFERIMENTO QUALE STRUMENTO PER REALIZZARE JOINT VENTURE
Ramo aziendale
Azioni o quote
PROBLEMATICHE CONTABILI 1/1 To T1 Tx 31/
1/1: situazione patrimoniale della conferente assestata in via extra contabile, valore corrente degli elementi patrimoniali conferiti: plusvalori e avviamento T1: atto di conferimento, sulla base dei valori in To, atto costitutivo della conferitaria ovvero delibera di aumento del CS Tra To e T1 non possono distare più di 120 gg Tx: situazione patrimoniale “assestata” contabilmente
- Innesto valori di perizia
- Quantificazione del conguaglio
- Scritture di trasferimento con valori aggiornati a T1 ( in riferimento si rifanno la situazione contabile e gli assestamenti, poiché l’ammortamento è diverso in To) CONGUAGLIO COMPENSATIVO Modifica dei valori contabili, esprimono il risultato economico tra la differenza tra To e T Perizie di stima: riespressione a valori correnti, limite max valori attivi, limite min valori passivi, limite max del conferimento. Valori di perizia:
- Consentono alla conferente di rilevare una plusvalenza
- Permettono alla conferitaria di esprimere un maggior valore degli elementi attivi passivi e del PN
Conferente: per le scritture contabili ha rilievo la data del conferimento a. Scritture di assestamento b. Scritture di trasferimento conguaglio compensativo c. Scritture di esercizio + assestamento al 31/ Scrittura di trasferimento:
- Storno valore contabile
- Partecipazione nella conferitaria credito/debito vs. conferiemento per conguaglio
- Plusvalenza da conferimento
Conferitaria: a. Scritture di apertura: rilevare gli elementi patrimoniali sulla base del valore di perizia, + avviamento, aumento del CS e iscrizione del CS di costituzione, riserva da sovraprezzo, debito/credito vs. conferente per conguaglio
