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ACUERDO ENTRE SOCIOS
En Barcelona, a 22 de abril de 2014.
REUNIDOS
De una parte,
D. “A” , con domicilio en Barcelona y provisto de Documento Nacional de Identidad (D.N.I.) número 53728857-Y.
De otra parte,
D. “B” , con domicilio en Barcelona y provisto de Documento Nacional de Identidad (D.N.I.) número 52932668-Z.
INTERVIENEN
D. “ A”, D. “B” actúan en su propio nombre y representación.
En lo sucesivo, todas las partes se denominarán, conjunta e indistintamente las “ Partes ” o los “ Socios ”, e individualmente cualquiera de ellas, la “ Parte ” o el “ Socio ” 1.
EXPONEN
(I) Que los Socios constituyen en el día de hoy, en unidad de acto con la suscripción del presente Acuerdo, la mercantil denominada U-Tech S.A., con domicilio social en Av. Diagonal número 33 Barcelona (en adelante, la " Sociedad ").
(II) Que el objeto social de la Sociedad consistirá en el desarrollo económico en su entorno y expansión con ánimo de lucro a través de la venta de tecnología propia.
U-TECH de “You and Technology” (En adelante, el " Negocio ").
(III) Que el capital social de la Sociedad es de un millón cuatrocientos mil euros EUROS ( 1.440.000 .-€), íntegramente suscrito y desembolsado, dividido en cien mil ( 100.000 ) acciones, acumulables e indivisibles de catorce euros con cuarenta céntimos de euro ( 14,40 .-€) de valor
nominal cada una, numeradas correlativamente de la 1 a la 100.000, ambas inclusive.
(IV) Que es interés de las Partes regular sus relaciones como Socios de la Sociedad y sus respectivos derechos y obligaciones en el funcionamiento, gobierno y gestión de la misma, por lo que convienen otorgar el presente Acuerdo que se regirá por las siguientes estipulaciones.
ESTIPULACIONES
1. OBJETO
1.1 Objeto
El presente Acuerdo entre Socios tiene por objeto regular las relaciones jurídicas entre las Partes, en tanto que son Socios titulares del 100.-% del capital social de la Sociedad, así como el gobierno y administración de la misma, atendiendo a los términos y condiciones contenidos en el presente documento.
1.2 Prevalencia
D.”A” 720.000 D’1 A 50.000 50%
D.”B” 720.000 De 50.000 a
TOTAL 1.440.000 1 a 100.000 100%
3. GOBIERNO DE LA SOCIEDAD
3.1.1 Mayoría Ordinaria
La Junta General de Socios (en adelante, la " JGSA "), para la aprobación de los acuerdos sociales ordinarios, requerirá el voto favorable de la mayoría de votos válidamente emitidos (sin excluir votos en blanco y abstenciones) siempre que dichos votos representen al menos, el 70 por ciento de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social, quedando regido a los estatutos de la sociedad para aumentar o disminuir tal porcentaje.
3.1.2 Mayoría Reforzada
a) El aumento o reducción del capital y cualquier otra modificación de los estatutos sociales para los que no se exija mayoría cualificada requieren el voto favorable del 60 por ciento de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.
b) Grandes operaciones como la transformación, fusión o escisión de la sociedad, la cesión global de activo y pasivo y el traslado del domicilio al extranjero, la supresión o la limitación del (5) derecho de preferencia en los aumentos del capital, la exclusión de socios y la dispensa de la prohibición de competencia a los administradores, requieren el voto favorable de, al menos, 50% de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social o superior a este porcentaje.
c) La introducción en los estatutos sociales de una cláusula de sumisión a arbitraje requiere el voto favorable de, al menos, el 60% de los votos correspondientes a las participaciones en que se divide el capital social.
3.1.3 Mayoría estatutaria
• Para el acuerdo de separación de los administradores solidarios
correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.
Para el acuerdo de ejercicio de la acción de responsabilidad deberá ser más de la mitad del capital social dividido en acciones, és decir, más del 5 0%.
Se entiende sin perjuicio de la aplicación preferente de las disposiciones legales que, para determinados acuerdos, exijan el consentimiento de todos los Socios o impongan específicos requisitos, así como las decisiones relativas a cualquier asunto que constituya una materia reservada de la Junta General de Socios (tal y como dicho término aparece definido en la Estipulación 3.2 siguiente).
3.2 Materias Reservadas de la Junta General de Socios
Se entenderá que son materias reservadas de la Junta General de Socios (en adelante, las “ MR ”):
3.2.1 Todo tipo de actividades dinerarias o de participaciones que impliquen a la Sociedad en una actividad económica, de desarrollo, fuera de lo los términos comunes.
3.2.2 La creación y asunción de cualquier tipo de deuda financiera por la Sociedad que exceda del 60% del total pasivo correspondiente al ejercicio social cerrado anterior.
3.2.3 La tramitación de hipotecas, prendas u otras cargas con gravamen por parte de la Sociedad por un importe que exceda del 60% del total activo correspondiente al ejercicio social cerrado anterior.
3.2.4 La concesión de cualquier préstamo, crédito u otra forma de financiación externa , inclusive, avales, fianzas, o cualquier tipo de garantías reales o personales por parte de la Sociedad.
3.2.5 La aprobación de actos o contratos de los que se deriven obligaciones para la Sociedad que excedan de CIEN MIL EUROS (100.000,00 €.-), o de
sino lo estipulado en las escrituras a través de junta general y decidido por mayoría.
La Junta General de Socios adoptará las decisiones relativas a cualquier asunto
Que constituya una Materia Reservada mediante acuerdo que requerirá el voto favorable: Mayoría de los votos correspondientes a 1/3 del capital social de la Sociedad para las materias: 3.2.2; 3.2.3; 3.2.4; 3.2.6; 3.2.8; 3.2.9; 3.2.10.
Mayoría de los votos correspondientes a 2/4 del capital social (50%) de la Sociedad para las materias: 3.2.1; 3.2.5; 3.2.7; 3.2.11.
3.3 Modificación o sustitución de Materias Reservadas
En el caso de que las MR quieran ser modificadas, sustituidas o incluir otro aspecto extra en estas, deberá constar la participación de los firmantes de este acuerdo, su aprobación y la posterior modificación de este acuerdo, donde estipule el cambio, conjuntamente con la nueva firma del documento con acta notarial.
4. ADMINISTRACIÓN Y GESTIÓN DE LA SOCIEDAD
4.1 Órgano de Administración
La sociedad se regirá, inicialmente, por dos administradores solidarios, para cualquier modificación en el modo de administrar la organización el acuerdo deberá ser aprobado por el 51% de los socios como mínimo, en la Junta General. Hecho que debe aparecer obligatoriamente en el acta del día.
Las Partes acuerdan que el cargo de los dos administradores solidarios (en adelante, los Administradores) de la sociedad recaigan, inicialmente, en las siguientes personas:
4.2 Retribución del Administrador
El cargo de los Administradores de la Sociedad, serán remunerados, acordando los socios que el Administradores perciban una retribución mínima de SESENTA MIL EUROS (60.000 €) al año cada uno, además de una
retribución variable en función de los objetivos marcados por la Junta General para cada ejercicio, del 8,5% sobre la retribución fija anterior cada uno y añadir una bonificación en especie de MIL EUROS (1.000 €) para los dos Administradores, basada en los nuevos productos lanzados al mercado (por ejemplo, un nuevo dispositivo portátil (Tablet 3D)).
4.3 Consejo de Administración
En caso de que la Junta General decida modificar el modo de organizar la Sociedad mediante un Consejo de Administración, se regulara por la siguiente ley de Sociedades de Capital, EXCEPTO los artículos que regulamos a continuación:
- Composición (Art 242): El consejo de Administración de la sociedad estará compuesto por un mínimo de cuatro (4) consejeros y un máximo de seis (6) consejeros.
- Cooptación (Art 244): Si durante el plazo para que fueran nombrados los Administradores se produjesen vacantes sin que existan suplencias, los accionistas deberán designar las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reuna la primera Junta General.
- Las demás cuestiones a regular estarán sometidas a los siguientes artículos de la Ley de Sociedades de Capital: Art 243, 245, 246, 247, 248, 249, 250 y 251.
5. INFORMACIÓN FINANCIERA
5.1 Información a los Socios.
Los Administradores de la Sociedad, con carácter mensual, remitirán a los Socios información financiera y hechos relevantes respecto a la marcha del Negocio. Con el objetivo de hacer un seguimiento más estricto se convocarán dos Juntas Generales Extraordinarias: La primera de las cuales a finales de Marzo y la siguiente a finales de Octubre.
5.2 Confidencialidad
5.2.1 Los Accionistas y Administradores de la Sociedad se obligan a no revelar a terceros información de tipo confidencial sobre materias de carácter económico.
5.2.2 Se puede revelar información confidencial en el caso excepcional de:
- Venta de las acciones.
- Terceros sujetos a la Sociedad.
resultados positivos, sin vulnerar las reservas destinadas a Desarrollo e Investigación de proyectos futuros.
8. ANTIDILUCIÓN
8.1 ¿?¿?¿?¿?¿?¿?
9. VIGENCIA Y TERMINACIÓN
9.1 La vigencia del presente Acuerdo comienza a la fecha de su firma.
9.2 Extinción del Acuerdo
- Cuando cualquiera de los Socios deje de ser Socio directa o indirectamente de la Sociedad.
- Cuando cualquiera de los accionistas vulnere el principio de Confidencialidad (Apartado 5.2)
9.3 Todo ello, sin prejuicio de la subsistencia en todo caso de aquellas obligaciones, derechos y responsabilidades que hubiesen nacido bajo la vigencia del presente Acuerdo. Este contrato tendrá vigencia válida hasta la disolución de la Sociedad.
9.4 En caso de cualquier incumplimiento del contrato (de las obligaciones, compromisos, disposiciones, términos, condiciones, cláusulas o pactos) se requerirá la subsanación del concreto incumplimiento en un plazo de una (1) semana a contar desde la notificación de dicho incumplimiento a la Parte o Partes. En caso de incumplimiento la Parte perjudicada podrá exigir la resolución del Contrato, con el resarcimiento de los daños y perjuicios en ambos casos.
10. CESIÓN
La cesión de cualquier derecho previsto en el presente Acuerdo requerirá el consentimiento del cincuenta y uno por ciento (51%) de los accionistas.
11. OTROS PACTOS
11.1 Acuerdo Único.
El presente Acuerdo entre Socios junto con los Estatutos Sociales y de la Sociedad incluye todos y cada uno de los pactos. En caso de información insuficiente o cualquier cláusula no especificada se regirá por la Ley de Sociedades de Capital.
11.2 Nulidad parcial.
En el supuesto de que alguno de los términos y condiciones de este Acuerdo entre Socios fuera declarado nulo y sin efectos, se anularán los restantes términos y condiciones. Y se modificarán dichos supuestos nulos en la próxima Junta General extraordinaria de Información Financiera regulada en el artículo 5.1 del presente contrato.
11.3 Confidencialidad
Información complementaria especificada en el artículo 5.2.3 de este Contrato.
12. NOTIFICACIONES
12.1 Procedimiento
Cualquier notificación o comunicación del Acuerdo de Socios se realizará de las Partes del mismo por escrito y a la dirección establecida en el contrato. Esta notificación obligatoria debe realizarse mediante un escrito que se entregará personalmente, por correo certificado con acuse de recibo, por buro fax, por telefax (confirmado mediante dentro de los tres (3) días siguientes) o por conducto fehaciente en los supuestos en que así se requiera expresamente en el Acuerdo.
12.2 Cambio de domicilio
Cualquier cambio de domicilio para notificaciones deberá notificarse al resto de las Partes dentro de quince (15) días y se someterá a su futura modificación en un plazo máximo de un (1) mes.
13. COSTES, GASTOS, HONORARIOS E IMPUESTOS.
13.1 Los costes y gastos derivados de la preparación y redacción del presente Acuerdo de Socios serán soportados y satisfechos por la Sociedad. En caso de una nueva incorporación, los nuevos Socios deberán aportar un ocho por ciento (8%) de estos gastos además del valor de las acciones en el momento de venta.
13.2 Todos los impuestos derivados del presente Acuerdo de Socios, y demás actos complementarios que proceda, serán soportados y satisfechos según Ley.
14. LEGISLACIÓN APLICABLE Y JURISDICCIÓN
14.1 El presente Acuerdo entre Socios se regirá por Ley Española.
14.2 Las Partes se someten expresamente a las Cortes y los Tribunales de la ciudad de Barcelona para la resolución de cuantas disputas, desacuerdos y demandas puedan suscitarse en el marco del presente Acuerdo entre Socios.
Y en prueba de conformidad, las Partes firman el presente Acuerdo entre Socios en cuatro (4) ejemplares, tres (3) a disposición de cada uno de los
