¡Descarga Estatuto de Sociedad Anónima Abierta: 'Banca y Seguros Maya's Corp S.A.A.' y más Guías, Proyectos, Investigaciones en PDF de Derecho Empresarial y Laboral solo en Docsity!
PASOS LEGALES PARA LA CONSTITUCION DE UNA
EMPRESA
1. Presentación
2. Reunión para la elección de modalidad empresarial y redacción del Acta de Fundación
3. Elaboración de la minuta
4. Elaboración de la Escritura Pública
5. Inscripción en los Registros Públicos
6. Inscripción en SUNAT RUC
7. Autorización de los comprobantes de pago
8. Licencia municipal de funcionamiento
9. Inscripción en ESSALUD
10. Adquisición de Registros contables de acuerdo a su forma de constitución en efecto tributario
11. Libros contables
12. El proceso económico financiero deberá estar de acuerdo a las normas legales y otros
PRESENTACIÓN
La Empresa es la unidad de producción mas importante en el siglo XXI, que está integrada por diversos elementos personales y materiales debidamente coordinados. Las empresas fundamentalmente se dividen en Industriales Comerciales y aquellas que prestan Servicios, Las Industriales Comerciales Transforman la materia prima en diversos productos útiles para satisfacer las necesidades básicas de la persona, y Las de Servicio facilitan las actividades anteriores, como las de Seguros , otras que se dedican a los Créditos de efectivo, o también a los de Transporte, etc. Todas las empresas necesitan la colaboración de personas que aporten sus ideas u otras contrabajo manual, utilizándolas en mayor o en menor grado , según su complejidad diversas maquinas como aparatos, mobiliario mercancías diversas, etc ;que son instrumentos materiales que intervienen en la producción. Las personas que van a constituir una Empresa tendrán que seguir una serie de pasos, o pasar por diferentes etapas necesarias e indispensables , para hacerlo dentro del marco de la Legalidad. 1.-Reunión entre personas naturales o jurídicas, que por mutuo acuerdo eligen una figura Empresarial , dentro de la Ley General de Sociedades , buscar un nombre nuevo y no existente, para lo cual se requiere la verificación en los Registros Públicos. 2.-Elaboración de la Minuta ,redactada por un Abogado, donde constaran los datos de los socios como nombres , apellidos ,documentos de identidad, el aporte que hacen, etc. 3.-Escritura Publica, Los socios acudirán a una Notaria Publica, para firmar y poner su huella digital. 4.-Inscripción en los Registros Públicos. 5.-Inscripción en la SUNAT, para obtener la personalidad jurídica y un numero de RUC. 6.-Autorización , para la impresión de comprobantes de pago. 7.-Acudir ala Municipalidad de respectiva jurisdicción distrital, para solicitar la Licencia de Funcionamiento municipal Respectiva. 8.-Inscripción de sus trabajadores en ESSALUD, para que tengan un Seguro Social ,determinado por Ley. 9.-Adquisición de Registros Contables , que vaya de acuerdo con su constitución , que presente Efecto Tributario. 10.-Legislación de Los Libros Contables. Todo estos procedimientos deberán estar dentro del marco de la legalidad , de acuerdo con la Ley correspondiente. A continuación detallaremos cada uno de lo pasos mencionados con anterioridad , con el ejemplo de la constitución de una Empresa de carácter Financiera, Además de adjuntar los diferentes documentos y fichas de inscripción necesarias a lo largo de la constitución de una Empresa. PASO 1
REUNIÓN PARA LA ELECCIÓN DE MODALIDAD EMPRESARIAL Y REDACCIóN DEL ACTA DE FUNDACIÓN. ACTA DE FUNDACIÓN Concepto: En forma muy generalizada , es copia fiel que relata todo aquellos acontecido en una reunión importante, el cual deberá ser leído y aceptado , posteriormente para ser firmado por todos aquellos que estuvieron presentes en dicha reunión. Es un documento formal utilizado en diversos actos, que posteriormente el Notario tendrá que dar Fe de fe de él , fuera de la Escritura Publica. El Acta , no es un contrato , a diferencia de la Escritura , que es la declaración de voluntad de las partes y se refiere siempre a un convenio o un contrato. Una vez tomado el acuerdo de formación de la Empresa, fijado el capital inicial con que contará , el domicilio fiscal que tomara la misma, así como la razón social entre otros aspectos legales de vital importancia, los participantes dar inicio a la Asamblea General de Fundación, mientras alguien tomara nota de todo lo acordado en el Libro de Actas , que estará previamente legalizado ante un Notario. Este libro se utiliza para las Asambleas Ordinarias como Extraordinarias , para el caso de las S.A., donde se realizan además sesiones del Directorio, pueden utilizarse otro libro de Actas para dichas sesiones. ELABORACIÓN DE UN ACTA DE FUNDACIÓN: En esta se deberá mencionar: Día , fecha, hora y lugar en el cual se reunieron todos los socios de la futura empresa, mencionando todos sus datos personales respectivos. La finalidad de la constitución de la empresa y todas las especificaciones que regirán la misma que encontramos en la Ley General de Sociedades. La actividad a la cual se dedicara. La aprobación de la Minuta de Constitución, la cual será leída para posteriormente ser firmada por todos los socios debiendo ser elevada a Escritura Publica para su correspondiente inscripción en Registros Públicos. El aporte de los socios que se cancelara íntegramente en efectivo , en la entidad financiera de su elección a cuenta de la Empresa. Nombramiento del Directorio, y del Gerente General. ACTA DE FUNDACIÓN ACTA DE CONSTITUCIÓN DE LA “ASOCIACIÓN DE BANCA Y SEGUROS MAYA’S CORP” S.A.C. En la ciudad de Arequipa , a los seis días del mes de mayo del año dos mil siete, siendo las tres de la tarde en el local ubicado en la calle Moral N° 118, cercado, estuvieron presentes los siguientes: Pacheco Pérez Nataly Kathy; Valdivia Palli Daniela Silvia; Flores Ordóñez Emerson; Gamio Zegarra Fabricio José ; Zevallos Nina Estalin Ever. Con la finalidad de constituir una Sociedad Anónima Abierta .Iniciada la reunión, tomo la palabra el señor Zevallos Nina , Estalin Ever ,quien propuso a los demás concurrentes la formación de la sociedad, después de las diferentes opiniones de los demás concurrentes, y de las deliberaciones correspondientes se acordó por unanimidad constituir la “ASOCIACIÓN DE BANCA Y SEGUROS MAYA’S CORP S.A.A.” Acto seguido se precedió a formular y redactar el Estatuto que regirá a la Sociedad constituida, luego de las deliberaciones pertinentes quedo establecida de la siguiente manera: ESTATUTOS TITULO PRIMERO DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN. DENOMINACIÓN ARTICULO PRIMERO.- La denominación de la sociedad es: “ASOCIACIÓN DE BANCA Y SEGUROS MAYA’S CORP S.A.A.” OBJETO SOCIAL ARTICULO SEGUNDO.- El objeto de la sociedad es dedicarse a la captación de capitales , la apertura de los diferentes tipos de cuentas , a nombre de personas naturales como jurídicas, el otorgamiento de créditos a pequeñas y micro empresas, y el servicio de Fondo Privado de Pensiones.
ARTICULO DECIMO.- Queda a salvo el derecho de separación de los socios en caso de que la sociedad acuerde excluir sus acciones u obligaciones del Registro Publico del Mercado de Valores dicha separación deberá tramitarse de acuerdo en lo previsto en el articulo 262 de la Ley General de Sociedades TITULO TERCERO ORGANOS DE LA SOCIEDAD ORGANOS DE LA SOCIEDAD: ARTICULO DECIMO PRIMERO.-La sociedad que se constituye tiene lo siguientes órganos: A) Junta General de Accionistas. B) El Directorio. C) La Gerencia. TITULO CUARTO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS COMPOSICIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS: ARTICULO DECIMO SEGUNDO.-La junta general esta compuesta por todos los accionistas que representa la universalidad de la misma. Es la suprema autoridad de la sociedad y sus decisiones tomadas de acuerdo con los requisitos establecidos por el estatuto y la Ley General de Sociedades , son obligatorias para todos los accionistas , aun para aquellos que hayan votado en contra o estuviesen ausentes , sin perjuicio de los derechos que la ley les conceda. DOMICILIO, CONVOCATORIA, QUÓRUM, Y VOTACIONES DE LA JUNTA GENERAL: ARTICULO DECIMO TERCERO.-Las juntas generales se celebrarán en el domicilio social .Podrá en todo caso reunirse la junta general y adoptar acuerdos válidamente en un lugar distinto, siempre que se encuentren presentes o representadas la totalidad de las acciones suscritas y con derecho a voto y se acuerde por unanimidad instalar la junta y los asuntos a tratar en la reunión , de lo que se dejar constancia en el acta respectiva. Las juntas generales serán convocadas por el directorio. Los requisitos de convocatoria , quórum , adopción de acuerdos y todo lo relativo a ellas se regirá por los artículos 255, 256,257,258 y demás disposiciones pertinente de la Ley general de Sociedades. Las juntas generales estarán presididas por el presidente del directorio y como secretario actuara el gerente general. En defecto de estas personas , intervendrán quienes designe la junta entre los concurrentes. FECHA DE CELEBRSCION DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL: ARTICULO DECIMO CUARTO.-la junta obligatoria anual se efectuara en el primer trimestre de cada año ,en la fecha , hora y lugar que designe el directorio. TITULO QUINTO DIRECTORIO EL DIRECTORIO: ARTICULO DECIMO QUINTO.- el directorio es el órgano de representación legal y gestión de la sociedad. Esta compuesto por cinco miembros elegidos para un periodo de tres años por la junta general de accionistas. El cargo de director es personal , sin embargo , podrán ser representados por quienes éstos designen
. Para tal efecto , los representantes deberán presentar con anterioridad al inicio de la sesión de directorio , la escritura publica donde conste el poder otorgado, el mismo que deberá anexarse a la correspondiente acta. No constituye requisito indispensable el ser accionista para ser nombrado como director. Los directores podrán ser reelegidos indefinidamente. Queda expresamente establecido , en todo caso , que obstante el vencimiento del plazo para el cual fueron designados , las funciones de los directores se entenderán prorrogadas hasta que se realice una nueva designación , continuando en el ejercicio de sus cargos , con pleno goce de sus atribuciones , hasta ser definitivamente reemplazados. Rigen al efecto las disposiciones de los artículos 153 y siguientes de la Ley General de Sociedades. ELECCIÓN DEL DIRECTORIO: ARTICULO DECIMO SEXTO.-el director será elegido con representación de la minoría. Asimismo, para elegir el directorio , deberán seguirse las siguientes reglas: a)Cada acción da derecho a tantos votos como directores deberán elegirse.
b)Cada accionista podrá acumular sus votos a favor de una sola persona o distribuirla entre varios. c)Serán elegidos como directores , los postulantes que alcancen las cinco mayores votaciones. d)En caso de empate deberán elegirse por sorteo. DIRECTORES SUPLENTES: ARTICULO DECIMO SETIMO.- En cada elección de dirección , deberán elegirse a cinco directores suplentes , para los cuales también rige los dispuesto en el artículo anterior del presente estatuto. QUÓRUM DEL DIRECTORIO: ARTICULO DECIMO OCTAVO.- El quórum del directorio será la mitad mas uno de sus miembros. Cada director tiene un voto. El presidente dirime en caso de empate ejerciendo doble voto. Los acuerdos se adoptaran por mayoría de votos de los directores concurrentes a la sesión. ATRIBUCIONES DEL DIRECTORIO: ARTICULO DECIMO NOVENO.- El directorio tiene las facultades de representación legal y de gestión necesarias para la administración de la sociedad dentro de su objeto social que señala el articulo de la Ley general de Sociedades, exceptuándose aquellas que por ley estén reservadas para la junta general de accionistas. Con sujeción a las normas legales y a las instrucciones de la junta general de accionistas corresponde al directorio: I. Aprobar el organigrama de las sociedad y sus modificaciones , crear los cargos a que haya lugar , así como determinar las políticas y presupuestos de la empresa , los cuales deben ser propuestos , conforme a los presentes estatutos , por el gerente de la sociedad. II. Designar dentro de sus miembros y siempre que los considere necesario, uno o mas delegados para que cumplan funciones especificas. III. Autorizar al gerente de la sociedad, o a sus suplentes en cada caso para celebrar los siguientes actos o contratos , cualesquiera fuese la cuantía de los mismos: a. Para ceder , traspasar o grabar , a cualquier titulo , marcas , patentes o privilegios de los cuales la sociedad sea titular. b. Realizar cualquier tipo de convenio sobre propiedad intelectual. c. Enajenar o grabar establecimientos de comercio de propiedad de la sociedad. d. Aprobar rebajas , condonaciones , renuncias o transacciones de derechos de la sociedad , bien sea en acuerdos dentro de los procesos judiciales o arbítrales o fuera de ellos. e. Autorizar la designación de apoderados judiciales y extrajudiciales incluidos administradores de las sucursales. f. Nombrar y remover libremente al representante legal y a sus suplentes , dales instrucciones y designarles su remuneración. TITULO SEXTO LA GERENCIA EL GERENTE: ARTICULO VIGÉSIMO.- El gerente general es el ejecutor de todas las disposiciones del directorio y tiene la representación jurídica , comercial y administrativa de la sociedad. La sociedad podrá contar con uno o mas Gerentes. El cargo de gerente es compatible con el de director. En caso de ausencia ejercerá sus funciones el presidente de directorio. ATRIBUCIONES DEL GERENTE GENERAL: ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO.- constituyen las principales atribuciones del gerente general: a) Representar a la sociedad ante autoridades de todo tipo con las facultades generales del mandato y las especiales que se refiere al Código civil Procesal. b) Dirigir las operaciones de la sociedad. c) Contratar y supervisar al personal subalterno y a los empleados que sean necesarios. d) Usar el sello de la sociedad, expedir la correspondencia epistolar y telegráfica, cuidar que la Contabilidad este al día, inspeccionando libros, documentos y operaciones así como el normal funcionamiento de la sociedad. e) Dar cuenta al directorio cuando este se los solicite. f) Cobrar las sumas que pudieran adeudarse ala sociedad. g) Celebrar los contratos que sean necesarios. h) Realizar cualquier otro tipo de contrato y asumir la responsabilidad ante este. i) Arrendar y subarrendar pasiva o activamente muebles de pertenencia ala sociedad.
Siendo las nueve con treinta y cinco minutos se dio por concluida la reunión, acto seguido los socios procedieron a firmar el acta e impregnar su huella digital aceptando ya aprobando así la presente acta, PASO 2 ELABORACIÓN DE LA MINUTA LA MINUTA ¿QUE ES UNA MINUTA? MINUTA DE CONSTITUCION.- CONCEPTO: Es el extracto o en su mayoría de veces una copia fiel de un contrato o actos que a de llevarse a escritura pública y que posteriormente el notario de be copiar como texto de la escritura. La misma es redactada y autorizada por un abogado colegiado, la que a posterioridad el notario público agrega la introducción y conclusión para que esta pase a convertirse a escritura publica. Este documento señala el tipo de empresa y el tipo de sociedad a formarse , el Estatuto que lo rige , además de los datos del titular o los socios(nombre, domicilio estado civil , nacionalidad , ocupación , DNI, RUC) y si el aporte del capital es en bienes o en efectivo. Debe encontrarse de manera detallada: a) Objetivos b) Fines c) Actividades estatutos d) Datos personales de los socios. ELABORACION DE LA MINUTA: La minuta es un documento en el que establecen acuerdos, contratos y actos sobre la actividad empresarial a realizar y la estructura del capital inicial (en el caso del capital social debe depositarse por lo menos el 25 % del capital inicial en una cuenta corriente de un banco) La minuta debe ser elaborada por un abogado y firmada por todos los socios. Después ser llevada ante el notario publico para que emita la escritura publica. Además de ser indispensable que esa cuente con un pacto social de acuerdo al articulo 54 de la Ley general de Sociedades. La minuta un documento de vital importancia en la formación de una empresa ya que en esta constaran la forma por la cuála e regirá la empresta o sociedad CONSTITUCION DE UNA SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA Señor Notario: Sírvase extender en su libro de Escrituras Públicas la siguiente constitución de Sociedad Anónima Abierta que otorgamos: a) Pacheco Pérez Nataly Kathy de nacionalidad peruana , identificada con DNI 43251817, de ocupación estudiante universitaria domiciliada en Av Pizarro 203, J.LB. y R. b) Valdivia Palli Daniela Silvia , de nacionalidad peruana, identificada con DNI 44997819, de ocupación estudiante universitaria.domiciliada en Cooperativa de Abogados F-12 Yanahuara. c) Gamio Zegarra Fabricio José, de nacionalidad peruano, identificado con DNI 42695846 de ocupación estudiante universitario domiciliado en Calle Alfonso Ugarte 105, Cercado
d) Zevallos Nina Estalin Ever de nacionalidad peruano, identificado con DNI 44126354,de ocupación estudiante, domiciliado en Urb Corazón de Jesús Ka- Socabaya. En los términos y condiciones siguientes: PACTO SOCIAL: PRIMERO .- por el presente instrumento, los convenientes deciden conformar una sociedad anónima abierta con la denominación de: “ASOCIACIÓN DE BANCA Y SEGUROS MAYA’S CORP S.A.A.” con capital , domicilio , objetivos y demás que se estipulan en los estatutos. SEGUNDO. -el capital social inicial es de : 3600000 s/. ( tres millones seiscientos mil nuevos soles)que estarán representados por 10000 acciones nominativas de 36 (treinta y seis nuevos soles) cada una , todas con derecho a voto y representación legal , íntegramente suscritas y pagadas de la siguiente forma: a) Pacheco Pérez Nataly Kathy; suscribe 2000 acciones y paga 72000 (setenta y dos mil nuevos soles) en dinero en efectivo es decir el 25% del capital social. b) Valdivia Palli Daniela Silvia; suscribe 2000 acciones y paga 72000 (setenta y dos mil nuevos soles) en dinero en efectivo es decir el 25% del capital social. c) Gamio Zegarra Fabricio José ; suscribe 2000 acciones y paga 72000 (setenta y dos mil nuevos soles) en dinero en efectivo es decir el 25% del capital social. d) Zevallos Nina Estalin Ever , suscribe 2000 acciones y paga 72000 (setenta y dos mil nuevos soles) en dinero en efectivo es decir el 25% del capital social. TERCERO .- la sociedad se regirá por el siguiente estatuto: ESTATUTOS TITULO PRIMERO DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN. DENOMINACIÓN ARTICULO PRIMERO.- La denominación de la sociedad es: “ASOCIACIÓN DE BANCA Y SEGUROS MAYA’S CORP S.A.A.” OBJETO SOCIAL ARTICULO SEGUNDO.- El objeto de la sociedad es dedicarse a la captación de capitales , la apertura de los diferentes tipos de cuentas , a nombre de personas naturales como jurídicas, el otorgamiento de créditos a pequeñas y micro empresas, y el servicio de Fondo Privado de Pensiones. Asimismo, la sociedad podrá ejercer actividades directamente relacionadas , afines o conexas a la actividad empresarial descrita en el párrafo anterior. De igual forma se entienden incluidos en el objeto social los actos que tengan como finalidad ejercer los derechos o cumplir las obligaciones, legal o convencionalmente derivados de la existencia y actividad de la sociedad. DOMICILIO SOCIAL ARTICULO TERCERO.-La sociedad señala su domicilio en la ciudad de Arequipa , sin embargo ,podrá establecer sucursales , agencias, filiales o representantes en cualquier lugar del país o del extranjero. DURACIÓN ARTICULO CUARTO.-El plazo de duración de la sociedad es por tiempo indeterminado, dando por inicio sus actividades apartir de la fecha de la escritura publica que origine la Minuta. TÍTULO SEGUNDO CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES: ARTICULO QUINTO.-El capital social es de s/. 3600000 (Tres Millones Seiscientos mil Nuevos Soles) representados por 100000 acciones de s/. 36 (treinta y Seis Nuevos Soles ) cada una , íntegramente suscritas y pagadas , gozando {estas de iguales derechos y prerrogativas , todas con derecho a voto. CERTIFICADOS DE ACCIONES:
Es la suprema autoridad de la sociedad y sus decisiones tomadas de acuerdo con los requisitos establecidos por el estatuto y la Ley General de Sociedades , son obligatorias para todos los accionistas , aun para aquellos que hayan votado en contra o estuviesen ausentes , sin perjuicio de los derechos que la ley les conceda. DOMICILIO, CONVOCATORIA, QUÓRUM, Y VOTACIONES DE LA JUNTA GENERAL: ARTICULO DECIMO TERCERO.-Las juntas generales se celebrarán en el domicilio social .Podrá en todo caso reunirse la junta general y adoptar acuerdos válidamente en un lugar distinto , siempre que se encuentren presentes o representadas la totalidad de las acciones suscritas y con derecho a voto y se acuerde por unanimidad instalar la junta y los asuntos a tratar en la reunión , de lo que se dejar constancia en el acta respectiva. Las juntas generales serán convocadas por el directorio. Los requisitos de convocatoria , quórum , adopción de acuerdos y todo lo relativo a ellas se regirá por los artículos 255, 256,257,258 y demás disposiciones pertinente de la Ley general de Sociedades. Las juntas generales estarán presididas por el presidente del directorio y como secretario actuara el gerente general. En defecto de estas personas , intervendrán quienes designe la junta entre los concurrentes. FECHA DE CELEBRSCION DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL: ARTICULO DECIMO CUARTO.-la junta obligatoria anual se efectuara en el primer trimestre de cada año ,en la fecha , hora y lugar que designe el directorio. TITULO QUINTO DIRECTORIO EL DIRECTORIO: ARTICULO DECIMO QUINTO.- el directorio es el órgano de representación legal y gestión de la sociedad. Esta compuesto por cinco miembros elegidos para un periodo de tres años por la junta general de accionistas. El cargo de director es personal , sin embargo , podrán ser representados por quienes éstos designen. Para tal efecto , los representantes deberán presentar con anterioridad al inicio de la sesión de directorio , la escritura publica donde conste el poder otorgado, el mismo que deberá anexarse a la correspondiente acta. No constituye requisito indispensable el ser accionista para ser nombrado como director. Los directores podrán ser reelegidos indefinidamente. Queda expresamente establecido , en todo caso , que obstante el vencimiento del plazo para el cual fueron designados , las funciones de los directores se entenderán prorrogadas hasta que se realice una nueva designación , continuando en el ejercicio de sus cargos , con pleno goce de sus atribuciones , hasta ser definitivamente reemplazados. Rigen al efecto las disposiciones de los artículos 153 y siguientes de la Ley General de Sociedades. ELECCIÓN DEL DIRECTORIO: ARTICULO DECIMO SEXTO.-el director será elegido con representación de la minoría. Asimismo, para elegir el directorio , deberán seguirse las siguientes reglas: a)Cada acción da derecho a tantos votos como directores deberán elegirse. b)Cada accionista podrá acumular sus votos a favor de una sola persona o distribuirla entre varios. c)Serán elegidos como directores , los postulantes que alcancen las cinco mayores votaciones. d)En caso de empate deberán elegirse por sorteo. DIRECTORES SUPLENTES:
ARTICULO DECIMO SETIMO.- En cada elección de dirección , deberán elegirse a cinco directores suplentes , para los cuales también rige los dispuesto en el artículo anterior del presente estatuto. QUÓRUM DEL DIRECTORIO: ARTICULO DECIMO OCTAVO.- El quórum del directorio será la mitad mas uno de sus miembros. Cada director tiene un voto. El presidente dirime en caso de empate ejerciendo doble voto. Los acuerdos se adoptaran por mayoría de votos de los directores concurrentes a la sesión. ATRIBUCIONES DEL DIRECTORIO: ARTICULO DECIMO NOVENO.- El directorio tiene las facultades de representación legal y de gestión necesarias para la administración de la sociedad dentro de su objeto social que señala el articulo172 de la Ley general de Sociedades, exceptuándose aquellas que por ley estén reservadas para la junta general de accionistas. Con sujeción a las normas legales y a las instrucciones de la junta general de accionistas corresponde al directorio: IV. Aprobar el organigrama de las sociedad y sus modificaciones , crear los cargos a que haya lugar , así como determinar las políticas y presupuestos de la empresa , los cuales deben ser propuestos , conforme a los presentes estatutos , por el gerente de la sociedad. V. Designar dentro de sus miembros y siempre que los considere necesario, uno o mas delegados para que cumplan funciones especificas. VI. Autorizar al gerente de la sociedad, o a sus suplentes en cada caso para celebrar los siguientes actos o contratos , cualesquiera fuese la cuantía de los mismos: a.Para ceder , traspasar o grabar , a cualquier titulo , marcas , patentes o privilegios de los cuales la sociedad sea titular. b.Realizar cualquier tipo de convenio sobre propiedad intelectual. c. Enajenar o grabar establecimientos de comercio de propiedad de la sociedad. d.Aprobar rebajas , condonaciones , renuncias o transacciones de derechos de la sociedad , bien sea en acuerdos dentro de los procesos judiciales o arbítrales o fuera de ellos. e.Autorizar la designación de apoderados judiciales y extrajudiciales incluidos administradores de las sucursales. f. Nombrar y remover libremente al representante legal y a sus suplentes , dales instrucciones y designarles su remuneración. TITULO SEXTO LA GERENCIA EL GERENTE: ARTICULO VIGÉSIMO.- El gerente general es el ejecutor de todas las disposiciones del directorio y tiene la representación jurídica , comercial y administrativa de la sociedad. La sociedad podrá contar con uno o mas Gerentes. El cargo de gerente es compatible con el de director. En caso de ausencia ejercerá sus funciones el presidente de directorio. ATRIBUCIONES DEL GERENTE GENERAL: ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO.- constituyen las principales atribuciones del gerente general: q) Representar a la sociedad ante autoridades de todo tipo con las facultades generales del mandato y las especiales que se refiere al Código civil Procesal. r) Dirigir las operaciones de la sociedad. s) Contratar y supervisar al personal subalterno y a los empleados que sean necesarios. t) Usar el sello de la sociedad, expedir la correspondencia epistolar y telegráfica, cuidar que la Contabilidad este al día, inspeccionando libros, documentos y operaciones así como el normal funcionamiento de la sociedad. u) Dar cuenta al directorio cuando este se los solicite. v) Cobrar las sumas que pudieran adeudarse ala sociedad. w) Celebrar los contratos que sean necesarios.
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
ARTICULO VIGÉSIMO OCTAVO.-La disolución y liquidación de la sociedad se efectuara conforme a los artículos 407, 413 y siguientes del la Ley General de Sociedades. TITULO DECIMO DISPOSICIONES VARIAS. ARTICULO VIGÉSIMO NOVENO.-Anualmente la sociedad deberá tener AUDITORIA externa, conforme al artículo 260 de la Ley general de sociedades. DISPOSICIONES TRANSITORIAS PRIMERA DISPOSICION TRANSITORIA: Queda designado como gerente General de la sociedad el señor Zevallos Nina Estalin Ever, cuyos datos de identificación se encuentran registrados en la apertura de la presenta minuta a quien se le confiere la facultades que otorga dicho estatuto para el presente cargo. SEGUNDA DISPOSICION TRANSITORIA.- El primer directorio queda establecido por tres miembros y queda constituida de la siguiente forma: Presidente del directorio: Pacheco Pérez Nataly Kathy con DNI…………………………… Director: Valdivia Palli Daniela Silvia con DNI………………….. Director: Gamio Zegarra Fabricio José con DNI………………… DISPOSICIONES FINALES PRIMERA DISPOSICION FINAL.- En todo lo previsto por el presente estatuto deberá regirse por la Ley General de Sociedades. SEGUNDA DISPOSICION FINAL .- en caso de conflicto de intereses de capital en la sociedad con un socio o con un grupo de socios estas deberán ser sometida a arbitraje con experiencia en la materia. El laudo del Tribunal Arbitral será inapelable y obligatoriamente acatado por las partes. Sírvase agregar señor Notario , lo que fuere de ley curse las partes respectivas al registro de personas jurídicas. Arequipa 15 de Abril del 2007. PASO 3 ELABORACIÓN DE LA ESCRITURA PÚBLICA ¿QUÉ ES UNA ESCRITURA PÚBLICA? 1.- ELEVACIÓN DE LA MINUTA DE ESCRITURA PÚBLICA La escritura pública es un instrumento que emite el notario público. Contiene las disposiciones de ley, la minuta de constitución y la conclusión de la misma con la firma de los socios (con documentos de identidad) y del abogado. Debe comprender necesariamente lugar y fecha de otorgamiento, nombres y apellidos de los participantes con sus datos personales (edad, domicilio, profesión, estado civil y nacionalidad). La escritura pública tiene valor jurídico y es importante porque: Formaliza los actos jurídicos. Origina actos jurídicos. Produce fe sobre hechos, fechas y capacidad de los otorgantes y comparecientes. Testimonio de Constitución Notarial (Escritura Pública) Es el documento legal que el notario otorga para dar fe de la conformación de la empresa. Para obtener el Testimonio Notarial se siguen los siguientes pasos: Realizar un deposito bancario en una cuenta corriente a nombre de la empresa por el 25% del capital declarado en la minuta. Llevar la minuta a la notaria, los comprobantes de pago y la fotocopia del DNI de los socios para que el notario elabore el testimonio de constitución (este trámite demora 20 días) Los socios irán a la notaria a firmar y poner su huella digital. Persona jurídica u otra entidad:
Formulario 2119 Solicitud de Inscripción o Comunicación de afectación de impuestos (RUC) Formulario 2054 (llenado según panel 2 ), para la inscripción del representante legal. Original y copia simple del testimonio de escritura pública de constitución inscrita en Registros Públicos. Original y copia simple del último recibo de luz, agua teléfono y/o contrato de alquiler. Presentar 2 de cualquiera de ellos. En caso de vivir en un lugar cedido gratuitamente, presentar un contrato de cesión gratuita. Si el trámite lo realiza un tercero, éste deberá adjuntar a los documentos señalados una carta poder con firma legalizada notarialmente o autenticada por el fedatario de la SUNAT. PASO 4 INSCRIPCIÓN EN LOS REGISTROS PÚBLICOS REGISTROS PÚBLICOS Una vez otorgada la escritura Pública de constitución el notario o el titular de la empresa tiene que enviarla a registros Públicos para su inscripción. El registrador tiene un plazo de 30 días útiles para inscribirla, pero el trámite puede durar de 15 a 30 días. El pago por ingreso a registros Públicos es de S/……….y , una vez calificada la Escritura, el empresario tendrá que hacer un pago por derecho de inscripción, cuyo monto dependerá del capital aportado por la empresa. En caso de que la escritura haya sido observada se tendrá que subsanar el inconveniente dentro de los 30 días presentados las partes materiales a registros Públicos. Inscripción Solicita al notario los partes dobles persona jurídica En el trámite de inscripción en registros públicos tenemos que pagar por Derechos de trámite: S/. 7. Derechos de inscripción : S/. 14. Y 1/1000 por cada nuevo sol del capital social PASO 5 INSCRIPCIÓN EN SUNAT RUC REGISTRO ÚNICO DEL CONTRIBUYENTE –RUC Las personas naturales deben acercarse a las oficinas de la SUNAT con su documento de identidad. En el caso de las empresas con personería jurídica, el representante o apoderado deberá presentar la copia simple de la escritura pública de constitución, inscrita en los registros públicos y adjuntar los recibos de luz, agua o teléfono del domicilio fiscal (donde está ubicado el negocio) Para inscribirse en el Registro único de Contribuyentes (RUC) llenará los formularios que corresponda según el tipo de régimen tributario en el que haya decidido acogerse(RUS, RER ó Régimen general). Además tiene que solicitar la autorización de impresión de los comprobantes de pago, pero antes debe tener los datos de la empresa, autorizada por la SUNAT, donde los imprimirá. El numero de inscripción del RUC, que consta de 11 dígitos, identifica a las empresas ante la SUNAT, los ministerios de los Sectores Competentes y ESSALUD. Es sólo merito de la inscripción en el RUC, regula las actividades comerciales, de servicios industriales, agroindustriales, así como los servicios turísticos, de transporte terrestre y empresa vinculadas a la salud en general, excepto de aquellas empresas que se dediquen a actividades de acuerdo al Apéndice señalado en la Ley Nº 26935, las cuales deberán tramitar ante los Ministerios de los Sectores Competentes los permisos, autorizaciones licencias y registro sectoriales correspondientes. 1.- INSCRIPCIÓN EN EL RUC Los micros y pequeñas empresas con personería jurídica, deberán inscribirse ante la SUNAT, para obtener su número de RUC, que tiene como finalidad permitir la identificación de los contribuyentes de los tributos que administra la SUNAT a través de un registro centralizado y computarizado. Deberá presentar los siguientes documentos: Formulario 2119 - Solicitud de inscripción (empresas), firmado por el representante legal, correctamente llenado. Formulario 2046 – Establecimientos Anexos ( en el caso de contar con sucursales, agencias u oficinas), llenado convenientemente. Formulario 2054 – Representantes legales, socios de sociedades irregulares integrantes de asociaciones en la participación correctamente llenado. Fotocopia simple del Testimonio de la Escritura Pública de constitución, inscrita en los Registros Públicos.
Adjuntar contrato de alquiler Adjuntar documentos de identidad DNI. o L.E. Adjuntar autorización por Defensa Civil. En caso de empresas – Copia de constitución de empresa. PRESENTAR DOCUMENTOS EN MESA DE PARTES LICENCIA DEFINITIVA Certificado de zonificacion por uso…………………………………..S/. 219.00 Cajas 1- Certificado de condiciones sanitarias…………………………………S/. 77.00 Cajas 1- Formulario de autorización gratuito………………………………….. Ventanilla 3 En caso de empresa – Copia de constitución de empresa Adjuntar documentos de identidad DNI. o L.E. Adjuntar contrato de alquiler Adjuntar autorización por Defensa Civil. Adjuntar copia de RUC Derechos de Licencia de Funcionamiento………………………S/. 62.00 – Hasta los 50m^2 S/. 124.00 – De 50 a 100m^2 S/. 258.00 – De 101 a 500m^2 S/. 310.00 – Más de 500m^2 PRESENTAR DICUMENTOS EN MESA DE PARTES PASO 8 INSCRIPCIÓN EN ESSALUD AUTORIZACIÓN DEL LIBRO DE LAS PLANILLAS Los empleadores cuyos trabajadores se encuentren sujetos al régimen laboral de la actividad privada y cooperativas de trabajadores, están obligados a llevar planillas de pago, mediante el libro de planillas u hojas sueltas debidamente autorizadas por la autoridad administrativa de trabajo de lugar donde se encuentre Ubicado el centro de trabajo. Para efectos de la autorización del Libro de Planillas, la empresa presentara una solicitud al ministerio de trabajo y promoción social (MTPS) adjuntando copia del comprobantes de información registrada conteniendo el Registro único del contribuyente RUC y el Libre de planillas de pago u hojas sueltas, debidamente numerados Las solicitudes deben tener los siguientes datos: Adicionalmente deberá pagar la tasa correspondiente al 1% de la UIT por cada 100 hojas. El pago lo podrá efectuar en cualquier agencia del Banco de la Nación a nombre del Ministerio de Trabajo y Promoción Social. Una vez inscrita la empresa con personería jurídica, deberá llevar el libro de planilla de pago de Remuneraciones al Ministerio de Trabajo o a sus dependencias en provincias para que sea legalizado; el costo es de S/. Después diríjase a ESSALUD o al Banco de la Nación y solicite los formularios para la inscripción de los trabajadores que entregará debidamente llevado al mismo banco. INSCRIPCIÓN DE LOS TRABAJADORES EN ESSALUD Luego de la inscripción de los trabajadores en la SUNAT, los empresarios deberán inscribir a sus trabajadores en ESSALUD, de acuerdo a lo siguiente: Los PRINCIPALES CONTRIBUYENTES (PRICOS), deberán presentar la información via disquette. Los MEDIANOS Y PEQUEÑOS CONTRIBUYENTES (MEPECO) con 4 o más trabajadores a su cargo, lo realizarán vía disquette. Los MEDIANOS Y PEQUEÑOS CONTRIBUYENTES (MEPECO) con menos de 4 trabajadores a su cargo, los realizarán via disquette o el formulario 402. FORMAS EN LAS QUE SE PUEDE DECLARAR ESTA INFORMACIÓN Utilizando los siguientes formularios, correctamente llenados:
Programa de declaración telemática PDT, remuneraciones (disquette) o formulario 402 (retenciones de 5º categoría , si abona remuneraciones), pago de impuesto a la solidaridad y contribuciones a ESSALUD – ONP. Formulario 1072 (Construcción civil de ESSALUD – ONP) Formulario 1073 (boleta de pago ESSALUD – ONP para medianos y pequeños contribuyentes). Formulario 1373 (boleta de pago ESSALUD – ONP para principales contribuyentes). ¿QUÉ SON LAS ADMISNITRADORAS PRIVADAS DE FONDOS DE PENSIONES? Las ADMINISTRADORAS DE FONDOS DE PENSIONES, denominadas también AFP, son las empresas que tienen por único objeto social administrar los Fondos de Pensiones y otorgar a sus afiliados las prestaciones de jubilación, invalidez, sobrevivencia y gastos de sepelio. Las AFP son empresas que operan dentro del Sistema Privado de Pensiones (SPP), que se basa en un régimen de capitalización individual en el cual los trabajadores realizan aportes obligatorios a su cuenta personal denominada Cuenta Individual de Capitalización (CIC) de su exclusiva propiedad e inembargable porque tiene un fin provisional que es el otorgar una pensión de jubilación. El aporte obligatorio realizado por el afiliado, se va aumentando e incrementando con la rentabilidad que produce su inversión por parote de la AFP. La suma de las Cuentas Individuales de Capitalización constituye el Fondo de Pensiones que la AFP administra, el cual es invertido en los instrumentos financieros que autoriza la ley. Los parotes que realiza el trabajador a su CIC son descontados y pagados a la AFP por el empleador, en caso de tratarse de un trabajador dependiente los aportes deben ser pagados por el mismo trabajador. ¿ CUÁLES SON LOS BENEFICIOS QUE OFRECE EL SISTEMA PRIVADO DE PENSIONES? a. Pensión de Jubilación.- Los afiliados a una AFP gozan de ua pensión al cumplir los 65 años de edad, sean hombres o mujeres. b. Jubilación anticipada. - Es decir antes de cumplir los 65 años de edad, siempre que cumplan con los requisitos que la ley establezca para este fin. b.1 Jubilación anticipada.- Cuando el afiliado obtenga una pensión igual o superiro del promedio de las remuneraciones recibidas y rentas declaradas durante los últimos 120 meses, debidamente actualizados. b.2 Jubilación anticipada por desempleo.- Es un régimen extraordinario vigente hasta el 1 de diciembre del 2005, permite a los mayores de 55 años que estén desempleados, por un periodo mínimo de 12 meses jubilarse anticipadamente. b.3 Jubilación anticipada para trabajadores que realizan trabajos de alto riesgo.- Extracción minera subterránea Extracción minera a tajo abierto En centros de producción minera, metalúrgicos y siderurgicos. En actividades de construcción civil. b.4 Jubilación Adelantada de D.L. 19990.- Es un beneficio a los que se afiliaron al SPP y ya cumplían con los requisitos con el SNP, éstos pueden jubilarse adelantadamente en el SPP con las mismas condiciones que lo hubieran hecho en SNP. c. Pensión Mínima.- Los afiliados pueden gozar de la mínima que ofrece el SPP, si el cálculo de pensión estimado sobre la base de los aportes a su CIC y bono de reconocimiento (BdR), de ser el caso, resulte menor a la pensión de la jubilación que asegura el SNP, siempre y cumplan con los requisitos que la ley establece para este fin. d. Pensiones de Invalidez .- Los que padezcan de incapacidad física o mental que reduzca temporal o permanentemente su capacidad productiva para el trabajo en un 50% o más, tendrán derecho al goce de una pensión de invalidez. En los casos de cobertura de seguro, la pensión de invalidez que corresponda sera equivalente a un porcentaje de su remuneración promedio el cual ha sido establecido por la ley. En el caso de no haber cobertura la Pensión de Invalidez que corresponde se obtiene con lo que haya acumulado en su CIC. La determinación de la codición de Invalidez las causas de la misma y su grados esta sujeta a al calificación realizada por los Comites Médicos especializados designados por la ley para la evaluación de los Afiliados al SPP.
AFP Integra Horizonte Pro Futuro Unión Vida Aporte Obligatorio Comisión Prima de Seguro
Total Descuento 10.98% 11.14% 11.46% 11.17% PASO 9 ADQUISICIÓN DE REGISTROS CONTABLES DE ACUERDO A SU FORMA DE CONSTITUCIÓN EN EFECTO TRIBUTARIO ELECCIÓN DE RÉGINEN TRIBUTARIO NUEVO RUS: no están obligados a llevar contabilidad ( D.S. 057-99 EF RUS ) NUEVO RES: inventarios balances Reg. Compras. Reg. Ventas RÉGIMEN GENERAL o Personas Naturales: si sus ingresos son menores de 100 UIT reg. De ventas libro caja. libro inventarios y balances o Personas Jurídicas: contabilidad completa. (ley 26415). D.L. 774 NUEVOS RÉGIMEN ÚNICO SIMPLIFICODO (NUEVO RUS) Decreto Legislativo Nro. 937. Publicado 14 el 14 de noviembre del 2003. Ley Nro. 28205. publicado el 15 de abril del 2004. ¿QUE ES EL NUEVO RUS? Es un régimen tributario promocional dirigido a personas naturales y sucesiones indivisa que realizan actividades de comercio y/o industria, actividades de servicios y lo desempeñan oficios, cuyos ingresos brutos obtenidos por la realización de sus actividades no excedan de 80,000.00 soles (ochenta mil y 00/100 nuevos soles) en un cuatrimestre calendario, ni sobrepasan los parámetros máximos establecidos para este Régimen. ¿QUIENES PUEDEN INCORPORARSE AL NUEVO RUS? Los contribuyentes que se dedican a las actividades Mencionadas y que, además, cumplen con las siguientes condiciones: No exceden el máximo establecido por tipo de parámetro (numero de trabajadores, consumo de energía eléctrica, consumo eléctrico, precio unitario de los bienes, etc.) Realizan sus actividades en una sola unidad de explotación. Desarrollan actividades en una unidad de explotación, cuya área no excede de 100 metros cuadrados. Tiene activos fijos afectados a la actividad, cuyo valor no supera los 10 UIT. ¿QUE DEBE HACER EL CONTRIBUYENTE PARA INCORPORARSE AL NUEVO RUS? La incorporación al nuevo RUS es anual. Si no lo ha hecho para el ejercicio 2005 tiene una nueva oportunidad para hacerlo hasta el 30 de junio del 2005. Para ello, además de cumplir con los requisitos de este régimen, solo necesitan: Efectuar el pago del nuevo RUS correspondiente al periodo 2005, sin la aplicación de intereses moratorios ni sanción por presentación extemporánea. Declarar y pagar sus obligaciones tributarias correspondientes a diciembre del 2004, según al régimen que pertenecía en ese periodo. Dar de baja a los comprobantes de pago que dan derecho al crédito fiscal o sustenten gasto o costo para efecto tributario que tengan autorizados. Si inicia operaciones durante el año, solo deberá efectuar la declaración y pago, correspondiente al periodo de inicio de operaciones, hasta la fecha del vencimiento correspondiente. ¿CUANTAS SON LAS CATEGORIAS? Las categorías son diez y están agrupadas en dos tablas que corresponden a la actividad económica que realiza el contribuyente. Cada categoría tiene parámetros para los cuales se han establecido valores máximos de ingreso, de gasto, de consumo, de trabajadores, precio unitario máximo de venta y personas afectadas a la actividad, tal como se indica.
Tabla1: Categorías para contribuyentes que realizan solo actividades de comercio y/o de industria, como son las bodegas o las farmacias, es decir actividades generadoras de rentas de tercera categoría. PARAMETROS EN UN CUATRIMESTRE CALENDARIO Total de ingresos brutos (hasta S/.) Total adquisición es (hasta S/.) Consumo de energía eléctrica. Consumo de servicios telefónicos. Precio unitario máximo de venta. Numero máximo de personas. Cuota mensual en soles. 1 14 000 14 000 2 000 1 200 250 2 20 2 24 000 24 000 2 000 1 200 250 3 50 3 36 000 36 000 3 000 2 000 500 4 140 4 54 000 54 000 3 500 2 700 500 4 280 5 80 000 80 000 4 000 4 000 500 5 500 ¿COMO UBICARSE EN UNA CATEGORIA? Para ello, debe: I. Ubicarse en una de las tablas según la(s) actividad(es) que realizan. II. Calcular los ingresos brutos mensuales que espera obtener en el cuatrimestre calendario que responda, así como el total de las adquisiciones en soles, el consumo de energía eléctrica (en kw./hr) y el consumo de su servicio telefónico(en soles). III. Sumar los montos calculados, para cada mes, del cuatrimestre calendario correspondiente. IV. En el caso de las columnas del precio unitario máximo de venta y número máximo de personas afectadas a la actividad, seleccione la cantidad máxima que estime, tendra en el cuatrimestre calendario que corresponde. V. Compare los resultados obtenidos con los valores de los parámetros que figuran en la tabla correspondiente. La categoría se selecciona tomando en cuenta los resultados más altos. ¿QUE VENTAJAS OFRECE EL NUEVO RUS? Ubicarse en una categoría, de acuerdo a su realidad económica. No hay obligación de llevar libros contables. No hay obligación de pagar impuestos a la rnta o impuestos generales a las ventas e impuestos de promoción municipal. Permite realizar el pago sin formularios, por este concepto, a través del sistema pago fácil. ¿QUE OBLIGACIONES TIENE UN CONTRIBUYENTE DEL NUEVO RUS? Pagar mensualmente la cuota del nuevo RUS de acuerdo con el cronograma de vencimientos aprobados por la SUNAT y archivar la constancia de dicho pago en orden cronológico. Emitir y entregar los comprobantes de pago autorizados para este régimen tributario. Comunicar a al SUNAT cualquier cambio que modifique los datos declarados en el Registro Único de Contribuyentes (RUC) como el domicilio fiscal entre otros. Llevar planillas de pago, si sus trabajadores son dependientes y perciben rentas de quinta categoría. Si tiene trabajadores dependientes debe declarar y pagar el Impuesto Extraordinario de Solidaridad (IES) y la contribución a ESSALUD, asi como declara y retenerles el Impuesto de Renta de Quinta categoría y sus aportaciones a la ONP. ¿COMO SE PAGA LA CUOTA MENSUAL? El pago se realiza sin formulario en las agencias de bancos autorizados, a traves del sistema Pago Fácil. Para tal efecto; se debe indicar al personal de dichos bancos, en forma verbal o mediante la guía Pago Fácil para el nuevo RUS, los datos que a continuación se detallan: Numero de RUC. Periodo al que corresponde el pago. Categoría del nuevo RUS. Total de ingresos del mes-
