conta de sociedades, Apuntes de Contabilidad Empresarial

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Contabilidad de Sociedades

Tema IV

Fundación de la S.A.

Departamento de Economía Financiera y Contabilidad I

Universidad

Rey Juan Carlos

Requisitos Generales

— Escritura pública:

◦ Artículo 22. Contenido de la escritura de constitución.

1. En la escritura de constitución de cualquier sociedad de capital se incluirán, al menos,

◦ las siguientes menciones:

– a) La identidad del socio o socios. – b) La voluntad de constituir una sociedad de capital, con elección de un tipo social determinado. – c) Las aportaciones que cada socio realice o, en el caso de las anónimas, se haya obligado a realizar, y la numeración de las participaciones o de las acciones atribuidas a cambio. – d) Los estatutos de la sociedad. – e) La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de la administración y de la representación de la sociedad. – 2. Si la sociedad fuera de responsabilidad limitada, la escritura de constitución determinará el modo concreto en que inicialmente se organice la administración, si los estatutos prevén diferentes alternativas. – 3. Si la sociedad fuera anónima, la escritura de constitución expresará, además, la cuantía total, al menos aproximada, de los gastos de constitución, tanto de los ya satisfechos como de los meramente previstos hasta la inscripción.

— Inscripción en el Registro Mercantil

◦ Artículo 20. Escritura pública e inscripción registral. La constitución de las sociedades de capital exigirá escritura pública, que deberá inscribirse en el Registro Mercantil.

Contenido de los Estatutos — Artículo 24. Comienzo de las operaciones. — 1. Salvo disposición contraria de los estatutos , las operaciones sociales darán comienzo en la fecha de otorgamiento de la escritura de constitución. — 2. Los estatutos no podrán fijar una fecha anterior a la del otorgamiento de la escritura , excepto en el supuesto de transformación. — Artículo 25. Duración de la sociedad. Salvo disposición contraria de los estatutos, la sociedad tendrá duración indefinida. — Artículo 26. Ejercicio social. A falta de disposición estatutaria se entenderá que el ejercicio social termina el treinta y — uno de diciembre de cada año. — Artículo 27. Ventajas de los fundadores de las sociedades anónimas. — 1. En los estatutos de las sociedades anónimas los fundadores y los promotores de la sociedad podrán reservarse derechos especiales de contenido económico, cuyo valor en conjunto, cualquiera que sea su naturaleza, no podrá exceder del diez por ciento de los beneficios netos obtenidos según balance, una vez deducida la cuota destinada a la reserva legal y por un período máximo de diez años. Los estatutos habrán de prever un sistema de liquidación para los supuestos de extinción anticipada de estos derechos especiales. — 2. Estos derechos podrán incorporarse a títulos nominativos distintos de las acciones, cuya transmisibilidad podrá restringirse en los estatutos sociales. — Artículo 28. Autonomía de la voluntad. — En la escritura y en los estatutos se podrán incluir, además , todos los pactos y condiciones que los socios fundadores juzguen conveniente establecer, siempre que no se opongan a las leyes ni contradigan los principios configuradores del tipo social elegido.

Procedimientos de Fundación

Simultanea

Sucesiva

Simultanea

Estatutos

Escritura de constitución

Registro Mercantil

meses

Sucesiva Elaborar programa de fundación Depositar en CNMV

• Programa fundacional
• Informe técnico sobre la viabilidad de la sociedad
• Folleto Informativo Suscripción de acciones y desembolso Convocatoria de Junta Constituyente Escritura de constitución e inscripción en RM 2 meses

Ofrece acciones a suscripción pública antes del otorgamiento

de la escritura de constitución.

Depositar programa y folleto en

RM 6 meses

Boletines de subscripción

Boletín de inscripción — Artículo 46. Boletín de suscripción. — 1. La suscripción de acciones se hará constar en un documento que, mencionando la expresión «boletín de suscripción», se extenderá por duplicado y contendrá, al menos, las siguientes indicaciones: — a) La denominación de la futura sociedad y la referencia a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y al Registro Mercantil donde se hayan depositado el programa de fundación y el folleto informativo, así como la indicación del Boletín Oficial del Registro Mercantil en el que se haya publicado su extracto. — b) El nombre y apellidos o la razón o denominación social, la nacionalidad y el domicilio del suscriptor. — c) El número de acciones que suscribe , el valor nominal de cada una de ellas y su clase y serie , si existiesen varias. — d) El importe del valor nominal desembolsado. — e) La expresa aceptación por parte del suscriptor del contenido del programa de fundación. — f) La identificación de la entidad de crédit o en la que, en su caso, se verifiquen las suscripciones y se desembolsen los importes mencionados en el boletín de suscripción. — g) La fecha y firma del suscriptor. — 2. Un ejemplar del boletín de suscripción quedará en poder de los promotores, entregándose un duplicado al suscriptor con la firma de uno de los promotores, al menos, o la de la entidad de crédito autorizada por éstos para admitir las suscripciones.

Ventajas de los fundadores — Artículo 27. Ventajas de los fundadores de las sociedades anónimas. — 1. En los estatutos de las sociedades anónimas los fundadores y los promotores de la sociedad podrán reservarse derechos especiales de contenido económico, cuyo valor en conjunto, cualquiera que sea su naturaleza, no podrá exceder del diez por ciento de los beneficios netos obtenidos según balance, una vez deducida la cuota destinada a la reserva legal y por un período máximo de diez años. Los estatutos habrán de prever un sistema de liquidación para los supuestos de extinción anticipada de estos derechos especiales. — 2. Estos derechos podrán incorporarse a títulos nominativos distintos de las acciones, cuya transmisibilidad podrá restringirse en los estatutos sociales.

— Una empresa presenta el siguiente saldo en las cuentas de patrimonio neto al cierre del ejercicio: — Los fundadores se reservaron el máximo derecho legal — ¿cuánto les correspondería?

Cuenta Importe

Capital social 10.

Reserva legal 2000

Resultado del ejercicio 1000

— Una empresa presenta el siguiente saldo en las cuentas de patrimonio neto al cierre del ejercicio: — Los fundadores se reservaron el máximo derecho legal — ¿cuánto les correspondería?

Cuenta Importe

Capital social 10.

Reserva legal 1500

Resultado del ejercicio 1000

Problematica contable — Proceso de fundación: ◦ PGC — 19. SITUACIONES TRANSITORIAS DE FINANCIACIÓN ◦ 190. Acciones o participaciones emitidas

– Valor nominal, prima de emisión (pasivo corriente signo -)

◦ 192. Suscriptores de acciones

– Una vez han sido suscritas (pasivo corriente signo -)

◦ 194. Capital emitido pendiente de inscripción

– Capital social o valor nominal y prima de emisión (Pasivo

corriente signo +)

◦ Figuran en el “pasivo corriente” del balance en lugar de los fondos propios

Acciones Normales

(simultanea)

Incripción en RM

(194) Capital emitido pendiente

de inscripción

a (100) Capital social

(1030) Socios por desembolsos

no exigidos

a (1034) Socios por desembolsos

no exigidos, capital pendiente de

inscripción

(1040) Socios por AND

pendientes

a (1044)Socios por AND

pendientes capital pendiente de

inscripción

Funcionamiento contable (Sucesiva)

Emisión (valor nominal)

(190) Acciones Emitidas a (194) Capital emitido pendiente

de inscripción

Conformidad Suscripción

57 Tesorería

(1034) Socios por desembolsos

no exigidos, capital pendiente de

inscripción

(1044) Socios por AND

pendientes, capital pendiente de

inscripción

a (192) Subscriptores de acciones

Suscripción (valor nominal)

(192) Suscriptores de Acciones a (190) Acciones emitidas