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CASO PRÁCTICO NÚMERO 3
TEMA: SOCIEDADES DE CAPITAL
SUPUESTO PRIMERO : SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
La sociedad Sacalofa, SL , con domicilio social en Manresa, c/ Nuevos Juzgados, núm. 25, tiene como objeto social la importación de equipos de música para automóviles.
El capital social es de 10.000 euros y está dividido en 100 participaciones de 100 euros de valor nominal cada una.
Los socios de la sociedad son:
[a] Dª Clara, que posee 20 participaciones. [b] Dª María, que posee 15 participaciones. [c] D. Pedro, que posee 35 participaciones. [d] D. Jesús, que posee 1 sola participación. [e] D. Carlos, que posee 29 participaciones.
El administrador, D. Baltasar García, ha convocado el 1 de mayo, mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Estado y en el periódico La Vanguardia , junta general de socios, a celebrar en el Hotel Majestic de Barcelona el día 14 de mayo de 2013 a las 18.00 horas, con el siguiente orden del día:
1º Aprobación de las cuentas anuales, la aplicación del resultado y la aprobación de la gestión social del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de
2º Modificación de los estatutos sociales para trasladar el domicilio social de Manresa a Igualada, c/ Bruc, núm. 14. 3º Modificación de los estatutos sociales para privar del derecho al dividendo la participación que posee D. Jesús. 4º Lectura y, en su caso, aprobación del acta de la junta.
La convocatoria tiene el contenido mínimo legalmente exigido incluyendo las advertencias sobre el derecho de información de los socios.
A la junta general asisten Dª Clara, Dª María, D. Pedro y D. Jesús, además del administrador único D. Baltasar.
CUESTIONES.
[1] D. Clara se plantea impugnar la celebración de la junta por defectos en su convocatoria, ¿cuáles son estos defectos? [2] Si en el acuerdo de aprobación de las cuentas anuales vota a favor D. Pedro y en contra Dª Clara y Dª María, mientras que D. Jesús se abstiene, ¿quedan aprobadas dichas cuentas? [3] Si en el acuerdo de modificación de estatutos consistente en el cambio de domicilio votan a favor D. Pedro y Dª María y en contra Dª Clara y D. Jesús, ¿queda aprobado el cambio de domicilio? [4] Si en el acuerdo de modificación de estatutos consistente en la privación del derecho al dividendo votan a favor todos los socios asistentes menos D. Jesús, ¿queda aprobado el acuerdo? [5] Dª María considera que la actuación del administrador único no ha sido diligente y se pregunta si puede solicitar su destitución aunque no conste en el orden del día de la junta general.
MATERIALES.
Normativos.
Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (artículos 93, 94, 95, 96, 166, 173, 174, 175, 176, 188, 198, 199, 200, 221, 222 y 223).
Bibliográficos.
Consultar la bibliografía del plan docente.
SUPUESTO SEGUNDO : SOCIEDAD ANÓNIMA
JUAN PRIMERO es el administrador único de Muebles de Oro, S.A. , sociedad que tiene un capital social de 250.000 euros y cuyos únicos socios son su primo JOSÉ SEGUNDO y su cuñado ISMAEL TERCERO.
JUAN se encuentra últimamente muy preocupado debido a que las cuentas del último ejercicio confirman la tendencia de las pérdidas que se vienen produciendo desde hace tres años. En concreto, el balance de este último ejercicio pone de manifiesto que el patrimonio de la sociedad asciende a tan sólo 110.000 euros.
JUAN ha hablado con su primo y su cuñado y les ha indicado la necesidad de inyectar capital a la sociedad, no sólo para hacer frente a las deudas sociales, sino también para afrontar determinadas inversiones sin las que difícilmente la empresa podrá recuperarse. Pero su primer y su cuñado le han dicho que no se preocupara, que no hiciera nada y que en caso de que existieran problemas ellos afrontarían todas las responsabilidades.
