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(Indicar el nombre de la empresa que se constituye) S.A.S. ACTO CONSTITUTIVO En el municipio de ____________, siendo las __________(a.m/p.m), del día ____________ de _________ del año _______, se reunieron en (Indicar la dirección del sitio de reunión) las siguientes personas: Nombre Completo Identificaci ón Domicilio (municipio) Fecha expedición del documento Incluya los nombres, documentos de identidad y domicilios de todos los accionistas constituyentes. Si hay personas jurídicas, indique el nombre de la persona jurídica y de su representante legal. Quienes para todos los efectos se denominará(n) el(los) constituyente(s) y mediante el presente escrito manifiesto (amos) mi (nuestra) voluntad de constituir una Sociedad por Acciones Simplificada, que se regulará conforme lo establecido en la ley y en los siguientes estatutos: ESTATUTOS Capítulo I Disposiciones generales ARTÍCULO 1.- Forma. - La compañía que por este documento se constituye es una Sociedad por Acciones Simplificada, de naturaleza comercial, que se denominará (Indicar la razón social de la empresa que se constituye, recuerde previamente realizar verificación del nombre en la página del RUES www.rues.org.co) S.A.S. y podrá utilizar la sigla (Indique la sigla, tenga en cuenta que es opcional), regida por las cláusulas contenidas en estos estatutos, en la Ley 1258 de 2008 y en las demás disposiciones legales relevantes. En todos los actos y documentos que emanen de la sociedad, destinados a terceros, la denominación estará siempre seguida de las palabras: “Sociedad por Acciones Simplificada” o de las iníciales “S.A.S.”.
ARTÍCULO 2.- Objeto social. - La sociedad tendrá como objeto principal (Describir las actividades que va a desarrollar). Así mismo, podrá realizar cualquier otra actividad económica lícita tanto en Colombia como en el extranjero. La sociedad podrá realizar todas las operaciones relacionadas con el objeto mencionado, así como cualquier actividad similar, conexa o complementaria o que facilite o desarrolla el comercio o la industria de la sociedad. ARTÍCULO 3.- Domicilio. - El domicilio principal de la sociedad será el municipio de (Indique el municipio o ciudad donde tiene el domicilio principal, recuerde que debe ser de la jurisdicción de la Cámara de Comercio de Facatativá y del Noroccidente de Cundinamarca), departamento de Cundinamarca y su dirección para notificaciones judiciales será la (Indique la dirección donde va a funcionar la empresa). La sociedad podrá crear sucursales, agencias o dependencias en otros lugares del país o del exterior, por disposición de la Asamblea General de Accionistas. ARTÍCULO 4.- Término de duración. - El término de duración será indefinido. Capítulo II Reglas sobre capital y acciones ARTÍCULO 5.- Capital Autorizado. - El capital autorizado de la sociedad es de (Incluir valor en pesos), dividido en (Incluir el número de acciones en que se divide el capital autorizado) acciones ordinarias de valor nominal de (Incluir el valor unitario en pesos) cada una. Tenga en cuenta que este capital es un estimado que a futuro se plantea adquirir la sociedad ARTÍCULO 6.- Capital Suscrito. - El capital suscrito inicial de la sociedad es de (Incluir valor en pesos), dividido en (Incluir el número de acciones en que se divide el capital suscrito) acciones ordinarias de valor nominal de (Incluir el valor unitario en pesos) cada una. ARTÍCULO 7.- Capital Pagado. - El capital pagado de la sociedad es de (Incluir valor en pesos), dividido en (Incluir el número de acciones en que se divide el capital pagado) acciones ordinarias de valor nominal de (Incluir el valor unitario en pesos) cada una.
a) El de deliberar y votar en la Asamblea de Accionistas de la Sociedad; b) El de percibir una parte proporcional a su participación en el capital de la sociedad de los beneficios sociales establecidos por los balances de fin de ejercicio; c) El de inspeccionar libremente los libros y papeles sociales, dentro de los cinco (5) días hábiles anteriores a la fecha en que deban aprobarse los balances de fin de ejercicio, en los eventos previstos en el artículo 20 de la ley 1258 de 2008; d) El de recibir, en caso de liquidación de la sociedad, una parte proporcional a su participación en el capital de la sociedad de los activos sociales, una vez pagado el pasivo externo de la sociedad.
(Recuerde que estos derechos son sugeridos, usted podrá añadir o
eliminar los que considere necesarios)
Los derechos y obligaciones que cada acción le confiere a su titular se transferirán a quien las adquiriere, tras ceder cualquier título. La propiedad de una acción implica la adhesión a los estatutos y a las decisiones colectivas de los accionistas. ARTÍCULO 9.- Naturaleza de las acciones. - Las acciones serán nominativas y deberán ser inscritas en el libro que la sociedad lleve conforme a la ley. Capítulo III Órganos sociales ARTÍCULO 10.- Órganos de la sociedad. - La sociedad tendrá un órgano de dirección, denominado asamblea general de accionistas y un representante legal. La revisoría fiscal solo será provista en la medida en que lo exijan las normas legales vigentes. Parágrafo. - La sociedad podrá nombrar un representante legal suplente quien reemplazará al representante legal principal en sus ausencias temporales y absolutas, con las mismas atribuciones y facultades de este. (En caso de no querer crear el cargo de representante legal suplente debe suprimir el parágrafo). ARTÍCULO 11.- Sociedad devenida unipersonal. - La sociedad podrá ser pluripersonal o unipersonal. Mientras que la sociedad sea unipersonal, el accionista único ejercerá todas las atribuciones que en la ley y los estatutos se
les confieren a los diversos órganos sociales, incluidas las de representación legal, a menos que designe para el efecto a una persona que ejerza este último cargo. Las determinaciones correspondientes al órgano de dirección que fueren adoptadas por el accionista único deberán constar en actas o documento privado debidamente asentados en el libro correspondiente de la sociedad. ARTÍCULO 12.- Asamblea general de accionistas. - La asamblea general de accionistas la integran el o los accionistas de la sociedad, reunidos con arreglo a las disposiciones sobre convocatoria, quórum, mayorías y demás condiciones previstas en estos estatutos y en la ley. Cada año, dentro de los tres meses siguientes a la clausura del ejercicio, el 31 de diciembre del respectivo año calendario, el representante legal convocará a la reunión ordinaria de la asamblea general de accionistas, con el propósito de someter a su consideración las cuentas de fin de ejercicio, así como el informe de gestión y demás documentos exigidos por la ley. La asamblea será presidida por el representante legal y en caso de ausencia de éste, por la persona designada por el o los accionistas que asistan. Los accionistas podrán participar en las reuniones de la asamblea, directamente o por medio de un poder conferido a favor de cualquier persona natural o jurídica, incluido el representante legal o cualquier otro individuo, aunque ostente la calidad de empleado o administrador de la sociedad. Los accionistas deliberarán con arreglo al orden del día previsto en la convocatoria. Con todo, los accionistas podrán proponer modificaciones a las resoluciones sometidas a su aprobación y, en cualquier momento, proponer la revocatoria del representante legal. La asamblea general de accionistas tendrá, además de las funciones previstas en el ARTÍCULO 420 del Código de Comercio, las contenidas en los presentes estatutos y en cualquier otra norma legal vigente. Son funciones de la asamblea general entre otras: a) Aprobar su propio reglamento.
extraordinariamente cuando sea convocada por ella misma o por el representante legal. Las reuniones ordinarias tendrán como finalidad estudiar las cuentas, el balance general de fin de ejercicio, acordar todas las orientaciones y medidas necesarias para el cumplimiento del objeto social y determinar las directrices generales acordes con la situación económica y financiera de la sociedad. Las reuniones extraordinarias se efectuarán cuando lo requieran las necesidades imprevistas o urgentes. Parágrafo 1.- Reunión Por Derecho Propio : En el evento en que transcurridos los tres primeros meses del año, no se haya efectuado la convocatoria para las reuniones ordinarias, la Asamblea General, se reunirá por derecho propio y sin necesidad de convocatoria, el primer día hábil del mes de abril, a las 10:00 a.m., en las instalaciones donde funcione la administración de la sociedad. En todo caso, podrán deliberar y decidir con cualquier número plural de asociados. Parágrafo 2.- Reunión de Segunda Convocatoria : Si se convoca la Asamblea General y ésta no se reúne por falta de quórum, se citará a una nueva reunión que sesionará y decidirá válidamente con cualquier número plural de accionistas. La nueva reunión no deberá efectuarse antes de los diez (10) días hábiles, ni después de los treinta (30) días hábiles, contados desde la fecha fijada para la primera reunión. En todo caso, podrán deliberar y decidir con cualquier número plural de accionistas. Parágrafo 3.- Reuniones No Presenciales: La Asamblea General podrá realizar reuniones ordinarias y extraordinarias, de manera no presencial, si participan todos los accionistas. Tales reuniones pueden desarrollarse con comunicaciones simultáneas y sucesivas, es decir un medio que los reúna a todos a la vez, como el correo electrónico, la tele-conferencia, etc., o mediante comunicaciones escritas dirigidas al Representante Legal en las cuales se manifieste la intención del voto sobre un aspecto concreto, siempre que no pase más de un mes, desde el recibo de la primera comunicación y la última. Parágrafo 4.- Reuniones universales: La Asamblea General se reunirá válidamente cualquier día y en cualquier lugar sin previa convocación, cuando se hallare representada la totalidad de los accionistas.
ARTÍCULO 15.- Régimen de quórum y mayorías decisorias: La asamblea deliberará con un número singular o plural de accionistas que representen cuando menos la mitad más uno de las acciones suscritas con derecho a voto. Las determinaciones se adoptarán mediante el voto favorable de un número singular o plural de accionistas que represente cuando menos la mitad más una de las acciones presentes, salvo que en los estatutos o en la ley se prevea una mayoría decisoria superior para algunas decisiones, tales como: a) Las acciones suscritas deben aprobarse por unanimidad la realización de procesos de transformación, fusión o escisión. b) La modificación de la cláusula compromisoria debe aprobarse por unanimidad en todas las acciones suscritas. ARTÍCULO 16.- Actas. - Las decisiones de la Asamblea General de Accionistas se harán constar en actas aprobadas por ella misma, por las personas individualmente delegadas para el efecto o por una comisión designada por la asamblea general de accionistas. En caso de delegarse la aprobación de las actas en una comisión, los accionistas podrán fijar libremente las condiciones de funcionamiento de este órgano colegiado. En las actas deberá incluirse información acerca de la fecha, hora y lugar de la reunión, el orden del día, las personas designadas como presidente y secretario de la asamblea, la identidad de los accionistas presentes o de sus representantes o apoderados con indicaciones de las acciones suscritas que poseen o representan, los documentos e informes sometidos a consideración de los accionistas, la síntesis de las deliberaciones llevadas a cabo, la transcripción de las propuestas presentadas ante la asamblea y el número de votos emitidos a favor, en contra y en blanco respecto de cada una de tales propuestas. Las actas deberán ser firmadas por el presidente y el secretario de la asamblea. La copia de estas, autorizada por el secretario o por algún representante de la sociedad, será prueba suficiente de los hechos que consten en ellas, mientras no se demuestre la falsedad de la copia o de las actas. ARTÍCULO 17.- Representación Legal -. La representación legal de la Sociedad por Acciones Simplificada estará a cargo de una persona natural o jurídica, accionista o no, quien no tendrá un suplente (si se va a crear el cargo de
ARTÍCULO 19.- Ejercicio social : Cada ejercicio social tiene una duración de un año, que comienza el 1 de enero y termina el 31 de diciembre. En todo caso, el primer ejercicio social se contará a partir de la fecha en la cual se produzca el registro mercantil de la escritura de constitución de la sociedad. ARTÍCULO 20.- Cuentas anuales: Luego del corte de cuentas del fin de año calendario, el representante legal de la sociedad someterá a consideración de la asamblea general de accionistas los estados financieros de fin de ejercicio, debidamente dictaminados por un contador independiente, en los términos del 28 de la Ley 1258 de 2008. En caso de proveerse el cargo de revisor fiscal, el dictamen será realizado por quien ocupe el cargo. ARTÍCULO 21.- Reserva legal: La sociedad constituirá una reserva legal que ascenderá por lo menos al cincuenta por ciento del capital suscrito, formado con el diez por ciento de las utilidades liquidas de cada ejercicio. Cuando esta reserva llegue al cincuenta por ciento mencionado, la sociedad no tendrá obligación de continuar llevando a esta cuenta el diez por ciento de las utilidades líquidas. Pero si disminuyere, volverá a apropiarse el mismo diez por ciento de tales utilidades, hasta cuando la reserva llegue nuevamente al límite fijado.
(Recuerde que esta reserva es sugerida, usted podrá añadir o eliminar
si lo considera necesario )
ARTÍCULO 22.- Utilidades. - Las utilidades se repartirán con base en los estados financieros de fin de ejercicio, previa determinación adoptada por la asamblea general de accionistas. Las utilidades se repartirán en proporción al número de acciones suscritas de que cada uno de los accionistas sea titular. ARTÍCULO 23-. Cláusula Compromisoria. - Toda diferencia que surja entre un accionista con el órgano de dirección y/o el representante legal, y entre éste y la sociedad, que no pueda resolverse directamente por las partes y que sea susceptible de transigir será resuelta en primera instancia, a través de la conciliación extrajudicial en derecho, que se solicitará ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Facatativá. En caso que la audiencia se declaré fallida o no exista ánimo conciliatorio, se solicitará ante el mismo Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Facatativá, que se integre un Tribunal de Arbitramento, al cual se someterá la diferencia existente entre las partes, decidirá en derecho y el laudo hará tránsito a cosa juzgada, salvo que la ley disponga otra cosa; se regirá conforme al reglamento establecido en el Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Facatativá y a
lo dispuesto en la ley; será integrado por un número impar de árbitros, bien sea uno o tres, el que se requiera en el caso concreto conforme a la cuantía estimada en el conflicto. ARTÍCULO 24.- Remisión normativa. - De conformidad con lo dispuesto en los artículos 4 del Código de Comercio y 45 de la ley 1258 de 2008, en lo no previsto en estos estatutos la sociedad se regirá por lo dispuesto en la ley 1258 de 2008; en su defecto, por lo dispuesto en las normas legales aplicables a las sociedades anónimas; y en defecto de éstas, en cuanto no resulten contradictorias, por las disposiciones generales previstas en el Título I del libro Segundo del Código de Comercio. Capítulo IV Disolución y Liquidación ARTÍCULO 25.- Disolución. - La sociedad se disolverá: 1° Por vencimiento del término previsto en los estatutos, si lo hubiere, a menos que fuere prorrogado mediante documento inscrito en el Registro mercantil antes de su expiración; 2º Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas en su objeto social; 3º Por la iniciación del trámite de liquidación judicial; 4º Por voluntad de los accionistas adoptada en la asamblea o por decisión del accionista único; 5° Por orden de autoridad competente, y 6º Por pérdidas que reduzcan el patrimonio neto de la sociedad por debajo del cincuenta por ciento del capital suscrito. ARTÍCULO 26.- Enervamiento de las causales de disolución. - Podrá evitarse la disolución de la sociedad mediante la adopción de las medidas a que hubiere lugar, según la causal ocurrida, siempre que el enervamiento de la causal ocurra durante los seis meses siguientes a la fecha en que la asamblea reconozca su acaecimiento. Sin embargo, este plazo será de dieciocho meses en el caso de la causal prevista en el ordinal 6° del artículo anterior. ARTÍCULO 27.- Reactivación. - La asamblea general de accionistas o el accionista único podrá, en cualquier momento posterior a la iniciación de la liquidación, acordar la reactivación de la sociedad siempre que el pasivo externo
Como suplente han designado por unanimidad a (Incluir el nombre del suplente), identificado con el documento de identidad No. (____________), por el término de 1 año. En caso de no querer crear el cargo de suplente debe suprimir el párrafo anterior. (Incluir el nombre del representante legal y del suplente) participa (n) en el presente acto constitutivo a fin de dejar constancia acerca de su aceptación del cargo para el cual ha sido designado, así como para manifestar que no existen incompatibilidades ni restricciones que pudieran afectar su designación como representante legal de (Indicar el nombre de la empresa que se constituye) S.A.S. Luego de la inscripción del presente documento en el Registro Mercantil, la empresa formará una persona jurídica distinta de sus accionistas, conforme se dispone en el artículo 2º de la Ley 1258 de 2008. Firmas de los constituyentes: Nombre Nombre CC No CC No Tenga en cuenta que este documento: “Será objeto de autenticación de manera previa a la inscripción en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio, por quienes participen en su suscripción. Dicha autenticación podrá hacerse directamente o a través de apoderado”, en los términos del parágrafo 1 del artículo 5, ley 1258 de 2008. Dicha autenticación se podrá tomar ante el funcionario que corresponda como notario. En la Cámara de Comercio de Facatativá, se podrá tomar la presentación personal a los constituyentes, para lo que se requiere que estén presentes con sus cedulas originales; la presentación personal hace las veces de autenticación.
