¡Descarga Aspectos de la Junta General en sociedades anónimas y de responsabilidad limitada - Prof. y más Apuntes en PDF de Derecho Mercantil solo en Docsity!
CUESTIONES JUNTA GENERAL
1.- ¿Puede celebrarse una Junta General sin que exista convocatoria publicada? ¿Qué
consecuencias tendría de celebrarse? En las sociedades unipersonales ¿Debe convocarse
la Junta de igual forma?
Si, en el caso de la Junta Universal
Junta universal
Artículo 178 Junta universal
1. La junta general quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto,
sin necesidad de previa convocatoria, siempre que esté presente o representada la totalidad del capital social y los concurrentes acepten por unanimidad la
celebración de la reunión.
2. La junta universal podrá reunirse en cualquier lugar del territorio nacional o del
extranjero.
Parte B
Artículo 15 Decisiones del socio único
1. En la sociedad unipersonal el socio único ejercerá las competencias de la junta general.
2.) - Responder por separado en caso de que sea SA y de que sea SRL: En una Junta
General a la que acude el 30% de su capital, existiendo en el orden del día tres puntos: una
modificación estatutaria; separación del Administrador y nombramiento de uno nuevo; y
autorizar al Administrador para vender un inmueble de la sociedad a) ¿se constituirá en
primera o en segunda convocatoria? b) ¿qué capital será preciso para aprobar cada uno
de los tres puntos del orden del día? c) ¿pueden votarse todos ellos en tres votaciones?
SA : (201) A) Con carácter general adopción de acuerdos por mayoría simple (más votos a
favor que en contra) de capital presente o representado B) acuerdos del 194: dos supuestos: -
con asistencia de más del 50% del capital presente o representado: mayoría absoluta (a favor
más de la mitad de los votos presentes o representados) - con asistencia del 25% del capital
presente o representado sin alcanzar el 50% del mismo: mayoría de 2/3 del capital presente o
representado
SRL : Inexistencia de quorum, aun cuando puede pactarse en estatutos: - General: mayoría de
votos a favor que representen 1/3 del capital social (198) - Modificaciones estatutarias: mayoría
de votos que representen más de ½ del capital social (199 A) - Autorización administradores
competencia, supresión o limitación de suscripción preferente, modificaciones estructurales,
traslado domicilio al extranjero y exclusión de socios: mayoría de votos que representen al
menos 2/3 capital social. (199 B) - Posibilidad de aumentar estatutariamente estos porcentajes
sin llegar a la unanimidad (200.1) - Posibilidad de establecer estatutariamente doble cómputo:
de capital y de socios (200.2)
En la junta general, deberán votarse separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente
independientes. 2. En todo caso, aunque figuren en el mismo punto del orden del día, deberán
votarse de forma separada: a) el nombramiento, la ratificación, la reelección o la separación de
cada administrador. b) en la modificación de estatutos sociales, la de cada artículo o grupo de
artículos que tengan autonomía propia. c) aquellos asuntos en los que así se disponga en los
estatutos de la sociedad. (redactado por Ley 31/14)
3.- ¿Puede la Junta General, como órgano soberano de la sociedad, adoptar válidamente
cualquier acuerdo?
Con carácter general, en la Junta General sólo pueden adoptarse acuerdos respecto de los
asuntos comprendidos en el Orden del día (174; 189.2; 196.1; 197.1) excepto cese de
administradores (233) y ejercicio de la acción social de responsabilidad (238)
4.- ¿En qué consiste la convocatoria de Junta General y que fundamento tiene su
exigencia? ¿Quién o quiénes pueden convocar la Junta General? ¿En qué casos?
Artículo 166 Competencia para convocar
La junta general será convocada por los administradores y, en su caso, por los liquidadores de la sociedad.
Artículo 167 Deber de convocar
Los administradores convocarán la junta general siempre que lo consideren necesario o conveniente para los intereses sociales, y en todo caso, en las fechas o periodos que determinen la ley y los estatutos.
Artículo 168 Solicitud de convocatoria por la minoría
Los administradores deberán convocar la junta general cuando lo soliciten uno o varios socios que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar.
En este caso, la junta general deberá ser convocada para su celebración dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que se hubiere requerido notarialmente a los administradores para convocarla, debiendo incluirse necesariamente en el orden del día los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud.
Artículo 171 Convocatoria en casos especiales
En caso de muerte o de cese del administrador único, de todos los administradores solidarios, de alguno de los administradores mancomunados, o de la mayoría de los
miembros del consejo de administración, sin que existan suplentes, cualquier socio podrá solicitar del Secretario judicial y del Registrador mercantil del domicilio social
la convocatoria de junta general para el nombramiento de los administradores.
Toda junta que no sea la prevista en el artículo anterior tendrá la consideración de junta general extraordinaria.
Artículo 178 Junta universal
1. La junta general quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto, sin necesidad de previa convocatoria, siempre que esté presente o representada la totalidad del capital social y los concurrentes acepten por unanimidad la celebración de la reunión.
7.- ¿Qué es la impugnación de los acuerdos de la Junta general y cuál es su
fundamento? ¿Cuáles son las causas en las que puede apoyarse la impugnación de
un acuerdo de una Junta general?
Artículo 204 Acuerdos impugnables
1. Son impugnables los acuerdos sociales que sean contrarios a la Ley, se opongan a los estatutos o al reglamento de la junta de la sociedad o lesionen el interés social en beneficio de uno o varios socios o de terceros.
La lesión del interés social se produce también cuando el acuerdo, aun no causando daño al patrimonio social, se impone de manera abusiva por la mayoría. Se
entiende que el acuerdo se impone de forma abusiva cuando, sin responder a una necesidad razonable de la sociedad, se adopta por la mayoría en interés propio y en
detrimento injustificado de los demás socios.
2. No será procedente la impugnación de un acuerdo social cuando haya sido dejado sin efecto o sustituido válidamente por otro adoptado antes de que se
hubiera interpuesto la demanda de impugnación. Si la revocación o sustitución hubiera tenido lugar después de la interposición, el juez dictará auto de terminación
del procedimiento por desaparición sobrevenida del objeto.
Lo dispuesto en este apartado se entiende sin perjuicio del derecho del que
impugne a instar la eliminación de los efectos o la reparación de los daños que el acuerdo le hubiera ocasionado mientras estuvo en vigor.
3. Tampoco procederá la impugnación de acuerdos basada en los siguientes
motivos:
- a) La infracción de requisitos meramente procedimentales establecidos por la Ley, los estatutos o los reglamentos de la junta y del consejo, para la convocatoria o la constitución del órgano o para la adopción del acuerdo, salvo que se trate de una infracción relativa a la forma y plazo previo de la convocatoria, a las reglas esenciales de constitución del órgano o a las mayorías necesarias para la adopción de los acuerdos, así como cualquier otra que tenga carácter relevante.
- b) La incorrección o insuficiencia de la información facilitada por la sociedad en respuesta al ejercicio del derecho de información con anterioridad a la junta, salvo que la información incorrecta o no facilitada hubiera sido esencial para el ejercicio razonable por parte del accionista o socio medio, del derecho de voto o de cualquiera de los demás derechos de participación.
- c) La participación en la reunión de personas no legitimadas, salvo que esa participación hubiera sido determinante para la constitución del órgano.
- d) La invalidez de uno o varios votos o el cómputo erróneo de los emitidos, salvo que el voto inválido o el error de cómputo hubieran sido determinantes para la consecución de la mayoría exigible.
Presentada la demanda, la cuestión sobre el carácter esencial o determinante de los motivos de impugnación previstos en este apartado se planteará como cuestión
incidental de previo pronunciamiento.
8.- ¿Cómo se acredita el contenido de los elementos de constitución y lo acordado en una
Junta General?
Artículo 202 Acta de la junta
1. Todos los acuerdos sociales deberán constar en acta. 2. El acta deberá ser aprobada por la propia junta al final de la reunión o, en su defecto, y dentro del plazo de quince días, por el presidente de la junta general y dos socios interventores, uno en representación de la mayoría y otro por la minoría. 3. Los acuerdos sociales podrán ejecutarse a partir de la fecha de la aprobación del acta en la que consten.
Artículo 50 Acta de la junta constituyente
Las condiciones de constitución de la junta, los acuerdos adoptados por esta y las protestas formuladas en ella se harán constar en un acta firmada por el suscriptor que ejerza las funciones de secretario, con el visto bueno del presidente.
9.- Distinguir entre SA y SRL: A) Cualquier socio ¿tiene derecho a asistir a la Junta
General? B) ¿Qué derechos tiene el socio ante una convocatoria de Junta General?
Artículo 179 Derecho de asistencia
1. En la sociedad de responsabilidad limitada todos los socios tienen derecho a asistir a la junta general. Los estatutos no podrán exigir para la asistencia a la junta general la titularidad de un número mínimo de participaciones. 2. En las sociedades anónimas los estatutos podrán exigir, respecto de todas las acciones, cualquiera que sea su clase o serie, la posesión de un número mínimo para asistir a la junta general sin que, en ningún caso, el número exigido pueda ser superior al uno por mil del capital social. 3. En la sociedad anónima los estatutos podrán condicionar el derecho de asistencia a la junta general a la legitimación anticipada del accionista, pero en ningún caso podrán impedir el ejercicio de tal derecho a los titulares de acciones nominativas y de acciones representadas por medio de anotaciones en cuenta que las tengan inscritas en sus respectivos registros con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la junta, ni a los tenedores de acciones al portador que con la misma antelación hayan efectuado el depósito de sus acciones o, en su caso, del certificado acreditativo de su depósito en una entidad autorizada, en la forma prevista por los estatutos. Si los estatutos no contienen una previsión a este último respecto, el depósito podrá hacerse en el domicilio social
10.- Diferencias en el régimen de representación para asistencia a Junta General
en la SA y la SRL CUESTIONES ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN
Artículo 183 Representación voluntaria en la junta general de la sociedad de responsabilidad limitada
1. El socio sólo podrá hacerse representar en la junta general por su cónyuge, ascendiente o descendiente, por otro socio o por persona que ostente poder general
