Código de Buen Gobierno Corporativo de Colombina S.A.: Control y Transparencia, Guías, Proyectos, Investigaciones de Ética

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COLOMBINA S. A.

CODIGO DE BUEN GOBIERNO

DICIEMBRE DE 201 9

TABLA DE CONTENIDO

INTRODUCCIÓN OBJETO SOCIAL CAPÍTULO I PRINCIPIOS, GOBIERNO Y ESTRUCTURA ADMINISTRATIVA DE LA SOCIEDAD Principios Generales Criterios y procedimientos de designación y responsabilidades de los representantes legales y de los principales ejecutivos Evaluación y controles de la actividad de los administradores, principales ejecutivos y directores Órganos de Administración, Gestión Corporativa y Control de la Sociedad i. Órganos de Administración ii. Órganos de Gestión Corporativa iii. Órganos de Control Áreas de la Compañía Área Financiera y Administrativa Área Jurídica y de Asuntos Corporativos Área de Planeación Estratégica Área de Gestión Humana Área de Supply Chain Área de Mercados Internacionales Área de Mercados Internacionales – Región Andina Área Comercializadora Nacional Área de Mercadeo Corporativo Área de Auditoría Interna Operaciones de Inversión Proveedores CAPÍTULO II DESCRIPCIÓN DE LOS PRINCIPALES ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN, GESTIÓN CORPORATIVA Y CONTROL Órganos de Administración Asamblea General de Accionistas. Derechos, obligaciones y trato equitativo de los accionistas Representación de accionistas en Asambleas Generales de la Compañía Responsables Junta Directiva

CAPÍTULO IV INVERSIONISTAS Condiciones de los títulos Derechos Representante legal de tenedores de títulos Asamblea General de tenedores de títulos Funciones Reuniones de las Asambleas Generales de tenedores de títulos Deliberación: quórum y mayorías decisorias CAPÍTULO V TRANSPARENCIA Y EQUIDAD Procesos de sucesión Prevención, Manejo y Divulgación de los Conflictos de Interés Conflictos de interés con los accionistas Conflictos de interés con los directores, administradores y funcionarios Procedimientos para la prevención, manejo y resolución de los conflictos de interés con directores, administradores y funcionarios Situaciones irresolubles de conflicto de interés Compra de Azúcar a Ingenio Riopaila S.A. e Ingenio Central Castilla S.A. Mecanismos que permitan reclamar ante la respectiva persona jurídica el cumplimiento de lo previsto en el Código de Buen Gobierno Identificación de los principales accionistas Relaciones económicas entre la compañía sus accionistas, sus directores, principales ejecutivos y administradores Negociación de acciones por parte de los directores y administradores de la Sociedad Criterios aplicables a las negociaciones que los directores, administradores y funcionarios realicen con las acciones y los demás valores emitidos por el correspondiente emisor, a su política de recompra de acciones, a la divulgación al mercado de las mismas Criterios de selección de los proveedores de bienes y servicios Donaciones Información al Mercado Información sobre los aspectos esenciales de la sociedad Mecanismos de recolección y suministro de información Programas de difusión de los derechos y obligaciones de los accionistas y de los demás inversionistas, y mecanismos que permitan la adecuada atención a sus intereses Cumplimiento recomendaciones adoptadas por la sociedad en el Reporte de Implementación del Nuevo Código País Conexión con el Depósito Central de Valores Publicación Vigencia

INTRODUCCIÓN

COLOMBINA S.A., en su condición de Emisor de valores en el Mercado Público de Valores, en cumplimiento de lo establecido en la Resolución 275 del 23 de Mayo de 2001, expedida por la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera de Colombia, la Ley 964 del 8 julio de 2005 y demás normas legales que reglamenten, reformen o adicionen la materia, y en un todo conforme con los mandatos que sobre el tema ha expedido la Honorable Asamblea General de Accionistas, por intermedio de su Junta Directiva ha adoptado el presente Código de Buen Gobierno Corporativo, cuyo objetivo es fijar una declaración de principios bajo los cuales se desarrollarán todas las actividades de la sociedad emisora, de forma tal que los inversionistas sean conocedores de los fundamentos que gobiernan los negocios, los principios y valores que regulan la administración de la sociedad; y que, junto con los estatutos y las normas legales pertinentes, le permitan a los inversionistas contar con una información confiable, fidedigna y veraz que sustente su decisión de inversión. Esta declaración de principios complementa lo establecido en los estatutos de la sociedad y en las disposiciones legales vigentes que sean aplicables. OBJETO SOCIAL La sociedad COLOMBINA S.A., es una sociedad comercial de derecho privado, del tipo de las sociedades anónimas, cuyo objeto social principal consiste en la fabricación y comercialización de toda clase de productos alimenticios, incluidas las actividades afines y complementarias al mencionado objeto social principal. La sociedad ha definido sus actividades empresariales, expresando que es una compañía global de alimentos que busca cautivar al consumidor a través de la innovación y el sabor de sus productos; sustentada en una marca sombrilla fuerte, marcas reconocidas y de alto valor percibido, comercializadas eficazmente para estar al alcance de todos. Comprometida con un esquema de sostenibilidad que involucra a todos sus Grupos de Interés.

Tanto el Gerente General, como sus Suplentes, tienen facultades para celebrar o ejecutar todos los actos y contratos comprendidos dentro del objeto social, o que tengan el carácter simplemente preparatorio, accesorio o complementario para la realización de los fines que la sociedad persigue y los que se relacionen directamente con la existencia y el funcionamiento de la sociedad tales como recibir, sustituir, adquirir, otorgar y renovar obligaciones y créditos, dar o recibir bienes en pago, etc., sin otra limitación que la establecida en los estatutos en cuanto se trate de operaciones que deban ser previamente autorizadas por la Junta Directiva o por la Asamblea General de Accionistas. La Compañía en su proceso de selección de personal, vinculará, conservará y desarrollará personas que interioricen y compartan los Valores Corporativos y que actúen en un todo de acuerdo con el direccionamiento estratégico de la organización. Así mismo, empleará personas con amplio potencial de desarrollo, que puedan aprender y asumir los cambios y posibilidades de aprendizaje ofrecidos por la actividad de la sociedad. Evaluación y controles de la actividad de los administradores, principales ejecutivos y directores COLOMBINA S.A. adoptará los mecanismos necesarios y suficientes para la eficaz evaluación y control de las actividades que desarrollen los directores, ejecutivos y administradores de la entidad, con el objetivo de asegurar el respeto y protección de los derechos de todos sus accionistas y demás grupos de interés. Órganos de Administración, Gestión Corporativa y Control de la Sociedad La estructura organizacional de Colombina S.A. contempla tres (3) niveles de gobierno, los cuales corresponden a: (i) órganos de administración; (ii) órganos de gestión corporativa y (iii) órganos de control; de acuerdo con esto, la división es la siguiente: i. Órganos de Administración

1. Asamblea General de Accionistas.
2. Junta Directiva.
3. Gerente General.

ii. Órganos de Gestión Corporativa

1. Presidente Ejecutivo.
2. Secretario General. iii. Órganos de Control
3. Revisoría Fiscal.
4. Comité de Auditoría.
5. Comité de Riesgos. Áreas de la Compañía Área Financiera y Administrativa Esta Área cumple funciones de suma importancia en el manejo de los recursos de tesorería, optimizando el rendimiento y aplicación de los mismos, las relaciones con los bancos para cuidar los compromisos con estos, y negociar las condiciones de los préstamos. Igualmente, participa en las decisiones que tiendan a optimizar los costos en los procesos de compra, de venta y en general a optimizar el manejo de los recursos de la Compañía. Área Jurídica y de Asuntos Corporativos Esta Área se encarga de liderar y coordinar todos los temas relacionados con situaciones jurídicas preventivas y correctivas de la Organización, así como de representar a la Compañía ante las diferentes entidades gremiales. Área de Planeación Estratégica Esta Área se encarga de velar por la ejecución, correcta comunicación y cumplimiento del Plan Estratégico Corporativo, con la finalidad de generar valor de largo plazo para la Compañía. Así mismo, asesora a la Presidencia Ejecutiva del Grupo Empresarial en la elaboración de la estrategia y en el análisis de diferentes escenarios de crecimiento que puede adoptar la Compañía. Área de Gestión Humana La sociedad tiene un área de Gestión Humana que responde por la cuidadosa selección de los empleados que se contraten. Para ello se tienen políticas de

alcanzar los objetivos de crecimiento en ventas y rentabilidad. Área Comercializadora Nacional Esta Área se encarga de dirigir la operación comercial de la Compañía, orientada al cumplimiento de los objetivos de ventas y rentabilidad, mediante un adecuado cubrimiento de los canales de distribución y manejo del portafolio de productos; además de establecer estrategias comerciales de corto, mediano y largo plazo para la comercialización de los productos de la Compañía en todo el territorio nacional. Área de Mercadeo Corporativo Esta Área se encarga de diseñar e implementar la estrategia para consolidar la imagen de Colombina como empresa líder en el sector de alimentos de consumo masivo, profundizando en el conocimiento del consumidor en todos los mercados, con el fin de incrementar la penetración y el posicionamiento de las marcas alcanzando los objetivos de ventas y rentabilidad esperados. Área de Auditoría Interna En la sociedad existe un área de auditoría interna, la cual evalúa el riesgo de la sociedad y se encarga de diseñar y ejecutar las políticas y procedimientos de control interno que deban implementarse al interior de la Compañía de acuerdo con sus necesidades, las instrucciones y sugerencias de la Junta Directiva y del Comité de Auditoría, permitiendo realizar adecuadamente el objeto social, alcanzar sus metas y velar por el cumplimiento de todas las políticas internas y las normas legales. Operaciones de Inversión Las operaciones de inversión se manejan bajo parámetros establecidos por la Junta Directiva de la sociedad. Se determinan las entidades con las cuales se manejan inversiones, se escogen cuidadosamente los proyectos en los cuales se ha de invertir, y se asignan límites máximos a invertir, para determinar la rentabilidad de las mismas. Proveedores La sociedad ha establecido un procedimiento estándar al cual se deben sujetar todos

los funcionarios vinculados con la misma, cada vez que requiera efectuar alguna compra de bienes o servicios, de acuerdo con procedimientos establecidos por la Junta Directiva o por la Gerencia General de la compañía.

se permita a aquellos el ejercicio de sus derechos y se atiendan las peticiones, reclamaciones y propuestas que formulen a la Sociedad, independientemente del número de acciones de que sean titulares. De igual manera, todos los accionistas recibirán un trato igualitario, sin que ello suponga el acceso a información privilegiada de unos accionistas respecto de otros. Los accionistas tendrán los siguientes derechos: a) El de participar en las deliberaciones de la Asamblea y votar en ella. b) El de recibir una parte de los beneficios sociales que muestren los balances de fin de ejercicio, proporcional al valor de sus acciones. c) El de negociar libremente las acciones. d) El de inspeccionar libremente, en las oficinas de la administración que funcione en el domicilio social, dentro de los quince (15) días hábiles anteriores a las reuniones ordinarias de la asamblea, los libros y demás documentos a que se refieren los artículos 446 y 447 del Código de Comercio. En ningún caso este derecho se extenderá a documentos que versen sobre secretos industriales o cuando se trate de datos que de ser divulgados puedan ser utilizados en detrimento de la sociedad. e) El de recibir, en proporción al valor de sus acciones, una parte de los activos sociales al tiempo de la liquidación y luego de pagado el pasivo externo de la sociedad. f) El de tener un tratamiento equitativo para todos los accionistas y demás inversionistas. Cuando un número plural de accionistas que represente, cuando menos, el cinco por ciento (5%) de las acciones suscritas presente propuestas a la Junta Directiva de la sociedad, dicho órgano deberá considerarlas y responderlas por escrito a quienes las hayan formulado, indicando claramente las razones que motivaron las decisiones. En todo caso tales propuestas no podrán tener por objeto temas relacionados con secretos industriales o información estratégica para el desarrollo de la compañía. g) Retirarse de la sociedad, el cual únicamente podrá ser ejercido por aquellos accionistas disidentes o ausentes en los siguientes casos: i. Cuando la transformación, fusión o escisión de la Sociedad impongan a los accionistas una mayor responsabilidad o impliquen una desmejora

de sus derechos patrimoniales; y ii. Cuando en el evento en que la Sociedad negocie sus acciones en el mercado público de valores y se cancele voluntariamente su respectiva inscripción. En cualquier caso, este derecho estará sujeto a lo previsto en los Artículos 12 y siguientes de la Ley 222 de 1995, así como las demás normas que los complementen, modifiquen o adicionen. h) Los demás señalados en la ley, en los estatutos vigentes de la Sociedad o en el presente documento. Cuando un accionista se encuentre en mora de pagar las cuotas de las acciones que haya suscrito, no podrá ejercer los derechos inherentes a ellas; para este efecto, la Sociedad anotará los pagos efectuados y los saldos pendientes. De igual manera, al titular de las acciones, por el hecho de ostentar la propiedad de las mismas, se le generan obligaciones, tales como: a) De acuerdo con el artículo décimo cuarto de los estatutos sociales, la propiedad de cualquier número de acciones implica para su propietario la aceptación de los estatutos de la sociedad, independientemente del origen de su título. b) Acatar las decisiones que sean aprobadas por mayoría en el seno de la Asamblea General de Accionistas. c) Hacer el pago correspondiente a sus aportes por la adquisición de acciones, en las fechas y por los montos estipulados. La Sociedad deberá mantener a disposición del público, a través de su página de Internet (www.colombina.com) y de la Secretaría General de Colombina S.A., una explicación clara, exacta e integral de: (i) la clase y cantidad de acciones emitidas, así como la cantidad de acciones en reserva; (ii) los derechos y obligaciones de los accionistas incluyendo, pero sin limitarse, a los establecidos en el presente numeral.

• Tratándose de quienes por estatutos ejerzan la representación legal de la sociedad, de los liquidadores, y de los demás funcionarios de la sociedad emisora de acciones, recomendar a los accionistas que voten por determinada lista.
• Tratándose de quienes por estatutos ejerzan la representación legal de la sociedad, de los liquidadores, y de los demás funcionarios de la sociedad emisora de acciones, sugerir, coordinar o convenir con cualquier accionista o con cualquier representante de accionistas, la presentación en la Asamblea de propuestas que hayan de someterse a su consideración.
• Tratándose de quienes por estatutos ejerzan la representación legal de la sociedad, de los liquidadores, y de los demás funcionarios de la sociedad emisora de acciones, sugerir, coordinar o convenir con cualquier accionista o con cualquier representante de accionistas, la votación a favor o en contra de cualquier proposición que se presente en la misma. En todo caso los administradores o los empleados de la sociedad emisora de acciones, podrán ejercer los derechos políticos inherentes a sus propias acciones y a aquellas que representen cuando actúen en calidad de representantes legales.

2. En el evento de que el accionista no pueda asistir a la asamblea, podrá hacerse representar mediante poder otorgado vía fax, correo electrónico o por cualquier otro medio escrito dirigido a la sociedad. El formato de los poderes que podrán usar los accionistas, estarán alojados en la página web corporativa (www.colombina.com).
3. Los administradores no podrán recibir poderes especiales antes de la convocatoria por medio de la cual se informe los asuntos a tratar en la respectiva Asamblea.
4. Los administradores deberán adoptar todas las medidas necesarias para que los funcionarios de la respectiva sociedad obren con neutralidad frente a los distintos accionistas.
5. Los administradores deberán garantizar que los poderes cumplan con los siguientes requisitos:

• Especificar en forma clara los nombres y apellidos completos, así como el número y lugar de expedición del documento de identificación, tanto del otorgante como del apoderado, y de la persona en quien éste pueda sustituirlo, cuando fuere del caso. De igual manera la fecha de su otorgamiento y la fecha o época de la reunión o reuniones para las cuales se concede el poder correspondiente.
• Si lo otorga una persona jurídica, al poder deberá acompañarse el certificado de existencia y representación legal o documento que haga sus veces con expedición menor a tres (3) meses, en el que conste el nombre del representante legal y la comprobación de que está facultado para conferir estos poderes.
• Los representantes de los incapaces (padres, tutores, curadores) deberán demostrar tal calidad con los documentos legales pertinentes.
• Los sucesores de un accionista fallecido deberán acreditar su calidad mediante certificación del Juzgado o Notaría donde se tramite la sucesión.
• No serán aceptados los poderes que tuvieren tachaduras y/o enmendaduras, de igual manera no podrán conferirse poderes a los comisionistas de bolsa.
• Los poderes que no reúnan los requisitos señalados no serán admitidos como válidos y la sociedad se abstendrá de recibirlos y los devolverá al otorgante.

6. Los poderes que se otorguen en el exterior deberán cumplir con los mismos requisitos señalados líneas arriba. Responsables Es responsabilidad del Gerente General de Colombina S.A., informar por escrito a los funcionarios que deben estar enterados, sobre las convocatorias a las Asambleas de Accionistas, con el fin de garantizar la participación efectiva de los Accionistas, así como el ejercicio de sus derechos políticos y en particular el ejercicio del derecho de inspección durante los 15 días hábiles anteriores a la Asamblea Ordinaria. El Gerente General deberá informar a los accionistas que el poder no podrá

Legales, podrán ser miembros de la Junta Directiva, salvo que asistan como invitados con voz pero sin voto a sus sesiones. De conformidad con lo establecido en los estatutos sociales, la Junta Directiva podrá nombrar las comisiones o comités que estime convenientes. De todas maneras, la sociedad tendrá un Comité de Auditoría designado por la Junta Directiva, del cual harán parte todos los miembros independientes de la misma, con las calidades y funciones establecidas en la ley y en el reglamento. Cuando un número plural de accionistas que represente no menos del cinco por ciento (5%) de las acciones suscritas de la sociedad, presente propuestas directamente a la Junta Directiva, ésta deberá considerarlas y responderlas por escrito, indicando las razones que fundamentan la decisión tomada. Dichas propuestas no podrán tener por objeto temas relacionados con secretos empresariales o información estratégica para el desarrollo de la compañía. Funciones Los miembros elegidos son los depositarios de la confianza de los accionistas, debiendo actuar de buena fe. En el ejercicio de sus funciones representarán los intereses de la sociedad y de todos los accionistas y de ninguna manera podrán ser voceros de los intereses de los propietarios de las acciones con cuyos votos resultaron elegidos. Los miembros de la Junta Directiva guardarán absoluta reserva sobre las discusiones que se presenten en el desarrollo de sus deliberaciones y decisiones. En la Junta Directiva, y bajo los principios aquí enunciados, se entiende delegado el más amplio mandato para administrar la sociedad y, por consiguiente, tiene atribuciones suficientes para ordenar que se ejecute o celebre cualquier acto o contrato comprendido dentro del objeto social y para adoptar las determinaciones necesarias en orden a que la sociedad cumpla sus fines; y, de manera especial, ejerce las siguientes: a) Nombrar y remover libremente al Gerente General y a sus suplentes, fijarles su remuneración, decidir sobre sus renuncias, vacaciones y licencias, y evaluarlos de conformidad con los objetivos de la estrategia corporativa. b) Elegir al Secretario de la sociedad, removerlo libremente y señalarle sus funciones, y fijarle su remuneración.

c) Crear los empleos que demande el buen servicio de la empresa y cuyo nombramiento no corresponda a la Asamblea General de Accionistas, señalarles sus funciones y su remuneración. d) Convocar a la Asamblea General de Accionistas a sesiones extraordinarias, siempre que lo crea conveniente, en los términos previstos en la ley. e) Resolver las consultas que haga el Gerente General, y darle las instrucciones necesarias para llevar a cabo los negocios que tenga a bien recomendarle, o que por su cuantía o naturaleza el Gerente General, no pueda ejecutar o celebrar sin autorización de la Junta. f) Presentar conjuntamente con el Gerente General, a la Asamblea General de Accionistas, las cuentas, balances o inventarios de la compañía junto con un informe razonado sobre la situación financiera de la sociedad, y proponer la distribución de utilidades. g) Examinar por si o por comisiones de su seno los libros, cuentas, documentos y caja de la sociedad, comprobar las existencias y en general, verificar la efectividad y transparencia de los sistemas contables de la sociedad. h) Decretar y reglamentar la emisión y colocación de acciones. i) Presentar a la Asamblea General, en sus sesiones ordinarias, un informe sobre la marcha de la sociedad. j) Determinar dentro del objeto social los negocios en que haya de ocuparse la sociedad. k) Autorizar previamente al Gerente General para celebrar actos o contratos cuya cuantía sea superior a un mil salarios mínimos mensuales legales vigentes (1.000 SMMLV). Se excluye de esta limitación los contratos relacionados con la venta, mercadeo, exportación y distribución de los productos fabricados por la empresa o distribuidos por esta y los de adquisición de materias primas e insumos necesarios para la producción, tales como azúcar, esencias, colorantes, empaques, y demás elementos necesarios para poder desarrollar dichas actividades sin ninguna interrupción. Estos contratos, por ser una necesidad para el desarrollo del objeto social, podrán celebrarse por el representante legal y sin autorización previa, cumpliendo con el presupuesto de inversiones y gastos aprobado por la Junta Directiva. l) En general, el desempeño de todas las funciones necesarias para el cumplido manejo de los negocios sociales y el logro de sus fines, pues, en la Junta Directiva se entiende delegado el más amplio mandato para ejecutar o celebrar