Victor Martinez Alarte Derecho Mercantil.
PRÁCTICA TEMA 8: ELÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN -GRADO EN
DERECHO: GRUPO E- Sara, María, Juan, Andrés y ARTEMISA, S. L. son los
miembros del Consejo de Administración de MERCURIO, S. A., una compañía
dedicada a la construcción y gestión de infraestructuras públicas que cuenta con la
siguiente estructura de capital:
El nombramiento de Sara y María se produjo en la Junta General celebrada el 15 de
junio de 2009, incorporándose los otros tres consejeros tres años después, el 18 de junio
de 2012. ARTEMISA, S. L., quien también actúa como consejero delegado, designó a
Emilio como representante. Andrés actúa como presidente del Consejo y usted como
secretario. El 15 de febrero de 2016, Andrés convocó el Consejo de Administración
correspondiente al segundo trimestre, que debía celebrarse el 16 de marzo del mismo
año. En dicho Consejo, debían ser debatidas diversas cuestiones:
a) establecimiento de una hipoteca sobre varias naves industriales (de un valor total de
150 millones de euros) de la sociedad en garantía de un préstamo sindicado;
b) modificación del modo y cuantías de la retribución;
c) sustitución de Juan, por razón de enfermedad, por María Dolores Galindo;
d) decisión sobre la salida a Bolsa de MERCURIO, S. A. y aumento de capital;
e) autorización de compra de una partida de bajantes a la sociedad TODOPLÁSTICOS,
S. L., de la que es socia mayoritaria la esposa de Emilio.
El 20 de mayo de 2016 se convocó una Junta General que debía tener lugar, en primera
convocatoria, el 27 de junio de 2016 y donde se pretendía aprobar las cuentas anuales,
tomar una decisión sobre el resultado obtenido por la sociedad y censurar la gestión
social y otras cuestiones.
En la Junta General se aprobaron todos los puntos del orden 2 del día, de entre ellos, la
salida a Bolsa de MERCURIO, S. A. y un aumento de capital que supone incrementar el
capital actual en un 10%.
1. En el momento de convocatoria, el presidente del Consejo se dirige a usted, en
tanto secretario del Consejo y abogado en ejercicio de una prestigiosa firma de
aesoría jurídica y fiscal, con el fin de que le indique los posibles problemas
jurídicos que puedan plantear los diferentes puntos a debatir en la próxima
sesión del Consejo. Exponga sus consideraciones de manera separada para cada
uno de ellos.
160 LSC: competencia de la junta general: lo relativo al establecimiento de una
hipoteca. Se trata de un negocio jurídico. La cuantia o carácter esencial
En el articulo 249 bis se establecen las facultades indelegables del consejo de
administracion.
En lo relativo a los modos de la retribución, en la letra i) dice que tienen la facultad de
decidir la remuneración de los consejeros, dentro del marco estatutario, y en su caso de
la política de remuneraciones aprobada por la junta general.
También tienen la facultad de nombramiento y destitución de consejeros delegados de
la sociedad, y como el establecimiento de las condiciones de su contrato, y de aquellos
que tengan dependencia directa del consejo o de alguno de sus miembros. Situado en la
letras g) y h) del articulo 249 bis LSC.
- El aumento de capital: se puede llevar a cabo, una modificación estatutaria deberá
pasar por la junta.
- Representación: el consejero puede votar:
