Regina Teresa Ascó Fons
Dret Mercantil I
Quarta practica evaluble
1
El consell d’Administració de la societat “Productos Lácteos económicos, SA” està
format per Antonio, Juan, Teresa i Juana. En una reunió del consell d’administració que
va tindre lloc el passat 1 de febrer acordaren per majoria, amb l’abstenció de Teresa,
vendre a “Delicias lácteas de Asturias, SA” la nau industrial més important de la
societat que constitueix el seu principal actiu a un preu no massa beneficiós per a la
societat.
Quan temps després, es celebra en abril d’eixe mateix any la Junta General ordinària,
gran part dels accionistes es queden sorpresos amb la desafortunada decisió adoptada
en el seu moment pels administradors.
Preguntes:
1. Es van extralimitar els administradors en les seues competències al realitzar la
venta del local?
La resposta sería que sí que s’estan extralimitant els administradors en les seues competències al
realitzar la venta del local, ja que aquesta correspondria a la Junta General l’adquisició del
mateix, enajenació o la aportació a una altra societat d’actius essencials, considerant un actiu
essencial aquell que supere el 25% del valor dels actius que figuren en l’últim balanç aprovat,
segons l’establert en l’article 160, apartat f) de la Llei de societats de capital: “Adquisició,
alienació o aportació a altra societat d’actius essencials. Posem per cas que la societat
posseeix un terreny de 40.000€ i que es vol vendre; donada la seua importància, serà
necessària l’autorització de la junta (per regla general, són els administradors els qui
s’encarreguen de la compra i venda d’actius).” Per tant, com la nau que es preten vendre a
“Delicies Làcties d’Astúries, SA” constitueix el seu principal actiu de la societat mercantil,
s’entendrà que supera el 25% establert, i per tant els administradors no tindrien competencia.
En relació al comentat, cal esmentar l'article 228, apartat e) de la llei de societats de capital en el
qual estableix que el deure de lleialtat obliga l'administrador a adoptar les mesures necessàries
per a evitar incórrer en situacions en les quals els seus interessos, siguen per compte propi o
aliè, puguen entrar en conflicte amb l'interès social i amb els seus deures per a la societat,
aspecte que no han complert degut a que aquests administradors van decidir vendre a "Delícies
Làcties d'Astúries, SA" la nau, sent l'actiu principal per a la societat “Productos Lácteos
Económicos S.A.” i per tant, perjudicant la resta d'administradors, a més, cal esmentar l'article
229.1 de la llei de societats de capital en el qual estableix que s'hauran d'evitar situacions de
conflicte d'interès regulades en l'article esmentat anteriorment.
2. Es pot impugnar l’acord adoptat pel consell d’Administració? Justifica la teua
resposta. En cas positiu qui o quins estarien legitimats per a impugnar-lo?
Sí que es pot impugnar l'acord adoptat pel Consell d'Administració, d’acord amb l’article 251.1
de la Llei de societats de capital en el qual estableix que podran impugnar tals acords els socis
que representen un 1% del capital social en el termini de 30 dies desde que tingueren
