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REDUCCION DEL CAPITAL SOCIAL
1
- Modalidades de la reducción de capital
- Derecho de oposición de acreedores
- Reducción de capital para compensar pérdidas
- Reducción de capital por constitución o aumento de la reserva voluntaria
- Reducción de capital por devolución de aportaciones y condonación de dividendos pasivos
- Reducción de capital por adquisición de acciones propias
- Reducción de capital dotando una reserva indisponible
- Reducción de capital por separación de los accionistas
- Reducción y aumento de capital simultáneo
Las causas principales por las cuales una sociedad puede decidir razonablemente reducir su capital son:
a) Si la actividad que realiza es inferior a las expectativas con las que se calculó el capital inicial y las sucesivas aportaciones realizadas, la empresa puede plantearse reducir el capital propio sobrante. b) La decisión de modificar la composición de su financiación a largo plazo, dando mayor importancia a la financiación ajena. c) Si existen pérdidas acumuladas, dependiendo de su cuantía, puede ser obligatorio o bien resultar aconsejable que la empresa reduzca su capital para eliminarlas o, en su caso, disminuir su importe.
La Ley contempla distintas modalidades de reducción (art. 317):
- Devolución de aportaciones.
- Condonación de dividendos pasivos.
- Constitución o incremento de la reserva legal.
- Constitución o incremento de la reserva voluntaria.
- Restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio de la sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas.
A su vez, la disminución del capital podrá realizarse por tres procedimientos (317):
a) Disminución del valor nominal de las acciones: b) Amortización de acciones: Puede realizarse bien adquiriendo la sociedad sus propias acciones con el fin de amortizarlas, o bien reembolsando su valor a los propietarios de las acciones que les corresponda por sorteo. c) Agrupación de las acciones para ser canjeadas: Las acciones se agrupan para canjearlas por otras nuevas cuyo valor nominal se iguala a la cifra a la que debe quedar reducido el capital social.
(^1) Publicación para el uso exclusivo de la Universitat de Barcelona.
No está permitida su reproducción total o parcial
- Según las disposiciones legales, las reducciones pueden ser: obligatorias o voluntarias,
- Si atendemos al tipo de reembolso, las reducciones de capital pueden ser con reembolso o efectiva y sin reembolso o nominal, según sea que afecten o no a las fuentes de financiación presentes.
Mediante las reducciones de capital sin reembolso o nominales se ajusta la cifra de capital y el valor patrimonial de la sociedad, sin que ello represente salida de disponibilidades con destino a los socios. Este sería el caso de la reducción por compensación de pérdidas.
La reducción de capital con reembolso o efectiva, con diversas modalidades de aplicación, consistirá en el reembolso a los accionistas de una parte de sus aportaciones, o condonación de los dividendos pasivos.
Podríamos establecer la siguiente clasificación de las reducciones de capital teniendo en cuenta los criterios antes considerados:
Obligatorias • Separación de los accionistas (art. 346, 347)
CON REEMBOLSO O EFECTIVA Voluntarias
- Adquisición de acciones propias para reducción (art. 338)
- Devolución de aportaciones a los accionistas (art. 317)
SIN REEMBOLSO O NOMINATIVA
Obligatorias
- Pérdidas que dejan el “Haber” reducido a menos de dos terceras partes del capital, y transcurra un ejercicio sin haberse recuperado (art. 327)
- Accionistas morosos (art. 84)
- Adquisición de acciones propias, en los supuestos de: − Infracción (art. 139) − Libre adquisición (art. 141.2).
Voluntarias
- Pérdidas inferiores a las establecidas en art. 327
- Constitución o aumento de la Reserva Legal hasta un 10 por 100 del nuevo capital (art. 317).
- Constitución o aumento de la Reserva Voluntaria (art. 317)
- Condonación de dividendos pasivos (art. 317)
3. REDUCCIONES DE CAPITAL PARA COMPENSAR PÉRDIDAS
Éstas pueden llevarse a cabo por distintas causas que podemos agrupar básicamente en dos: voluntarias y obligatorias.
Según esta Resolución el patrimonio contable ajustado se deberá calcular de la siguiente forma:
(+) Fondos propios (+) Subvenciones de capital (+) Diferencias positivas de cambio (+) Ingresos fiscales a distribuir en varios ejercicios (+) Préstamos participativos (-) Acciones y participaciones propias
Prelación en la reducción de capital por pérdidas:
- Primero se debe aplicar la totalidad de las reservas disponibles.
- Una vez agotadas las reservas disponibles se aplicará la reserva legal, que se podrá utilizar en su totalidad o dejar sin aplicar hasta un 10 por 100 del capital social reducido.
- Por último se reducirá el capital social.
Ejemplo:
Una sociedad anónima presenta la siguiente representación patrimonial al final de un ejercicio social:
ACTIVO PASIVO Activo reales 21.900 Capital social Reserva legal Reservas voluntarias Resultados negativos de ejercicios anteriores Pasivo exigible
500 (9.600)
Total 21.900 Total 21.
Se pide reducir el capital por pérdidas restableciendo el equilibrio patrimonial de manera total.
el patrimonio neto de la sociedad anónima será el siguiente:
Capital social Reserva legal Reserva voluntaria Resultados negativos
500 (9.600) Patrimonio neto inicial (PNa) 11.
Reducción de capital = CS - PNa = 18.000 - 11.900 = 6.100 €
Aplicación de reservas a las pérdidas contables: Resultados negativos......................................... 9.
- Compensación con reservas voluntarias ........... - 500 Diferencia.. 9.
- Compensación con reserva legal....................... - 3. A compensar con reducción de capital.. 6.
€ Debe Haber € 500
(113) Reservas voluntarias (112) Reserva legal (100) Capital social
(121) Resultados negativos de ejercicios anteriores
La situación patrimonial final será:
Capital social 11. Patrimonio neto inicial (PNa) 11.
Contabilización de la reducción de capital:
€ Debe Haber € 5.000 (100) Capital social (112) Reserva legal (113) Reservas voluntarias
El balance final posterior a la reducción de capital será:
ACTIVO PASIVO Inmovilizado Activo circulante
Capital social Reserva legal Reserva voluntaria Pasivo exigible
Total 106.000 Total 106.
5. REDUCCIONES DE CAPITAL POR DEVOLUCIÓN DE APORTACIONES Y
POR CONDONACIÓN DE DIVIDENDOS PASIVOS
Esta variación del capital podría motivarse, entre otras, por las causas siguientes:
- Cuando una sociedad ha calculado el capital fundacional en una cifra superior a la finalmente requerida, lo cual es de especial incidencia en sociedades pequeñas y medianas.
- En otros casos, la devolución de aportaciones se produce en una etapa de la vida social en la que existe un exceso de financiación propia. La cifra de capital social es superior a la requerida y dado que debe ser remunerada mediante dividendos, conlleva un coste financiero innecesario que es conveniente disminuir.
En este tipo de reducciones de capital, los acreedores pueden ejercer el derecho de oposición.
Ejemplo:
Una sociedad cuyo capital está representado por 30.000 acciones ordinarias de 1 € de valor nominal, previo cumplimiento de las formalidades legales correspondientes, acuerda reducir el capital social en un 20%, a) restituyendo a los accionistas su aportación en efectivo. b) condonando dividendos pasivos pendientes
a) Restituyendo a los accionistas su aportación en efectivo.
La reducción de capital podrá llevarse a cabo estampillando el nuevo valor nominal, o bien emitiendo 4 acciones nuevas por cada 5 antiguas que se amortizan de tal manera que el valor nominal de las acciones que se reciben es idéntico al que se entrega ( acciones x 1 € de valor nominal x 80/100 = 4 acciones x 1 € de valor nominal).
El asiento a realizar será el siguiente:
€ Debe Haber € 6.000 (1001) Capital social (572) Bancos, cuenta corriente 6.
b) Condonando dividendos pasivos pendientes
La reducción de capital se llevará a cabo estampillando el nuevo valor nominal
El asiento a realizar será el siguiente:
€ Debe Haber € 6.000 (1001) Capital social (103) Socios por desembolsos no exigidos
Ejemplo:
Una sociedad acuerda reducir su capital en 20.000 € mediante la adquisición de acciones propias. El precio de adquisición que se acuerda es del 150% del valor nominal, siendo éste de 1 €. Concluido el periodo de adquisición de acciones, se han ofrecido 22. acciones, por lo que la sociedad anónima procede a la reducción proporcional del 10% por accionista; de tal manera que reduzca el número de acciones inicialmente previsto.
De los datos contables se obtiene que la sociedad cuenta con un saldo de reservas voluntarias suficiente para cumplir con lo dispuesto en la normativa contable.
- Cuando se adquieren las acciones se valoran a precio de adquisición, que en este caso será:
€ Debe Haber € 30.000 (109) Acciones propias para reducción de capital (20.000 acciones x 1 € x 1,5)
(572) Bancos, cuenta corriente 30.
- Cuando se proceda a la amortización de las acciones como el valor de adquisición 30.000 es superior al valor nominal 20.000, se obtiene una diferencia que se carga a la cuenta (113) Reservas voluntarias.
€ Debe Haber €
(100) Capital social (113) Reservas voluntarias
(109) Acciones propias para reducción de capital
7. REDUCCION DE CAPITAL DOTANDO UNA RESERVA INDISPONIBLE
El texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital prevé la posibilidad de que se reduzca el capital con cargo a reservas. Desde un punto de vista financiero, es como si los socios decidieran repartir beneficios y reservas libres; en lugar de hacerlo, reembolsan una parte del capital, quedando indisponibles beneficios y reservas libres en un importe equivalente.
Desde un punto de vista contable, esta operación es atípica, pues simultáneamente se reducen dos cuentas de neto patrimonial que figuran en el pasivo del balance, en una compensación mutua.
La capitalización de los beneficios o reservas libres para reducir capital se suele utilizar en las empresas de activos revertibles o agotables cuyos bienes revierten al Estado (caso de las autopistas) o sufren un agotamiento económico (caso de las minas). En estos supuestos la finalidad consiste en ir reintegrando a los accionistas los capitales invertidos,
El importe del valor nominal de las acciones amortizadas o de la disminución del valor nominal de las acciones deberá destinarse a una reserva de la que sólo será posible disponer con los mismos requisitos exigidos para la reducción del capital social (art. 336c). Por ello, la dotación de una reserva indisponible permite realizar cualquier clase de reducción de capital sin que los acreedores puedan oponerse, pues no se reducen las garantías de los acreedores, tal y como seguidamente se comprueba:
7.1. Dotación de reserva indisponible por adquisición de acciones a título gratuito
La Ley establece que cuando la reducción de capital se realice por vía de amortización de acciones adquiridas por la sociedad a título gratuito, el importe del valor nominal de las acciones amortizadas deberá destinarse a una reserva de la que sólo será posible disponer con los mismos requisitos exigidos para la reducción del capital social.
Cuando se adquieren las acciones a título gratuito, se aplica el criterio de contabilización de las donaciones del inmovilizado material no depreciable, contemplado en la norma de valoración decimoctava del Plan General Contable y en la Resolución de 30 de julio de 1991 del Instituto de Contabilidad y Auditoria de Cuentas, en las cuales se señala que el valor de las acciones se imputará a resultados en el ejercicio en el que se amorticen o bien se enajenen las acciones.
Ejemplo:
Una sociedad ha recibido a título gratuito un paquete de 20.000 acciones. El precio de cotización de las acciones es del 75% del valor nominal, siendo éste de 1 €. A los tres meses la sociedad acuerda amortizar la totalidad de las acciones recibidas, por lo que se procede a la correspondiente reducción de capital. La información contable refleja que existe un saldo de reservas voluntarias suficientes para cumplir con lo dispuesto en la normativa contable.
Cuando se reciban las acciones a título gratuito, se valoraran a precio de realización, que en este casó es el valor bursátil, o sea, 20.000 x 1 € x 75/100 = 15.000 €
€ Debe Haber € 15.000 (198) Acciones propias en situaciones especiales
(133) Ingresos diferidos por acciones adquiridas a título gratuito
Cuando se proceda a la reducción del capital, la diferencia entre valor bursátil (15. €) y el valor nominal (20.000 €) se saldará abonando la cuenta de reservas voluntarias:
€ Debe Haber € 15.000 (109) Acciones propias para reducción de capital
(198) Acciones propias en situaciones especiales
€ Debe Haber € 20.000 (100) Capital social (109) Acciones propias para reducción de capital (113) Reservas voluntarias
Una vez que se han amortizado las acciones se traspasará el valor de adquisición de las acciones a los ingresos del ejercicio: € Debe Haber € 15.000 (133) Ingresos diferidos por acciones adquiridas a título gratuito
(776) Donaciones de acciones propias traspasadas a resultados del ejercicio
A su vez, se deberá dotar la reserva indisponible: € Debe Haber € 20.000 (113) Reservas voluntarias (118) Reserva por capital amortizado
9. REDUCCIÓN Y AUMENTO DE CAPITAL SIMULTÁNEO
El artículo 169 regula esta singular operación conocida con el nombre de "operación acordeón". El texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital prevé dicha operación para evitar que la sociedad anónima esté obligada a disolverse cuando el capital social se reduzca por debajo del mínimo legal (art. 343). El acuerdo de reducción de capital a cero o por debajo de la cifra mínima legal sólo podrá adoptarse en los siguientes casos: a) Cuando se acuerde simultáneamente la transformación de la sociedad. b) Cuando a la vez de la reducción se acuerde el aumento de su capital social hasta una cantidad igual o superior al mínimo legal.
Esta operación posibilita que la sociedad pueda seguir desarrollando su actividad e incluso salvar la situación de quiebra cuando las deudas igualan o superan la cifra del activo real, lo cual redundará en un beneficio para los acreedores y los propios accionistas. Desde el punto de vista legal no es preciso que la reducción sea por pérdidas, aunque constituye el supuesto más lógico.
Existe derecho de oposición de los accionistas
Ejemplo:
Una sociedad que presenta el siguiente balance de situación:
ACTIVO PASIVO Activo real 100.000 Capital social Reserva legal Resultados negativos ejercicios anteriores Pasivo exigible
(35.000)
Total 100.000 Total 100.
La Junta general de accionistas acuerda reducir la totalidad de las pérdidas y proceder a un aumento de capital de 20.000 €.
- Por la reducción de capital: € Debe Haber € 5.
(112) Reserva legal (100) Capital social
(121) Resultados negativos de ejercicios anteriores
- Y simultáneamente, por el aumento de capital: € Debe Haber € 20.000 Tesorería (100) Capital social 20.
El patrimonio final será la siguiente: ACTIVO PASIVO Activo real Tesorería
Capital social Pasivo exigible
Total 120.000 Total 120.
Tras la ampliación, el patrimonio neto y la cifra de capital social coinciden en 20.000 €.
