REsp subejtiva
y objetiva probar que ha habiedo inclumplimeinto de lso deberes del amdninsitrador.
Deber de diligencia y deber de lealtad.
Deber de diligiencia se centra en desempeñar el caeho y cumplir los deberes
impuestos por las leyes y los estatutotde con la difligencia de un ordenado empresario,
teniendo en cuenta l anaturaleza del cargo y las fuciones aribuidas a cada uno de ellos
(ex art. 225 LSC)
Regulación del deber diligencia mediante clausula genérica cuyo estándar de
cumplimiento se rife por el patrón de “ordnado empresario”, según el cual el
admisnitrador cumple con su contrato conla sociecidad si gestiona la empresa como lo
haría “un experto empresario que gestione su patrimonio”. Ello implica:
Dedicacion adecuada y adopción de las medidas precisas para l abuena dirección y
control de la sociedad
Deber de exigir el derecho de recabar de la sociedad de la infromacion adecuada y
necesaria para el cumplimiento de uss obligaciones y el correcto desempeño de sus
funciones. Incurrirá en negligencia el admnitrador…
¿?
Responsabilidad por infracción deber de diligencia, al tratarse de una responsabilidad
subjetiva, la carga de la prueba según las normas generales sobre responsabilidad
contractual. La sociedad exige responsabilidad ha de probar el daño y la relación de
causalidad. Por su parte, el administrador debe probar que el daño no proviene de una
conducta antijurídica ni le es imputable subjetivamente. Podrá alegar la “bussiness
judgment rule”, es decir que se trataba de una decisión discrecional la que causo el
daño y que la adopto con la información adecuada y sin interés personal en el asunto.
Regulación dispositiva del deber de diligencia: posible limitación de la responsabilidad
por infracción del deber de diligencia mediante disposición estatutaria (especialmente
justificada en el caso de administradores no ejecutivos -consejeros independientes- ) y
admitida con carácter general únicamente cuando la violación del deber de diligencia
no sea intencional; no implique un beneficio personal y no sea resultado de una
dejación general de los deberes inherentes a su cargo) y/o asegurable, pudiendo poner
a cargo de la sociedad el pago de las primas correspondientes.
Los deberes de lso adminsitradores: deber de lealtad. Ej: desvelar secretos de propia
sociedad a otra, perjuidciando asi a la suya.
Art. 227 TRLSC
En particular, el deber de lealtad obliga al administrador a:
- No ejercitat sus facultades con fines distintos de aquellos paera los que le han
sido concecidas.
- Guardar secrto de información, datos, informees o antecedentes ocnocidos
desempeñando su cargo , inlcuso cuando haya cesado en el, salvo los casos en
que la ley lo permita o requiera.
- Abtenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones
en las que él o una persona vinculada tenga un conflicto de intereses (salvo
acuerdos que le afecten en su condición de admnsitrador)
