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Congreso Nacional de Honduras
Código de Comercio.
Norma º 73-
TITULO PRELIMINAR
DISPOSICIONES GENERALES
Articulo º 1
Los comerciantes, los actos de comercio y las cosas mercantiles se regirán por las disposiciones de este Código y de las demás leyes mercantiles en su defecto, por los usos y costumbres mercantiles y a falta de éstos, por las normas del Código Civil.
Los usos y costumbres especiales y locales prevalecerán sobre los generales.
Articulo º 2
Son comerciantes:
I.- Las personas naturales titulares de una empresa mercantil.
II.- Las sociedades constituidas en forma mercantil. Se presumirá legalmente que se realizan profesionalmente actos de comercio, o que la sociedad quedó constituída en forma mercantil, cuando de uno o de otro hecho se realice una publicidad suficiente para lleva el convencimiento al ánimo de un comerciante prudente, y cuando se abra un establecimiento al público.
Los extranjeros y las sociedades constituídas con arreglo a leyes extranjeras podrán ejercer el comercio en Honduras con sujeción a las disposiciones de este Código, sin perjuicio de las limitaciones que legalmente se establezcan. Se considerarán como comerciantes, de acuerdo con lo preceptuado en este Código.
Articulo º 3
Son actos de comercio, salvo que sean de naturaleza esencialemente civil, los que tengan como fin explotar, traspasar o liquidar una empresa, y los que sean analogos.
Articulo º 4
Son cosas mercantiles:
I.- Los títulos-valores.
II.- Las negociaciones o empresas de carácter lucrativo y sus elementos, especialmente el nombre, los avisos, las marcas y las
patentes.
III.- Los Buques
Articulo º 5
Los actos que sólo fueren mercantiles para una de las partes, se regirán por las disposiciones de este Código.
LIBRO PRIMERO
DE LOS COMERCIANTES Y SUS AUXILIARES
TITULO PRIMERO
COMERCIANTE INDIVIDUAL
Articulo º 6
Tendrán capacidad para realizar actos de comercio:
I.- Las personas que tengan capacidad de ejercicio, según el Código Civil;
Articulo º 10
Los incapaces que se dediquen al comercio sin haber sido emancipados, habilitados o autorizados para ello, no adquirirá la calidad de comerciantes y sus padres, tutores o curadores responderán personalmente de los daños y perjuicios ocasionados a terceros de buena fe por la actuación comercial de aquellos, si no la impidieren o anunciaren debidamente al público aquella incapacidad
Articulo º 11
Las personas comprendidas en el artículo 9° que se dedicaren al ejercicio del comercio, adquirirán la calidad de comerciantes, sin perjuicio de las sanciones en que pudieren incurrir.
A petición de cualquier interesado, del Ministerio Fiscal o de oficio, la empresa respectiva será judicialmente enajenada o liquidada previa su clausura.
Articulo º 12
Quienes por sí mismos, o con ayuda de su familia, ejerzan una industria sin exceder de los límites del artesanado, así como quienes se dedicaren a ofrecer mercancías o servicios al público, con la finalidad principal de obtener una remuneración para su trabajo, tales como conductores de taxímetros, aboneros, puesteros, etc., no estarán sujetos a las obligaciones generales de los comerciantes.
TITULO SEGUNDO
COMERCIANTE SOCIAL
CAPITULO PRIMERO
DISPOSICIONES GENERALES
Articulo º 13
Son mercantiles, independientes de su finalidad:
I.- La sociedad en nombre colectivo;
II.- La sociedad en comandita simple;
III.- La sociedad de responsabilidad limitada;
IV.- La sociedad anónima;
V.- La sociedad en comandita por acciones; y
VI.- La sociedad cooperativa (1).
Estas sociedades podrán ser de capital variable.
Articulo º 14
La escritura constitutiva de toda sociedad mercantil deberá contener:
I.- Lugar y fecha en que se celebre el acto;
II.- Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que constituyan la sociedad;
III.- La clase de sociedad que se constituya;
IV.- La finalidad de la sociedad;
V.- Su razón social o su denominación;
VI.- Su duración o la declaración expresa de constituirse por tiempo indeterminado;
VII.- El importe del capital social; cuando el capital sea variable, se indicará el mínimo;
VIII.- La expresión de lo que cada socio aporta en dinero o en otros bienes y el valor atribuido a éstos;
IX.- El domicilio de la sociedad;
X.- La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de los administradores;
XI.- El nombramiento de los administradores y la designación de los que han de llevar la firma social;
En el caso anterior, la separación de un socio podrá ser causa de la disolución de la sociedad de acuerdo con las disposiciones de este Código.
Articulo º 16
Las sociedades que tengan una finalidad ilícita o que ejecuten habitualmente actos ilícitos serán declaradas nulas, aunque estén inscritas. La acción podrá ser ejercida por cualquier interesado o por el Ministerio Público y tendrá como consecuencia la disolución y liquidación de la sociedad, sin perjuicio de la responsabilidad penal que procediere. La nulidad podrá ser declarada de oficio.
El importe resultante de la liquidación se aplicará al pago de la responsabilidad civil y remanente, si lo hubiere, a la beneficencia pública de la localidad en que la sociedad hubiere tenido su domicilio.
Articulo º 17
Las sociedades no inscritas en el Registro Público de Comercio que se hubieren exteriorizado como tales frente a terceros, consten o no en escritura pública, tendrán no obstante personalidad jurídica.
Las relaciones internas de estas sociedades se regirán por su contrato social y por las disposiciones de este Código.
Los que realicen actos jurídicos como representantes o mandatarios de una sociedad irregular, responderán solidariamente del cumplimiento de los mismos frente a terceros. Cualquier interesado, incluso los socios no culpables de la irregularidad, podrán exigir daños y perjuicios a los culpables y a los que actuaren como representantes o mandatarios de la sociedad.
Articulo º 18
Si la sociedad no se hubiere constituido ante Notario, cualquiera de los socios podrá demandar de los demás el otorgamiento de la escritura correspondiente.
Si la escritura social o sus reformas no se presentaren para su inscripción en el Registro Público de Comercio dentro de los quince días siguientes a su otorgamiento, cualquier socio podrá gestionarla judicial o administrativamente.
Cualquier interesado o el Ministerio Fiscal podrán requerir, judicialmente a toda sociedad mercantil la comprobación de su existencia regular. El requerimiento además de ser notificado personalmente, se publicará. Transcurridos cuatro meses del requerimiento sin que se haya comprobado la inscripción en el Registro, la sociedad se pondrá en liquidación.
Todo Notario ante quien se otorgue una escritura de constitución social o de reformas deberá advertir a los otorgantes del deber que tienen de registrarla, de los efectos del registro y de las sanciones impuestas alta del mismo.
Articulo º 19
Si en la escritura social se omitieren los requisitos que señalan las fracciones X a XVI del artículo 14, se aplicarán las disposiciones relativas de este Código.
Articulo º 20
Las personas que controlen de hecho el funcionamiento de una sociedad, sean o no socios, responderán frente a terceros subsidiaria, solidaria e ilimitadamente, por los actos dolosos realizados a nombre de ella.
Articulo º 21
El capital social está representado por la suma del valor nominal de aportaciones prometidas por los socios. Fungirá siempre del lado pasivo del balance, de modo que en el patrimonio deberá existir un conjunto de bienes igual, por lo menos a la cifra del capital.
Articulo º 22
Toda sociedad podrá aumentar o disminuir su capital.
El aumento del capital requerirá el consentimiento de los socios, dado en la forma correspondiente a la clase de sociedad de que se trate.
El aumento de capital por revaloración del patrimonio es lícito, pero su importe constituirá una reserva de la que no podrá disponer la sociedad sino cuando se enajenen los bienes revalorados y se perciba en efectivo el importe de su plusvalía.
La reducción del capital social se publicará y será comunicada a la Cámara de Comercio e in- dustrias respectiva.
Los acreedores de la sociedad, separada o conjuntamente, podrán oponerse ante la autoridad judicial a dicha reducción desde el día en que se haya tomado la decisión por la sociedad hasta treinta días después de la última publicación, suspendiéndose la reducción entre tanto la sociedad no pague los créditos de los opositores, o no los garantice a satisfacción del juez que conozca del asunto, o hasta que cauce ejecutoria la sentencia que declare infundada la oposición.
El incumplimiento de la obligación de aportación autoriza a la sociedad a exigirla judicialmente en la forma conocida. Ningún socio podrá invocar el incumplimiento de otro para no realizar su propia aportación.
El socio incumplido incluso el que aporte trabajo, responderá de los daños y perjuicios que ocasionare a la sociedad.
Articulo º 27
El nuevo socio de una sociedad responde según la forma de ésta de todas las obligaciones sociales contraídas antes de su admisión, aun cuando se modifique la razón o la denominación social. El pacto en contrario, no producirá efecto en perjuicio de tercero.
Articulo º 28
En el reparto de las ganancias o pérdidas se observarán, salvo pacto en contrario, las reglas siguientes:
I.- La distribución de las ganancias o pérdidas entre los socios capitalistas, se hará proporcionalmente a sus aportaciones.
II.- Al socio industrial corresponderá la mitad de las ganancias y si fueren varios, esa mitad se dividirá entre ellos por igual; y
III.- El socio o socios industriales no soportarán las pérdidas.
Articulo º 29
No producirán ningún efecto legal las estipulaciones que excluyan a uno o más socios de la participación en las ganancias.
Articulo °
Si hubiere pérdida de capital, éste deberá ser reintegrado o reducido antes de hacerse repartición o asignación de utilidades.
Articulo º 31
La repartición de utilidades nunca podrá exceder del monto de las que realmente se hubieren obtenido conforme al balance general.
Los administradores que autoricen pagos en contravención a lo dispuesto en el párrafo que antecede y los socios que los hubieren percibido, responderán solidariamente de su devolución; los primeros por el importe total de lo pagado, y los segundos, orlas cantidades individualmente recibidas por ellos. La devolución podrá ser exigida por la sociedad, por los acreedores y por los socios disidentes.
Articulo º 32
De las utilidades netas de toda sociedad, deberá aportarse anualmente el cinco por ciento como mínimo, para formar el capital de reserva, hasta que importe la quinta parte del capital social.
El capital de reserva deberá ser reconstituido en la misma forma cuando disminuya por cualquier motivo.
Articulo º 33
Cualquier acuerdo o disposición contrarios al artículo que antecede, serán nulos y en cuanto a las cantidades que fueren indebidamente pagadas, se estará a lo dispuesto por el Artículo 31.
Articulo º 34
El embargo practicado por acreedores particulares de los socios sobre las partes sociales de éstos, no representadas por ocasiones, afectarán únicamente a las utilidades del socio y al importe que resulte cuando sea liquidada la sociedad.
No puede prorrogarse la duración de la sociedad sino satisfaciendo al acreedor embargante incluso mediante la liquidación de la parte social del socio deudor.
Articulo º 35
Articulo ° 39
La razón social se formará con el nombre de uno o más socios, y cuando en ella no figuren los de todos, se le añadirán las palabras "y compañía" u otras equivalentes, por ejemplo: "y asociados", "y hermanos", "y socios".
Articulo º 40
Cualquier persona extraña a la sociedad que haga figurar o permita que figure su nombre en la razón social, quedará sujeta a la responsabilidad ilimitada y solidaria que establece el artículo 38.
Articulo º 41
El ingreso o separación de un socio, no impedirá que continúe la misma razón social hasta entonces empleada; pero si el nombre del socio que se separe apareciere en la razón social, deberá agregarse a éste la palabra "sucesores".
Articulo º 42
Cuando la razón social sea la que hubiere servido a otra sociedad cuyos derechos y obligaciones han sido transferidos a la nueva, se agregará a la razón social la palabra "sucesores".
Articulo º 43
Los socios no pueden ceder sus derechos en la compañía sin el consentimiento de todos los demás, y sin él, tampoco pueden admitirse otros nuevos, salvo que uno o en otro caso la escritura social disponga que será bastante el consentimiento de la mayoría.
Las cesiones no surtirán efectos frente a terceros, hasta que no se inscriban en el Registro Público de Comercio.
En caso de que se autorice la cesión de que se trata en el primer párrafo de este artículo, en favor de persona extraña a la sociedad, los socios tendrá el derecho del tanto y gozarán de un plazo de quince días para ejercerlo, contados desde la fecha de la junta en que se hubiere otorgado la autorización. Si fueren varios los
socios que quieran usar de este derecho les competerá a todos ellos en proporción a sus aportaciones.
Articulo º 44
Los socios no podrán dedicarse por cuenta propia ni por ajena a negocios del mismo género de los que constituyen la finalidad de la sociedad, ni formar parte de sociedades que los realicen, salvo con el consentimiento de los demás socios.
Se presumirá el consentimiento, transcurrido el plazo de tres meses contados desde el día en que la sociedad, tenga conocimiento de la infracción.
En el caso de contravención, la sociedad podrá excluir al infractor, exigiéndole además el importe de daños y perjuicios.
Articulo º 45
La escritura social no podrá modificarse sino por el consentimiento unánime de los socios, a menos que en la misma se pacte que puede acordarse la modificación por la mayoría de ellos. En este caso, la minoría tendrá el derecho de separarse de la sociedad.
Articulo º 46
La administración de la sociedad estará a cargo de uno o varios administradores, quienes podrán ser socios o personas extrañas a ellas.
En defecto de pacto que limite la administración a alguno o algunos de los socios, todos serán administradores y tomarán sus acuerdos por mayoría.
Todo socio tendrá derecho a separarse de la sociedad, cuando en contra de su voto, el nombramiento de administrador recayese en un extraño.
Articulo º 47
Salvo pacto en contrario, los nombramientos y promociones de los administradores se harán libremente por la mayoría de votos de los socios.
Articulo º 48
otros que estén en la imposibilidad aun momentáneamente, de resolver sobre los actos de administración.
Articulo º 55
Las resoluciones que correspondan a los socios se tomarán por el voto de la mayoría de ellos.
Podrá pactarse sin embargo, que la mayoría se compute por capitales; pero si un solo socio representare más de la mitad del capital social, se necesitará, además el voto de otro. Salvo pacto en contrario, la representación del socio industrial o del conjunto de ellos, será igual a la de los socios capitalistas que represente el mayor interés, en el concepto de que se computará como voto del grupo de socios industriales al aceptado por la mayoría de ellos
Articulo º 56
Los socios no administradores podrán nombrar un interventor que vigile los actos de los administradores y tendrán el derecho de examinar por sí o por expertos debidamente autorizados el estado de la administración y la contabilidad y papeles de la compañía, haciendo las reclamaciones que estimen convenientes.
Articulo º 57
Los socios industriales deberán percibir,salvo pacto en contrario, las cantidades que periódicamente necesiten para alimentos;dichas cantidades y épocas de percepción, serán fijadas por un acuerdo de la mayoría de los socios, o en su defecto, y en caso de discrepancia, por la autoridad judicial. Lo que perciban los socios industriales por alimentos, se computará en los balances anuales a cuenta de las utilidades, sin que tengan obligación de reintegrarlo en los casos en que el balance no arroje utilidades o las arroje en cantidad menor. Los socios capitalistas que administren podrán percibir periódicamente, por acuerdo de la mayoría de los socios, una remuneración con cargo a gastos generales.
CAPITULO III
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
Articulo º 58
Sociedad en comandita simple es la que existe bajo una razón social y estará compuesta por uno o varios socios comanditados, que responden de manera
subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales y de uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus aportaciones.
Articulo º 59
La razón social se formará con el nombre de uno o más comanditados y cuando en ella no figuren los de todos éstos, se le añadirán las palabras "y compañía" u otras equivalentes. A la razón social se le agregarán siempre las palabras "Sociedad en Comandita" o su abreviatura "S. en C".
Articulo º 60
Cualquiera persona, ya sea socio comanditario o extraña a la sociedad, que haga figurar o que permita expresa o tácitamente que figure su nombre en la razón social, quedará sujeta a la responsabilidad de los comanditados. En esta misma responsabilidad incurriránlos comanditados cuando se omita la expresión "Sociedad de Comandita" o su abreviatura.
Articulo º 61
Los socios comanditarios no pueden ejercer acto alguno de administración, ni aún con carácter de apoderados de los administradores o representantes; pero no se reputarán actos de administración, las autorizaciones dadas, ni la vigilancia ejercida por los comanditarios, de acuerdo con la escritura social o con la ley, ni el trabajo subordinado que presten a la empresa.
Los comanditarios asistirán a las juntas de socios, si bien no tendrán voto en los acuerdos que signifiquen una intervención en la vida de la sociedad.
Articulo º 62
El socio comanditario quedará obligado solidariamente para con los terceros, por todas las obligaciones de la sociedad en que haya tomado parte en contravención a lo dispuesto en el artículo anterior. También será responsable solidariamente para con los terceros, aun en las operaciones en que no haya tomado parte, si habitualmente ha administrado los negocios de la sociedad
Articulo º 63
Articulo º 67
La denominación se formará de acuerdo con lo que dispone el artículo 91; la razón social se formará con el nombre de uno o más socios. Una u otra irán inmediatamente seguidas de las palabras "Sociedad de Responsabilidad Limitada" o su abreviatura "S. De R. L."; la omisión de este requisito con conocimiento de los socios que figuren en la razón social hará a éstos y en todo caso a los administradores culpables, responsables subsidiaria, solidaria e ilimitadamente de las obligaciones sociales que así se hubieren contraído.
Articulo º 68
Cualquiera persona extraña a la sociedad que haga figurar o permita que figure su nombre en la razón social, responderá subsidiariamente por el monto de las operaciones sociales hasta por el importe de la mayor de las aportaciones.
Articulo º 69
Ninguna sociedad de responsabilidad limitada tendrá más de veinticinco socios.
Articulo º 70
El capital social no será inferior a cinco mil lempiras; se dividirá en partes sociales que pueden ser de valor y categoría desiguales, pero que en todo caso serán de cien lempiras o de un múltiplo de cien.
Articulo º 71
Al constituirse la sociedad, el capital deberá estar íntegramente suscrito. Podrá exhibirse, como mínimo, el cincuenta por ciento del valor de cada parte social, pero en todo caso la suma de las aportaciones hechas no será inferior a cinco mil lempiras.
Articulo º 72
La constitución de las sociedades de responsabilidad limitada o el aumento de su capital social, no podrá llevarse a cabo mediante suscripción pública.
Articulo º 73
Cada socio no tendrá más de una parte social. Cuando un socio haga una nueva aportación o adquiera la totalidad o una fracción de la parte de un coasociado, se aumentará en la cantidad respectiva el valor de su parte social, a no ser que se trate de partes que tengan derechos diversos.
Articulo º 74
Las partes sociales son divisibles, siempre que se cumpla lo dispuesto en el artículo 43 y que por efecto de la división, el número de los socios no llegue a ser superior al veinticinco.
Articulo º 75
Cuando así lo establezca la escritura social, los socios, además de sus obligaciones generales, tendrán la de hacer aportaciones suplementarias en proporción a sus primitivas aportaciones.
También podrá pactarse en la escritura social que los socios están obligados a efectuar prestaciones accesorias, y en tal virtud deberá indicarse el contenido, la duración y la modalidad de estas prestaciones, la compensación que les corresponde y las sanciones contra los socios que no las cumplan.
Articulo º 76
En los aumentos de capital social se observarán las mismas reglas de la constitución de la sociedad; los socios tendrán referencia para suscribirlo, en proporción a sus partes sociales, a este efecto, si no hubieren asistido a la asamblea en que se aprobó el aumento, deberá comunicárseles el acuerdo respectivo por medio de tarjeta postal certificada con acuse de recibo.
Si alguno socio no ejerce el derecho que este artículo le infiere, dentro de los quince días siguientes a la celebración de la asamblea se entenderá que renuncia a él y el aumento de capital podrá ser suscrito, bien por los otros socios, bien por
